[公告]藏格控股:关于深交所公司部关注函〔2019〕第81号的回复公告
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-34 藏格控股股份有限公司 关于深交所公司部关注函〔2019〕第81号的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月19日收到深圳 证券交易所《关于对藏格控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕 第81号，以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会和管理层给予 高度重视，积极就《关注函》所关注事项进行认真核查并准备回复工作。现将公 司对该函的回复公告如下： 1.你公司按中国人民银行发布的一年期银行贷款利率4.35%计算资金占用 费，请说明计算参数选取是否得当，计算方法是否公允。另外，请结合贸易业务 真实性的核查情况，说明贸易业务给你公司造成损失的具体情形、预估金额及计 算过程。 回复： （一）计算参数选取是否得当，计算方法是否公允 根据公司于2019年6月17日公告的《藏格控股股份有限公司关于公司自查 控股股东资金占用等事项的进展情况的公告》，本公司发生的大股东及其关联方 的非经营性资金占用平均期限在1年左右，因此公司认为向大股东收取的资金占 用费按照1年期银行贷款利率复利核算资金占用利息是得当的。 公司按每笔占用资金及其资金占用天数计算资金占用费，占用天数按照每笔 资金开始占用之日至2019年6月30日止，同时对于2018年度形成的资金占用 费，并入2019年的本金一起核算利息，本公司资金占用费对应的计算方法是公 允的。 （二）结合贸易业务真实性的核查情况，说明贸易业务给公司造成损失的具 体情形、预估金额及计算过程 2018年年报披露后，公司于2019年5月1日成立了自查领导小组和自查、 整改工作小组，开展针对年报保留意见涉及事项的自查、整改工作。截止目前， 由于公司大宗贸易收入涉及的贸易总金额较大、与公司进行贸易的客户和供应商 单位众多，公司针对大宗贸易收入真实性的自查尚在进行中，待相关事项查清后， 公司将针对贸易业务情况再进行披露。 2.根据资产评估报告，巨龙铜业为藏格集团与中国民生银行股份有限公司的 10亿元综合授信合同、藏格投资与国信证券股份有限公司的股票质押式回购7 亿元融资业务提供担保，为四川省永鸿实业有限公司与国信证券股份有限公司的 股票质押式回购15亿元融资业务提供担保。 （1）请补充披露上述担保的协议内容及进展情况，除上述三笔担保外，巨龙 铜业是否存在为其他方提供担保或财务资助情形；交易完成后，结合巨龙铜业股 权结构，补充说明是否构成上市公司及子公司为关联方提供担保或存在为关联方 提供财务资助情况，如是，请说明相关解决措施。 回复： 截至2019年3月31日，巨龙铜业与中国民生银行北京分行签订最高额保证 合同（合同编号公高保字第1800000021958-2号），为西藏藏格创业投资集团有 限公司的债务提供担保。截至2019年3月31日，上述担保余额为8亿元，担保 期限2018年3月14日至2019年3月14日。2019年5月30日，贷款人：中国 民生银行北京分行与借款人：西藏藏格创业投资集团有限公司与担保人：肖永明、 林吉芳、西藏巨龙铜业有限公司签订了《流贷合同补充协议31846-补3号》和 《流贷合同补充协议29709-补3号》将上述担保余额8亿元的担保展期至2022 年4月10日。 巨龙铜业为西藏藏格创业投资集团有限公司与国信证券股份有限公司于 2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号GXZY60007446）融 资业务提供担保，以其全部资产对西藏藏格创业投资集团有限公司履行《股票质 押式回购交易协议》及交易文件项下的各项义务向国信证券股份有限公司提供全 额无条件的、不可撤销的连带保证责任。截至2019年3月31日，巨龙铜业为西 藏藏格创业投资集团有限公司担保的主债务余额为7亿元，担保至2019年7月 27日。 巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）与国信证券 股份有限公司于2016年7月进行的《股票质押式回购交易协议》（协议编号 GXZY60007448、GXZY60007404、GXZY60007405）融资业务提供担保，以其全部资 产对四川省永鸿实业有限公司履行《股票质押式回购交易协议》及交易文件项下 的各项义务向国信证券股份有限公司提供全额无条件的、不可撤销的连带保证责 任。截至2019年3月31日，巨龙铜业为四川省永鸿实业有限公司担保的主债务 余额为15亿元，担保期限至2019年8月30日。 除上述3笔担保外，巨龙铜业不存在为其他方提供担保的情形。根据巨龙铜 业的审计报告，截至2019年3月31日，巨龙铜业其他应收款金额为43,699.88 万元，其他应付款为98,568.79万元。藏格集团承诺对于上述其他应收款、其他 应付款中的关联方资金往来在未来三个月内予以清理。 交易完成后，公司持有巨龙铜业37%股权，并不控制巨龙铜业，巨龙铜业并 不是上市公司的控股子公司，因此不构成上市公司及子公司为关联方提供担保的 情形。 考虑到巨龙铜业资产规模较大，交易完成后对上市公司的影响较大，因此基 于保护上市公司利益的考虑，公司实际控制人肖永明先生及藏格集团已于2019 年6月14日出具了相关承诺，承诺三个月内予以解决巨龙铜业向关联方提供担 保的事项，相关承诺内容详见公司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有 限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-25）。 （2）请结合被担保方的财务状况、其他债务还款安排等因素，说明被担保方 是否具有偿债能力，相关贷款是否存在偿付风险，进而导致在交易完成后存在损 害上市公司利益的风险。 回复： 截至2019年3月31日，藏格集团未经审计总资产287.49亿元，总负债 193.21亿元，净资产94.28亿元，公司整体资产负债率为67.21%。截至2019 年3月31日，永鸿实业未经审计总资产47.65亿元，总负债28.62亿元，净资 产17.56亿元，公司整体资产负债率为60.06%。 自本关注函回复之日起未来一年内，藏格集团到期银行贷款和其他非金机构 到期债务共计62.16亿元，其中：已归还续贷11.85亿元，计划申请续展40.57 亿元，计划筹资归还9.74亿元。 自本关注函回复之日起未来一年内，永鸿实业到期银行贷款和其他非金机构 到期债务28.07亿元，其中计划申请续展23.07亿元，筹资归还5亿元。 藏格集团及永鸿实业与上述主要金融机构保持了良好的业务合作，也在积极 采取措施进行沟通，两公司总计净资产达111.83亿元，但是考虑到流动性期限 匹配等问题，不排除巨龙铜业担保被执行产生一定的偿付风险，进而存在交易完 成后损害上市公司利益的风险。考虑到这一风险，藏格集团和永鸿实业承诺：在 股东大会审议通过以资抵债方案的三个月内，通过更换担保物或者其他方式将上 述担保解除，如上市公司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全 额承担赔偿责任。 （3）请详细说明上述担保对本次交易及巨龙铜业资产独立性、完整性和资产 定价的影响，以及相关保障措施。 回复： 中国民生银行和国信证券均属于大型金融机构，其在藏格控股和巨龙铜业的 发展过程中均提供了大量支持，藏格集团与其均有着长期稳定的业务合作，但也 不排除上述担保如由于被担保人提起诉讼发生资产冻结的可能，如发生冻结则影 响巨龙铜业的资产独立性、完整性。考虑到这一风险，藏格集团将采取积极措施， 与上述金融机构进行沟通，藏格集团和永鸿实业承诺：在股东大会审议通过以资 抵债方案的三个月内，通过更换担保物或者其他方式将上述担保解除，如上市公 司由于上述担保造成任何损失，藏格集团和永鸿实业将全额承担赔偿责任。 3.公告显示，藏格集团承诺，截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最 大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求 藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的；若巨 龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于 2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将 对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。截至公告日，驱龙 铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设、安全生产设施短期内尚达不到验收 条件，且后续投资尚存资金缺口。请你公司说明： （1）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设工 程及工程进度时间表，正式进入试生产阶段的标志，2020年底前进入试生产阶 段存在哪些风险及不确定性。 回复： （一）驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成和未完成的建设 工程及工程进度时间表 驱龙铜矿项目从开始施工到正式进入试生产前已完成建设工程情况详见公 司于2019年6月18日公告的《藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨 关联交易的公告》（公告编号：2019-25）第18页至19页，未完成工程及建设 进度详见同日披露的《西藏巨龙铜业驱龙选厂建筑安装工程及附属工程施工总进 度计划表》。 （二）正式进入试生产阶段的标志 1、露天矿山 两级矿量（开拓矿量、备采矿量）满足有色金属采矿设计规范要求，采剥设 备按设计要求配置，机修设施按设计要求建设，安全环保设施建成，具备开展环 保、安全验收报告评审条件。 2、选矿厂 粗碎站及原矿胶带运输系统、磨矿系统、浮选系统、精矿及尾矿浓密脱水系 统、供水（新水、尾矿库内回水）系统、尾矿输送系统、药剂制备系统建成并进 行联动调试结束，安全、环保设施建成。 3、尾矿库 初期坝、排洪系统、生态引水系统、拦砂坝建成，尾矿分级及排放系统、坝 前回水系统调试正常，安全环保设施建成，具备开展环保、安全验收报告评审条 件。 （三）2020年底前进入试生产阶段存在哪些风险及不确定性 根据《可行性研究报告》按正常工程建设进度，剩余工程可在2019年底建 设完毕。但由于巨龙铜业目前存在资金短缺问题，2019年竣工的可能性较小， 出于谨慎性考虑竣工时间推迟到2020年底。资产评估方案亦按上述计划计算， 保证了谨慎性及合理性。2020年底前进入试生产阶段存在风险及不确定性主要 是：如果资金不能有效的到位，至使驱龙铜矿建设进度大幅滞后，从而不能按时 完成工程建设，以及未达到具备开展环保、安全验收报告的评审条件。 （2）巨龙铜业2020年至2022年业绩承诺金额的计算过程及确定依据，结合 巨龙铜业项目建设情况、后续开发资金储备、大宗商品价格波动及同类企业盈利 情况，说明业绩承诺的可实现性。 回复： （一）知不拉矿2020年度-2022年度收入计算如下： 内容 项目名称 单位 2020年 2021年 2022年 矿 原矿产量 (万吨) 60.00 120.00 120.00 产量 铜精矿含铜 吨 9396.00 18792.00 18792.00 铜精矿含金 公斤 104.33 208.66 208.66 铜精矿含银 公斤 4122.89 8245.78 8245.78 单价 铜精矿含铜 元/吨 36,946.90 37,685.84 37,685.84 铜精矿含金 元/克 230.85 230.85 230.85 铜精矿含银 元/公斤 2,345.98 2,345.98 2,345.98 收入 铜精矿含铜 万元 34715.31 70819.23 70819.23 铜精矿含金 万元 2408.41 4816.82 4816.82 铜精矿含银 万元 967.22 1934.44 1934.44 收入总计 38090.94 77570.50 77570.50 （二）驱龙矿2020年度-2022年度收入计算如下： 2020年 2021年 2022年 原矿 出矿量 kt/a - 24,000.00 45,000.00 露采出矿 kt/a - 24,000.00 45,000.00 产量 铜精矿含铜 铜精矿（24%） t/a - 71,400.00 133,880.00 钼精矿 钼精矿(47%) t/a - 3,360.00 6,300.00 单价 铜精矿含铜价格 Cu 元/t 37,981.42 37,981.42 钼精矿价格 Mo 元/t.度 1,548.67 1,592.92 收入 - 323,222.71 608,849.18 Cu 万元/a - 271,187.31 508,495.20 Mo 万元/a - 52,035.40 100,353.98 （三）预测产品价格时，主要考虑下列因素： 1、国内铜精矿含铜量产量如下所示： 指标名称 产量:有色金属矿产品:铜精矿含 铜量:中国万吨/年 增长量 增长率 2008 107.61 14.81 15.96% 2009 104.45 -3.16 -2.94% 2010 115.58 11.13 10.66% 2011 127.19 11.61 10.04% 2012 155.15 27.96 21.98% 2013 168.13 12.98 8.37% 2014 174.13 6.00 3.57% 2015 166.71 -7.42 -4.26% 2016 185.07 18.36 11.01% 2017 165.64 -19.43 -10.50% 2018 150.60 -15.04 -9.08% 中国铜资源稀缺，铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐 年下降；至2018年下降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%， 中国目前是全球最大的铜消费地区，同时中国铜消费需求仍然处于上升趋势 之中； 数据来源：WindICSG:产量:精炼铜:中国:当月值ICSG:消费量:精炼铜:中国:当月值 12-1213-1214-1215-1216-1217-1218-1212-12500500600600700700800800900900100010001100110012001200千吨千吨千吨千吨 2、经查阅WIND价格，上海期货交易所标准阴极铜、金、银即期合约结算价 如下： 铜精矿含铜、金、银价格统计表 指标名称 上海金交所黄金现货:收盘 价:Au9995 上海华通:结算平均价: 白银:三号国标:国产 上海期货交易所期货结算价 (活跃合约):阴极铜 2014年 251.54 3,983.87 48,399.67 2015年 234.79 3,375.93 40,548.98 2016年 268.05 3,776.54 38,244.55 2017年 275.42 3,888.98 49,321.68 2018年 270.05 3,562.37 50,679.88 2019年1-3月 285.27 3,631.45 48,510.17 平均 264.19 3,703.19 45,950.82 当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趋势、预计未来铜 精矿供应仍趋于紧张，则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨至 54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格。考虑到国内铜供需关系，故预 测从2020年为50000元/吨，以后年度为略有上升，为51000元/吨。 然后，以可研为依据，计算相关成本费用后的2020年-2022年利润表如下： 项目 2020年 2021年 2022年 一、营业收入 38,090.94 400,793.21 686,419.68 减：营业成本 19,981.82 219,066.65 320,367.99 营业税金及附加 1,735.77 17,220.57 29,171.65 销售费用 396.43 3,132.36 5,182.49 管理费用 7,349.55 13,603.75 28,681.14 财务费用 5,911.24 42,756.01 42,756.01 资产减值损失 加：资产处置收益 投资收益 - - - 二、营业利润 2,716.14 105,013.88 260,260.41 加：营业外收入 - - - 减：营业外支出 - - - 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额 2,716.14 105,013.88 260,260.41 弥补上年亏损 -45,215.03 -42,498.89 减：所得税费用 - 9,377.25 39,039.06 四、净利润 2,716.14 95,636.63 221,221.35 综上，综合考虑巨龙铜业未来发展规划和铜价格波动情况，该盈利预测具备 可实现性。 （3）结合藏格集团现阶段生产经营状况、重组业绩承诺超期未履行等情况， 详细说明其是否具备相应履约能力，以及相关履约保障措施。 回复： 藏格集团为持股性公司，其主要资产为持有的上市公司股权和巨龙铜业股 权，截至目前上市公司生产经营正常，巨龙铜业处于建设期。 藏格集团作为藏格控股的控股股东，于2016年重组上市过程中进行了重组 业绩承诺。截至本公告披露日，藏格集团及其关联方未履行2017年应履行的1.06 亿股股票注销承诺，主要由于藏格集团及其关联方持有的上市公司股权均处于质 押状态，无法进行注销。同时，由于公司2018年业绩也未完成，对应需要注销 未完成部分的相应股票，具体数量待审计报告最终确定为准。 虽然藏格集团目前存在超期未履行承诺，但是截至2019年3月31日，藏格 集团总资产287.49亿元，总负债193.21亿元，净资产94.28亿元（未经审计数 据），公司整体资产负债率为67.21%，目前公司藏格集团积极处置其持有的包 括房产、土地、股权等资产，筹措资金，计划偿还需要注销的股票对应的质押借 款，从而履行相应的承诺；同时，考虑到藏格集团净资产达94.28亿元，对本次 以资抵债方案的承诺具备履约能力。 4.公告显示，巨龙铜业2处土地及11处房屋建筑物未取得不动产权证。根 据审计报告，截至2019年3月31日，土地使用权及建筑物账面价值分别为987.17 万元、99.95万元。 （1）请详细说明解决前述权属瑕疵所需满足的条件、相关成本费用、所需时 间、存在的风险以及对本次交易的影响，明确具体的解决措施。 回复： （一）宗地一： 宗地一系巨龙铜业转让取得，依据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第 三十八条规定：取得不动产权证书，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用 权及房屋所有权转移登记的，应当根据不同情况，提交下列材料: 1、不动产权属证书; 2、买卖、互换、赠与合同; 3、继承或者受遗赠的材料; 4、分割、合并协议; 5、人民法院或者仲裁委员会生效的法律文书; 6、有批准权的人民政府或者主管部门的批准文件; 7、相关税费缴纳凭证; 8、其他必要材料。 不动产买卖合同依法应当备案的，申请人申请登记时须提交经备案的买卖合 同。” 2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用 权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首 荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 为13333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。 2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让 协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5 日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理 完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙 铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6 月22日，巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款。 2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政 府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）：西藏 墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，在2010年12月31前完成关闭选矿厂设 施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环境 恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，土地使用权转让受限。 巨龙铜业无法办理不动产权证，已经支付的80万元土地使用权转让款项存 在无法收回的风险。 藏格集团承诺，如巨龙铜业无法办理不动产权证，无法收回土地使用权转让 款项，给巨龙铜业造成损失的，由藏格集团承担。 （二）宗地二 宗地二系巨龙铜业出让取得，依据《不动产登记管理暂行条例实施细则》第 三十四条规定：取得不动产权证书，需要满足的条件：“申请国有建设用地使用 权首次登记，应当提交下列材料: 1、土地权属来源材料; 2、权籍调查表、宗地图以及宗地界址点坐标; 3、土地出让价款、土地租金、相关税费等缴纳凭证; 4、其他必要材料。 前款规定的土地权属来源材料，根据权利取得方式的不同，包括国有建设用 地划拨决定书、国有建设用地使用权出让合同、国有建设用地使用权租赁合同以 及国有建设用地使用权作价出资(入股)、授权经营批准文件。” 2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了 《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲 玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积 为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。土 地使用权证正在办理中，只需缴纳不动产证照的工本费用，宗地二办理不动产权 证不存在法律障碍，巨龙铜业预计六个月内可以取得不动产权证。 （三）11处房产建筑物 11处房产建筑物，均为巨龙铜业在宗地二上建设，根据《不动产登记管理 暂行条例实施细则》第三十五条规定，办理不动产权证，需满足的条件：“申请 国有建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交下列材料: 1、不动产权属证书或者土地权属来源材料; 2、建设工程符合规划的材料; 3、房屋已经竣工的材料; 4、房地产调查或者测绘报告; 5、相关税费缴纳凭证; 6、其他必要材料。” 11处房产建筑物，均为临时性的彩钢房，由于宗地二尚未办理不动产权证， 11处房产也无法办理不动产权证。 巨龙铜业承诺，宗地二取得不动产权证后，将马上启动办理11处房产的不 动产权证。 藏格集团承诺，如因巨龙铜业无法办理不动产权证，给巨龙铜业造成损失的， 由藏格集团承担。 （2）请详细说明权属瑕疵资产评估作价的情况，评估过程是否考虑了为解决 前述权属瑕疵所支付的成本费用以及无法办妥相关产权证书或用地审批对标的 公司生产经营及整体估值的影响。 回复： 本次评估的房屋建筑物为巨龙铜业矿山建设前期所需，均为结构简单的彩钢 板房，评估过程中我们查阅了驱龙铜矿和知不拉铜矿的相关建设审批文件，由于 两矿尚在建设中，故巨龙铜业对委估房屋未取得不动产权证，待两矿建成通过验 收，再对需要办理不动产权证的房屋办理不动产权证，本次评估对尚处在建设中 的项目的房屋建筑物未考虑上述产权问题对估值的影响。 宗地一的评估主要是根据西藏墨竹宝源矿业有限公司与西藏巨龙铜业有限 公司签订的《土地转让协议书》，由于巨龙铜业已支付大部分转让价款，土地使 用权证正在过户办理中，故本次评估依据《土地转让协议书》中相关内容进行评 估，未考虑将来办理不动产权证时应支付的相关办证费用。虽然该宗土地产权证 办理可能存在障碍，但考虑到该宗土地面积较小，且控股股东出具的相应的承诺， 承诺对因该宗土地未能办理产权证书而导致巨龙铜业发生损失进行补偿，因此评 估也未考虑无法办妥产权证书巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影响。 宗地二的评估主要是根据墨竹工卡县国土资源规划局与西藏巨龙铜业有限 公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号540127-2016-00006 号），由于巨龙铜业已全部付清出让价款，土地使用权证正在办理中，故本次评 估依据《国有建设用地使用权出让合同》中相关内容进行评估，未考虑将来办理 不动产权证时应支付的相关办证费用。考虑到该宗土地产权证办理不存在实质性 障碍，因此评估未考虑无法办妥产权证书巨龙铜业未来生产经营和整体估值的影 响。 （3）请详细说明前述权属瑕疵是否会导致巨龙铜业存在重大违法或被相关部 门处罚的情形。请持续督导机构和律师核查并发表明确意见。 回复： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏巨龙铜业有限公 司审计报告》（天职业字【2019】28760号），巨龙铜业截至2019年3月31日， 土地使用权账面价值为987.17万元，具体包括以下两块土地： 土地位置 面积（㎡） 宗地性质 权属瑕疵原因 墨竹工卡县甲玛乡 13,333.40 工业 受让土地产权转让无法办理 甲玛乡孜孜荣村西沟境内 134,667.00 工业 产权办理手续正在办理 1、墨竹工卡县甲玛乡土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法或被相 关部门处罚的情形 墨竹工卡县甲玛乡1.33万平米土地为巨龙铜业向其他企业购买的方式取得 的土地，由于历史原因，该土地产权转让手续无法办理，存在《土地转让协议书》 无法履行的风险，存在无法取得不动产权证风险，但不构成因未取得不动产证而 认定为重大违法或被相关部门处罚的情形。 2004年7月13日，墨竹县宝源选矿厂（陈首荣）取得《国有建设用地使用 权证》（土地使用权证证号：无），该土地使用权人为墨竹县宝源选矿厂（陈首 荣），座落在墨竹县甲玛乡，地类为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积 为13,333.4㎡，登记机关为墨竹县国土资源规划局。 2010年10月29日，西藏自治区人民政府办公厅下发《西藏自治区人民政 府办公厅关于关闭和整改部分选矿厂通知》（藏政办发（2010）134号）,西藏 墨竹宝源选矿厂被列入限期关闭企业，需在2010年12月31前完成关闭选矿厂 设施设备撤除工作，在2011年6月30日前对尾矿库进行闭场闭库，完成场地环 境恢复工作。由于墨竹县宝源选矿厂属于关闭企业，其持有的土地使用权转让受 限。 2017年，巨龙铜业与西藏墨竹宝源矿业有限公司就该土地签署《土地转让 协议书》，协议约定转让价格为人民币98万元整，付款方式为2017年6月5 日一次性付清80万，余款18万元待墨竹县宝源选矿厂无条件协助巨龙铜业办理 完过户登记、开具发票及其它相关手续后一次性付清。2017年6月5日，巨龙 铜业向西藏墨竹宝源矿业有限公司一次性支付转让款80万元。截止2019年6 月22日，巨龙尚未办理不动产权证，也未支付余款。 2、甲玛乡孜孜荣村西沟境内土地权属瑕疵不会导致巨龙铜业存在重大违法 或被相关部门处罚的情形 甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地为巨龙铜业向国土资源部门购 置的土地，已签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴清土地出让金，虽尚未 取得不动产权证，但不存在重大违法或被相关部门处罚的情形。 2016年10月26日，巨龙铜业与拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了 《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲 玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积 为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴清土地出让金。截 至本核查意见出具日，土地使用权证正在办理中。 3、11处房屋建筑物未取得不动产权证可能会导致巨龙铜业存在重大违法或 被相关部门处罚的情形 11处房屋建筑物为知不拉铜选矿厂拌合站彩钢房、撬装站岩棉房、项目部 彩钢房、车队彩钢房等建筑物，均为临时性的彩钢房。该部分彩钢房均建设在巨 龙铜业持有的甲玛乡孜孜荣村西沟境内13.47万平米土地上，由于该部分土地尚 未取得不动产权证，因此11处建筑物未取得《建设工程规划许可证》便进行了 建设，亦未取得不动产权证，存在法律瑕疵。 根据《中华人民共和国城乡规划法》第四十条：在城市、镇规划区内进行建 筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、 县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政 府申请办理建设工程规划许可证。第六十六条：建设单位或者个人有下列行为之 一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临 时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按 照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。 11处房产建筑物存在被城乡规划主管部门处罚的风险，可能被规划主管部门责 令限期拆除，并处工程造价（99.95万元）一倍以下罚款。 经核查，中银律师认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证的权 属瑕疵不存在重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建筑物未取得不动 产权证的权属瑕疵存在违法或被相关部门处罚的情形。 经核查，持续督导机构认为：目前巨龙铜业上述2处土地未取得不动产权证 的权属瑕疵不会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门处罚的情形，11处房屋建 筑物未取得不动产权证的权属瑕疵可能会导致巨龙铜业重大违法或被相关部门 处罚的情形。 5.公告显示，驱龙铜多金属矿项目尚未投产，正式投产前预计尚需投资约 40-50亿元；知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金 额约500万元。巨龙铜业取得银团贷款，自有资金缺口尚有19亿元左右，其采 矿权均处于抵押状态，如若银行贷款到期时标的公司无力偿还，将面临采矿权被 冻结乃至司法处置的风险。截至2019年3月31日，货币资金余额为331.11万 元。请你公司说明： （1）截至复函日，巨龙铜业采矿权抵押取得的银团贷款金额、用途及去向。 回复： 截止目前巨龙铜业知不拉采矿权和驱龙铜矿采矿权抵押取得银团借款 560,715万元,用于驱龙采矿设备、选矿设备、采矿环节基础建设、选矿和尾矿 库环节基建工程、运输机械设备、道路、水、电等驱龙铜矿建设。 （2）为解决后续投资的50亿元资金需求，巨龙铜业已取得哪些银团贷款， 请说明具体情况，包括债权人名称、贷款金额、贷款期限、保障条款等。 回复： 巨龙铜业与中国银行西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分 行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行签订总计105亿的 银团借款合同，借款期限统一约定至2030年。 其中，中国银行西藏自治区分行提供最高40亿元借款，借款利率2.90%， 截至2019年3月31日已提供借款37.09亿元；中国民生银行股份有限公司拉萨 分行提供最高11亿元借款，借款利率2.9%，截至2019年3月31日已提供借款 2.2亿元；西藏银行股份有限公司提供最高40亿元借款，截至2019年3月31 日已提供借款8亿元，借款利率2.9%；恒丰银行股份有限公司北京分行提供最 高14亿元借款，借款利率6.86%，截至2019年3月31日已提供借款8.7815亿 元。 该项银团贷款主体为抵押贷款，巨龙铜业与银团银行签订2017年银团抵字 002号-1和2017年银团抵字002号-3-1抵押合同，以巨龙铜业持有的驱龙铜多 金属矿采矿许可证、知不拉铜多金属矿采矿许可证、机器设备、运输设备、房屋 建筑物为抵押物担保；西藏藏格创业投资集团有限公司签订2017年银团质字002 号质押合同，要求以其持有的藏格控股股份有限公司1.79亿股股票为质押物为 巨龙铜业提供担保；北京联达时代投资有限公司签订2017年银团质字002-2号 质押合同，以其持有的上市公司55,031,595.00股股票为质押物为巨龙铜业提供 担保；成都世龙实业有限公司签订2017年银团抵字002号-2抵押合同，以其持 有的成都市高新区两宗土地使用权为抵押物为巨龙铜业未到位注册资本金提供 担保。 （3）结合巨龙铜业的财务状况，说明其是否具备后续融资能力，资金缺口的 解决方式、路径及预计时间。 回复： 巨龙铜业注册资本金351,980万元，实际到位306,972万元（其中：2亿元 注册资本金还未办理工商变更手续），股东未到位资本金45,008万元。按巨龙 铜业两个铜矿项目建设的需求还需增加注册资本金15亿元，预计2019年3季度 启动增资工作，各股东资本金按比例到位后，按银团借款合同约定银团按到位资 本金比例还可放款49亿元，通过注册资本金和银团剩余借款的到位，可确保后 续建设资金的需求。 （4）后续资金投入对本次交易评估作价的具体影响情况。 回复： 收益法评估中： 根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计》和《驱龙铜多金属矿工 程可行性研究报告》，2019年4-12至2021年12月尚需投入的金额为532,817.24 万元；预测按2019-2020年分期投入，具体如下： 项目 2019年4-12月 2020年 合计 投入金额 266408.62 266408.62 折现率 0.9646 0.8867 现值 256967.40 236218.62 493186.02 以上资本性支出影响现金流出年度的净现金流，进而减少经营期内企业自有 现金流，从而减少股东全部权益价值。 同时，对于已投入款项为未来计划投入款项对应产生利息，评估也在财务费 用部分进行了预测。 综上，本次评估已充分考虑了后续资金投入对估值的影响。 6.公告显示，驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿的采矿权将于2020年到 期，请补充披露上述矿业权到期后续期是否存在障碍，相关税费预估情况，以及 对本次交易评估作价的具体影响；如到期无法延续，发生的或有损失的承担方、 相关承诺的保障措施。 回复： 根据《矿产资源开采登记管理办法》国务院令第241号，第七条采矿许可证 有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为30年； 中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为10 年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期 届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续 登记手续的，采矿许可证自行废止。 西藏自治区自然资源厅颁发的《矿业权审查审批事项清单》规定：（二）采 矿权延续需要提交： 1.延续申请登记书； 2.采矿许可证正、副本； 3.采矿权人营业执照； 4.法定代表人身份证明，委托代理人身份证明及委托文书（原件和复印件）； 5.法定采矿权人义务（矿山地质环境保护与土地复垦、年度开采信息公示情 况、矿业权出让收益缴纳情况等）； 6.剩余保有储量的证明（正常生产的大中型矿山提交近3年矿产资源储量核 实报告、评审意见和备案证明，小型矿山提交上一年或当年矿山资源储量年报）； 7.矿山地质环境保护与土地复垦方案超过适用期或方案剩余服务期少于采 矿权延续时间的，应当重新编制或修订。矿山企业原矿山地质环境保护与治理恢 复方案和土地复垦方案其中一个超过适用期的或方案剩余服务期少于采矿权延 续时间的，应重新编制矿山地质环境保护与土地复垦方案； 8.矿山地质环境治理恢复基金缴存凭证； 9.绿色矿山建设规划及地（市）国土资源主管部门出具的评审意见； 10.不涉及保护区的核实证明材料； 11.安全生产承诺书； 12.国务院地质矿产主管部门和自治区相关部门规定提交的其他资料。 续办采购矿证，除正常缴纳采矿权使用费每年5000元外，不用缴纳其他任 何费用。巨龙铜业现有驱龙铜多金属矿，知不拉铜多金属矿两个采矿权。驱龙铜 多金属矿采矿权有效期2016年9月29日-2037年9月29日（贰拾壹年），近 期不存在采矿权延续问题。知不拉铜多金属矿采矿权有效期2017年12月26日 -2020年12月25日（贰年零玖月），2020年初启动知不拉铜多金属矿采矿权延 续工作，正常采矿证延续不存在无法延续问题。 藏格集团承诺，如到期无法延续，发生的或有损失的由藏格集团承担。 7.公告显示，荣木错拉铜矿探矿权的有效期为2016年5月16日至2018年 5月16日，截至目前已经过期。公司正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手 续。请你公司说明影响探矿权续期及探矿权转采矿权的因素，充分揭示相关风险。 回复： 西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿许可证证号： T54520091102036119；范围由10个拐点圈定，探矿权面积为64.56km2，有效期： 2016年5月16日到2018年5月16日，勘查单位为西藏地勘局第六地质大队。 该探矿权到期后由于延续工作和扩大探矿权范围工作合并办理，至使延续工 作一直未完成，目前巨龙铜业已取消扩大探矿权范围工作，已将探矿权延期资料 报送到西藏自治区自然资源厅，探矿权续期工作两个月内完成。 探矿权转采矿权将按照《矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》（1998 年2月国务院令第241号）等相关规定，在勘探结束并完成资源储量评审备案工 作的基础上，开展矿产资源开发利用方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等 申报材料的编制工作后，向自然资源主管机关申报办理采矿权证。目前已完成荣 木措拉铜矿的矿区补充勘探和补充勘探报告编制。 2019年5月20日，西藏自治区自然资源厅出具《关于西藏巨龙铜业有限公 司勘查许可证正在办理变更手续的说明》，说明：西藏巨龙铜业有限公司权属探 矿权“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”正在我厅办理相关手续。 巨龙铜业预计将于近期完成探矿权续期及探矿权转采矿权手续的办理。如上 述探矿权续期及探矿权转采矿权手续未能办理完成，可能会对巨龙铜业的生产经 营产生较大影响，提请投资者注意。 8.公告显示，因荣木错拉铜矿探矿权取得时未经评估，尚未确定探矿权价款， 因此未予缴纳。另外，根据评估报告，“根据西藏自治区自然资源厅文件（藏自 然资[2019]82号）规定的矿业权出让收益市场基准价，荣木错拉未来缴纳收益 总额不低于31,156.35万元”。请你公司说明如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价 款，巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力，未交纳探矿权价款是否对探 矿权续期及探转采构成障碍，有何解决措施。 回复： （一）如何确定荣木错拉铜矿的探矿权价款 根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》(国发〔2017〕 29号)和财政部国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》的通 知（财综〔2017〕35号）通知：“二、申请在先方式取得探矿权后已转为采矿 权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益;如未完成有偿处置的，应 按剩余资源储量以协议出让方式征收采矿权出让收益。尚未转为采矿权的，应在 采矿权新立时以协议出让方式征收采矿权出让收益。”综上所述，荣木错拉不再 缴纳探矿权价款，应在采矿权新立时缴纳采矿权出让收益。 荣木错拉权益金计算过程：根据西藏自治区自然资源厅文件（藏自然资 [2019]82号）《西藏自治区自然资源厅关于印发矿业权出让收益市场基准价的 通知》，铜矿出让收益市场基准价为：露天开采铜矿，品位0.30≤Cu＜0.5时， 出让收益市场基准价为336元/金属吨；品位Cu＜0.3时，出让收益市场基准价 为86元/金属吨。钼矿出让收益市场基准价为1283元/金属吨，伴生矿种按主矿 种基准价标准乘以伴生矿调整系数计算，伴生矿调整系数为60%。荣木错拉矿区 采矿回采率为81.06%（=49505.25÷62976.55×100%），则工业矿铜出让收益缴 纳额不低于14671.40万元（=53.87×81.06%×336），低品位矿铜出让收益缴纳 额不低于9754.82万元（=139.93×81.06%×86）；伴生钼出让收益缴纳额不低 于6730.13万元（=8.74×1283×60%）。经计算，按现行规定，荣木错拉未来缴 纳出让收益总额不低于31156.35万元。 （二）巨龙铜业是否具有缴纳探矿权价款的资金实力 荣木错拉预计最迟在2021年底前获取采矿权证，2021年巨龙铜业驱龙铜矿 已投入生产，预计全年净利润超9亿元，对于矿业权出让收益的缴纳，巨龙铜业 有相应的资金实力。 （三）未交纳探矿权价款是否对探矿权续期及探转采构成障碍 根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源勘查区块登记管理办法》 （国务院令第240号）荣木错拉铜矿未交纳探矿权价款不会对探矿权续期构成障 碍。对于探转采环节，根据财政部国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管 理暂行办法》的通知（财综〔2017〕35号）第二十七条各省、自治区、直辖市 人民政府可以根据本办法制定具体实施办法。由于西藏自治区还未制定具体实施 办法，故，对矿业权出让收益的征收方式、缴款期限以及比例等还未明确。对于 荣木措拉铜矿预计最迟在2021年底获得采矿权证，届时将按西藏自治区进一步 明确的缴款方式予以缴纳矿业权出让收益。 巨龙铜业目前正在办理探矿权续期及探矿权转采矿权手续，巨龙铜业后续将 根据主管部门的要求，及时缴纳相应的价款，确保相关手续正常办理。因此，目 前尚未交纳探矿权价款不会对探矿权续期及探转采构成障碍。 9.请你公司结合问题7、问题8，补充说明评估过程是否考虑了探矿权进入 开采阶段所需的成本费用和无法进入开采阶段的影响。 回复： 探矿权进入开采阶段所需支付的荣木错拉权益金为31156.35万元，本次评 估过程中在其他应付款中增加应付西藏自治区自然资源厅探转采时需要交纳权 益金31,156.35万元，因此本次评估已充分考虑探矿权进入开采阶段所需的成本 费用。 探矿权可顺利延期、转采是资产评估的重大假设前提，若无法进入开采阶段 则无法进行评估工作。资产评估报告中已在“九、评估假设（二）特殊假设第9 条：假设驱龙及知不拉采矿权证在到期后可以重新获得采矿证，并在矿山剩余服 务年限内可以正常延期；荣木错拉铜矿探矿权可正常续期，并取得1500万吨/ 年规模的采矿权证，并在矿山剩余服务年限内可以正常延期”中列明。 此外，荣木错拉预计最迟在2021年底前获取采矿权证，2021年巨龙铜业驱 龙铜矿已投入生产，预计全年净利润超9亿元，巨龙铜业有相应的资金实力缴纳 探矿权价款，预期荣木错拉将于2022年进入开采阶段。因此本次评估过程暂未 考虑探矿权无法进入开采阶段的影响。 10.评估报告显示，巨龙铜业无形资产账面价值3.04亿元，资产基础法下评 估值为122.57亿元，增值率达3,935.87%，固定资产账面价值8.14亿元，资产 基础法下评估值为9.85亿元，增值率为20.98%。请你公司补充披露采矿权、详 查探矿权的评估报告，并说明如下事项： （1）出具矿业权评估报告的评估机构是否具备相关业务资质，矿业权评估方 法、评估过程及主要参数选取依据，相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门 审核备案，评估中是否考虑后续支出对评估结论的影响。 回复： （一）出具矿业权评估报告的评估机构相关业务资质 矿业权评估机构具备探矿权采矿权评估资质，矿业权评估报告由北京北方亚 事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具，北京北方亚事资产评估事务所（特殊 普通合伙）于2012年取得矿业权评估资质，证书编号：矿权评资[2012]008号。 （二）矿业权评估方法、评估过程及主要参数选取依据 1、三宗矿业权储量均通过了主管国土部门评审备案，储量可靠；均由具备 甲级工程设计资质的长沙有色冶金设计研究院编制了设计文件，技术经济指标齐 全。根据《中国矿业权评估准则》，满足采用折现现金流量法的条件，均采用折 现现金流量法评估。 折现现金流量法，即DCF法（DiscountedCashFlow），通常是将项目或资产 在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期 的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。 资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未 来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。 矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发 作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径 相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。 计算公式如下： tnttiCOCIP)1( 1)( 1. ..... 其中:——矿业权评估价值； P ——年现金流入量； CI ——年现金流出量； CO ——年净现金流量； ..tCOCI. ——折现率； i ——年序号(t＝1，2，3，……n)； t ——评估计算年限。 n 2、评估过程：根据《矿业权评估程序规范(CMVS11000-2008)》，按照评估 委托人要求，我事务所组织评估人员，对委托评估的采矿权实施了如下评估程序： ①接受委托阶段：2018年12月，接受委托，明确了评估业务基本事项，拟 定评估计划，收集与本次评估有关的资料，向矿业权评估委托人提供评估资料准 备清单。 ②尽职调查阶段：2018年12月10日至2018年12月19日，我事务所资产 评估部汪胜发、矿权评估部王剑等人在西藏巨龙铜业有限公司工作人员的陪同 下，根据评估的有关原则和规定，对委托评估的矿业权进行了现场查勘和产权验 证，查阅有关资料，征询、了解核实矿床地质勘查、矿山设计及建设准备等基本 情况，指导矿权人准备评估有关资料，现场收集、核实与评估有关的地质资料、 财务数据、设计资料等；对勘查区范围内有无矿业权纠纷进行了核实。 ③评定估算阶段：2018年12月20日至2019年5月17日，依据收集的评 估资料进行整理分析，选择适当的评估方法，合理选取评估参数，完成评定估算， 具体步骤如下：根据所收集的资料进行归纳、整理，查阅有关法律、法规，调查 有关矿产开发及销售市场，按照既定的评估程序和方法，选取评估参数，对委托 评估的探矿权价值进行评定估算，对估算结果进行必要的分析，形成评估结论， 完成评估报告的初稿，复核评估结论，并对评估结论进行修改和完善。在此过程 中，由于基准日和委托方变更，我事务所矿业权评估师王剑于2019年4月8日 再次赴现场与藏格及巨龙铜业各部门负责人召开会议，就更改事项和矿业权现 状、矿山建设现状进行了解沟通。 ④出具报告阶段：2019年5月16日至2019年6月13日，根据评估工作情 况，起草评估报告，向评估委托人提交评估报告初稿、交换评估初步结果意见， 在遵守评估规范、指南和职业道德原则下，认真对待评估委托人提出的意见，并 作必要的修改，在经评估委托人确认后，出具评估报告，提交正式的评估报告。 3、矿业权评估储量参数选取自经主管国土部门备案的《储量报告》，驱龙 采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》 （备案文号：国土资储备字[2008]37号）；荣木错拉探矿权储量参数选取自《西 藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》（备案文号：藏国土资储备字 [2011]16号）；知不拉采矿权储量参数选取自《西藏自治区墨竹工卡县知不拉 矿区资源储量核实报告》（备案文号：藏国土资储备字[2012]67号）。 技术经济参数主要选取自具备资质的设计单位编制的设计文件、巨龙公司提 供的财务报表以及评估人员掌握的相关资料确定。驱龙采矿权和荣木错拉探矿权 投资及技术经济参数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龙铜业 有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》，该《可行性研究报告》设计范 围包含驱龙采矿权范围和荣木错拉探矿权范围；知不拉采矿权投资及技术经济参 数主要选取自长沙有色冶金设计研究院编制的《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡 县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》。长沙有色冶金设计研究院具 备甲级工程设计资质，其设计参数基本合理，精度满足本次评估要求。巨龙公司 的财务报表经过了具备资质的会计师事务所审计，满足本次评估要求。评估人员 掌握的数据主要来源于行业准则、行业政策法规，权威性满足本次评估要求。 （三）相关矿产资源开发利用方案是否经有权部门审核备案，评估中是否考 虑后续支出对评估结论的影响 长沙有色冶金设计研究院有限公司于2013年9月编制了《西藏巨龙铜业有 限公司西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿采选改扩建工程矿产资源 开发利用方案》,西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2013年11月 以藏矿开评字[2013]16号通过了对该开发利用方案的评审。长沙有色冶金设计 研究院有限公司于2016年7月编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿 矿产资源开发利用方案》，中国有色金属工业协会于2016年7月26日向国土资 源部报送了“关于报送《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿矿产资源开发利 用方案》审查意见的函（中色协矿函字[2016]79号）”，同意该方案通过评审。 荣木错拉探矿权截止目前尚未编制开发利用方案。 本项目评估后续资金根据初步设计、可行性研究报告等设计文件确定，后续 资金自评估基准日至矿山投产均匀流出，评估充分考虑了后续支出对评估结论的 影响。 （2）资产基础法和收益法下主要参数选择依据、计算模型和评估测算过程， 是否考虑大宗商品交易价格的波动性、主要资产权属瑕疵等影响，结合具有可比 基础的交易案例说明估值的合理性。 回复： （一）参数选择、计算模型和评估过程 本次交易涉及的标的资产资产基础法和收益法主要参数选择依据、计算模型 和评估测算过程详见公司于2019年6月18日披露的《拟收购西藏巨龙铜业有限 公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 （二）评估已考虑了大宗商品交易价格的波动性 评估在预测企业产品价格时，主要考虑下列因素： 1、国内铜精矿含铜量产量如下所示： 指标名称 产量:有色金属矿产品:铜精 矿含铜量:中国万吨/年 增长量 增长率 2008 107.61 14.81 15.96% 2009 104.45 -3.16 -2.94% 2010 115.58 11.13 10.66% 2011 127.19 11.61 10.04% 2012 155.15 27.96 21.98% 2013 168.13 12.98 8.37% 2014 174.13 6.00 3.57% 2015 166.71 -7.42 -4.26% 2016 185.07 18.36 11.01% 2017 165.64 -19.43 -10.50% 2018 150.60 -15.04 -9.08% 中国铜资源稀缺，铜精矿含铜量产量从2016年的185.07万吨/年始开始逐 年下降；至2018年下降为150.60万吨/年；同比下滑15.04%， 中国目前是全球最大的铜消费地区，同时中国铜消费需求仍然处于上升趋势 之中； 2、经查阅WIND价格，上海期货交易所标准阴极铜、金、银即期合约结算价 如下： 铜精矿含铜、金、银价格统计表 指标名称 上海金交所黄金现货:收盘 价:Au9995 上海华通:结算平均价: 白银:三号国标:国产 上海期货交易所期货结算价 (活跃合约):阴极铜 2014年 251.54 3,983.87 48,399.67 2015年 234.79 3,375.93 40,548.98 2016年 268.05 3,776.54 38,244.55 2017年 275.42 3,888.98 49,321.68 2018年 270.05 3,562.37 50,679.88 2019年1-3月 285.27 3,631.45 48,510.17 平均 264.19 3,703.19 45,950.82 当前国产铜矿的下降趋势及国内对进口铜矿的需求增加的趋势、预计未来铜 精矿供应仍趋于紧张，则预计2019年铜精矿含铜价格区间在46000元/吨至 54000元/吨；评估时取中值价格作为测算价格。考虑到国内铜供需关系，故预 测从2020年为50000元/吨，以后年度为略有上升，为51000元/吨。 （三）评估对于主要资产权属瑕疵的考虑 评估对于主要资产权属瑕疵的考虑情况详见本回复第4、6、7、8问。 （四）可比交易对比情况 由于巨龙铜业的驱龙铜矿和知不拉铜矿地处高海拔地区，矿山储量大，生产 工艺差异等，寻找有可比基础的对比公司交易案例困难，故以可比基础的交易案 例说明估值的合理性存在限制。 11.根据评估报告，巨龙铜业作为被告存在8起诉讼案件。请你公司补充披 露截至目前未决诉讼的涉案金额、索赔要求，相关诉讼进展情况，是否需计提预 计负债，对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响。 回复： （一）截至本回复出具之日，巨龙铜业作为被告未决诉讼案件的涉案金额、 索赔要求，相关诉讼进展情况为： 序 号 案号 案由 索赔要求 涉案金额 （元） 诉讼进展情况 1 （2018） 藏01民初 59号 装饰装 修合同 纠纷 要求判决巨龙铜业对中 铁十二局、重庆黄浦公司 所欠375万元工程款和 6,825,000 一审判决巨龙铜 业不承担任何责 任；二审暂未开庭 270万元资金占用费及 37.5万元违约金，承担连 带责任 2 （2018） 藏0127民 初127号 劳务合 同纠纷 沈海诉陕西挚明电力工 程有限公司支付劳务费 110万元，退还劳务保证 金30万元，支付误工损 失10.56万元；贡嘎扎西、 中国能源建设集团西北 电力建设工程有限公司、 王宏林、巨龙铜业承担连 带责任 1,505,600 一审判决巨龙铜 业不承担任何责 任；二审发回重 审，一审再次判决 巨龙不承担任何 责任，二审暂未开 庭 3 （2018） 藏0127民 初131号 买卖合 同纠纷 卿字兵诉杜奎、任杰、巨 龙铜业，连带支付货款 59.1841万元、货款利息 21.3062万元及违约损失 1.8万元 822,903 判决巨龙铜业承 担连带责任，已经 上诉，二审中 4 （2018） 藏0127民 初135号 租赁合 同纠纷 洛桑罗布诉杜奎、任杰、 巨龙铜业连带支付装载 机租赁费及利息共计 10.93947万元 109,394.7 判决巨龙铜业承 担连带责任，已上 诉，二审中 5 （2018） 藏0127民 初136号 买卖合 同纠纷 陈友明诉杜奎、任杰、巨 龙铜业连带支付工程材 料款5.611万元 56,110 判决巨龙铜业承 担连带责任，已上 诉，二审中 6 （2018） 藏0127民 初173号 租赁合 同纠纷 要求巨龙铜业对薛振姜 诉杜奎、承担租赁费 11.8323万元承担相关法 律责任 118,323 一审判决已生效， 巨龙铜业不承担 责任 7 （2018） 藏0127民 初184号 买卖合 同纠纷 邱春燕诉杜奎支付材料 费及利息23.092万元一 案，法院依职权追加巨龙 铜业为被告 230,920 一审判决已生效， 巨龙铜业不承担 责任 8 （2018） 藏0127民 初186号 买卖合 同纠纷 梁石林诉杜奎支付货款 及利息443.3954万元， 巨龙铜业承担连带责任 4,433,954 一审判决已生效， 巨龙铜业不承担 责任 （二）预计负债计提情况 上述第1、2项案件一审判决巨龙铜业不承担责任，案件在二审法院审理， 二审判决巨龙铜业承担责任的可能性较小，因此对于该两项案件的涉诉金额未计 提预计负债。 上述第6、7、8项案件判决已经生效，判决巨龙铜业不承担责任，因此对于 涉诉金额未计提预计负债。 上述第3、4、5项案件在二审法院审理，判决结果存在不确定性，巨龙铜业 暂时无法判断可能承担的责任，因此也未计提负债。 同时，后续巨龙铜业将根据案件进展情况，再进行相应处理。 （三）对本次交易和巨龙铜业生产经营的影响 巨龙铜业涉案诉讼总金额为14,102,207.4元，占巨龙铜业截至2019年3 月31日归属于母公司所有者权益的0.69%，且相关案件均是巨龙铜业正常生产 经营过程发生的纠纷，对本次交易和巨龙铜业生产经营影响较小。 12.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司 从事固体矿产资源相关业务》，补充披露以下事项： （1）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工程 量（钻孔、探槽等），并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配 套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、 达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。 回复： （一）对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，请补充披露目前勘探的工 程量（钻孔、探槽等） 木错拉探矿权范围内见矿区域可划分为两处，一处为荣木错拉矿段，一处为 浪母家果矿段。 1、荣木错拉矿段： 2006-2007年，完成主要工作量如下： 项目 单位 工作量 1：1万地质草测 km2 10 1：5千地质草测 km2 11 1：2千地质剖面测量 km 3.96 1：2千地形简测 km2 6.18 1：2千地质简测 km2 6.18 钻探 m 4783.64 浅井 m 92.85 槽探 m3 2662.6 1:1万激电中梯剖面 km 31 各类样品测试 件 3009 2008-2009年，完成主要工作量如下： ①1∶2000地形测量3km2 ②1∶2000地质填图3km2 ③1∶5000地质图修测10km2 ④施工钻孔25个，总进尺12637.56m 2、浪母家果矿段 2009年，完成主要工作量如下： ①地质测量 a.地质路线调查10.50km b.勘探线剖面测量3500m c.1/1000地质剖面测量平距1061.79m ②探槽 共施工探槽7条，剥土1条，长20～120m，完成探槽工作量3127m3。 2010年,完成主要工作量如下: ①1:2000地形测量2.48km2 ②1:2000地质填图2.00km2 ③1:1000勘探线剖面测量6503m ④1:2000水文地质图、工程地质图修测2.0km2 ⑤物探电法剖面测量：测线17条，长度5.27km，测点1094个；检查点180 个（占16.45%）。 ⑥物探联合剖面测量：长3.06km，测点540个；质量检查71个（占13.15%）。 ⑦对矿区内不同的岩性及岩（矿）石进行了物性测量，总计样品数162件。 ⑧探槽施工及编录6627m3 ⑨坑道施工及编录65m（PD0-1、PD8-1） ⑩机械岩芯钻探施工及编录（33个钻孔）9304.57m ○111:2000水、工、环地质测绘2.0km2 （二）并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说 明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、 生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等。 1、供水 新水取水水源主要是拉萨河，水源可靠，新水经两级泵站扬送至驱龙选矿厂 新水高位水池，再由驱龙选矿厂新水高位水池扬送至驱龙采矿场高位水池，荣木 错拉铜多金属矿山生产用水由驱龙采矿场高位水池供给。 2、供电 驱龙项目属于西藏中部电网的覆盖范围。“十二五”期间，西藏中部电网建 成拉萨220kV环网，供电电源从墨竹工卡县220kV站引二回220kV线路至矿区变 配电站，二路电源同时工作，现满足驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山采选 及辅助设施的供电及可靠性要求，该线路已经建成验收投入使用。 3、矿区内牧民搬迁及安置 矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）内所有农牧民已经 搬迁出至甲码乡政府所在地，建设搬迁安置房205栋，涉及矿区搬迁安置户251 户，村小组活动房4个，村委会办公楼，污水处理站等配套设施，公司对搬迁安 置户按公司与县政府签订的协议分年度向农牧民支付耕地粮食补助、草场补贴， 对从事农牧业的家庭给予生活生产补偿、燃料费，为农牧民缴纳新型农村社会养 老保险、合作医疗保险等。 4、通信 矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）范围内中国电信通 信网络已经实现了全覆盖，为矿山实现智能化提供了通信基础保证。 5、交通条件 矿区（驱龙矿山、知不拉矿山、荣木错拉矿山、尾矿库）道路为8-10m柏油 路，沿318国道至拉萨市68km，至拉萨火车站86km，交通便利，本项目大型设 备、生产物资运入和铜、钼精矿运出通畅。 6、采选技术 荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉、驱龙铜多金属矿山与国内目前最大的有色 矿山江西德兴铜矿，云南普朗铜矿矿石性质相同，均为斑岩型铜矿，采选工艺流 程与江西德兴铜矿相似（选矿工艺与云南普朗铜矿相似，采矿工艺普朗铜矿为地 下自然崩落采矿工艺），采选工艺成熟。 综上所述：荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉矿段供电、供水、牧民搬迁、内 部运输、外部运输协作与驱龙铜多金属矿统一考虑建设，采选工艺技术成熟可靠。 荣木错拉铜多金属矿山荣木错拉矿段与驱龙铜多金属矿矿山紧邻，为驱龙矿 脉延伸，两矿建设生产共用供电系统、供水系统、运输系统、排土场、矿石破碎 站、矿石胶带运输系统及机汽修等公辅设施，驱龙铜矿目前建设进度接近70%， 水电交通条件满足生产要求。采选技术均由专业研究机构进行了详细研究，并提 交了采选方案，采选技术成熟。驱龙铜矿采矿权手续完备，未来涉及审批程序的 事宜为工程验收，预计投产时间为2021年，投产第一年生产规模为2400万吨/ 年。投产第二年达产3000万吨/年，达产后，单位采选总成本费用69.68元/吨； 单位经营成本费用58.65元/吨，年收入412148.72万元，净利润为154460.67 万元。 荣木错拉铜多金属矿山要达到建设生产状态，需要如期办理探转采手续，包 括办理储量评审、项目开发利用方案及设计评审、环评评审、水土保持评审、土 地复垦评审、项目核准、采矿许可证、安全设施行政许可等，开展项目建设及安 全、环保、水土保持、排污许可验收及取证等工作。供电、供水、机修、矿石破 碎与运输系统、排废系统驱龙铜多金属矿统一考虑建设，供电系统、排废系统已 经建成，供水、机修、矿石破碎与运输系统预计于2020年底建成投入使用，2022 年预计荣木错拉铜多金属矿矿山建成投产即达产，生产规模5万t/a(1500万 t/a)，尾矿均排放到甲玛沟尾矿库（驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜多金属矿、知 不拉铜多金属矿共用甲玛沟尾矿库）；单位经营成本为58.54元/吨，单位总成 本为69.92元/吨，年收入170269.23万元，净利润为48196.52万元。 （2）说明本次股权转让是否需要取得国土资源主管部门的同意并办理登记手 续。 回复： 本次股权转让无需取得国土资源主管部门的同意并办理登记手续，依据如 下： （一）法律法规依据 1、《矿产资源法》有关规定： 第六条：除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取 得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经 依法批准，可以将探矿权转让他人。 （2）已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营， 或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主 体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿。 2、《探矿权采矿权转让管理办法》有关规定： 第二条在中华人民共和国领域及管辖的其他海域转让依法取得的探矿权、采 矿权的，必须遵守本办法。 第三条除按照下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让： （1）探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取 得勘查作业区内矿产资源的采矿权。探矿权人在完成规定的最低勘查投入后，经 依法批准，可以将探矿权转让他人。 （2）已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经 营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权 主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。 第四条国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主 管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。 国务院地质矿产主管部门负责由其审批发证的探矿权、采矿权转让的审批。 省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责本条第二款规定以外的 探矿权、采矿权转让的审批。 从上述法律法规相关规定可以看出，只有在矿业权企业发生相关变更导致需 要变更其持有的矿业权主体的，才需要依法批准。 （二）地方规定 《西藏自治区人民政府关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》（藏 政发【2009】69号）规定：持有矿业权的企业申请办理股权变更登记的，须凭 国土资源管理部门出具的矿业权转让批复文件到工商行政管理部门办理。 2018年8月15日，《西藏自治区人民政府关于废止《西藏自治区人民政府 关于进一步规范矿产资源勘查开发管理的意见》等3个文件的通知》（藏政发 〔2018〕31号）废止了藏政发【2009】69号。 综上所述，只有矿山企业发生合并、分立以及资产转让等变更最终导致其持 有的矿业权权属发生变化的，才需要矿业管理部门审批备案。本次交易是巨龙铜 业股东转让股权，矿业权证上的所有权人并没有发生变更，故不需要矿业管理部 门审批备案。 （3）请提供具有相应地质勘查资质机构出具的地质勘查报告或者矿产资源储 量核实报告，并提交具有相应资格的矿产资源储量评审机构出具的评审意见。地 质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见应以附件形式进行披 露。 回复： 地质勘查报告或者矿产资源储量核实报告、评审机构评审意见详见公司同日 披露的相关文件。 （4）说明矿产资源储量评审机构、矿产资源储量评估师、合格人士是否满足 独立性要求。 回复： 根据“关于颁布《矿产资源储量评审认定办法》的通知（国土资发〔1999〕 205号）”，矿产资源储量评审机构和专家需要在各省厅认定和备案。本次矿山 储量评审由国土资源部储量评审中心、西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审 中心评审，并且在国土资源部和西藏国土资源厅备案，矿产资源储量评审机构、 矿产资源储量评估师、合格人士和公司及巨龙铜业均无关联关系，在评审过程中 保持了独立，满足独立性要求。 （5）披露矿业相关管理人员、地质专业人员的配备情况，主要人员勘探及开 采的行业经验是否能够保障公司业务的正常开展。 回复： （一）上市公司主要矿业相关人员情况 上市公司拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权 证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，拥有多 年矿业开采、生产的经验。上市公司主要矿业相关人员情况如下： 张萍，中国国籍，女，汉族，1975年3月，四川渠县人，化工工程学士、 工商管理学硕士，中共党员，化工高级工程师。历任青海瀚海集团工艺主管、副 经理、副总工程师、技术部部长，现任格尔木藏格钾肥有限公司总工程师兼技术 部部长。 张生顺，中国国籍，男，汉族，1960年3月，青海都兰人，无机化工本科， 中共党员。历任青海钾肥厂总工办副主任、青海盐湖科技公司总经理、青海盐湖 工业股份公司副总裁、总工程师，现任格尔木藏格锂业有限公司副总经理。 KUIXU（中文名：徐魁）,加拿大国籍，男，汉族，1962年2月，加拿大多 伦多人，工业催化专业博士研究生、加拿大职业工程师。历任郑州轻工业学院讲 师、广东工业大学副教授、加拿大ERCO公司首席化工工艺工程师。现任格尔木 藏格锂业有限公司经营副总。 龚国力，中国国籍，男，汉族，1976年8月，山东单县人，无机化学工艺 专业中专，机械制造与自动化专业大专，中共党员，化工工程师。历任青海瀚海 集团有限公司技术员、车间主任，现任格尔木藏格钾肥有限公司技术研发部副部 长。 肖兵，中国国籍，男，汉族，1971年3月，四川安岳人，高中，中共党员。 历任格尔木藏格钾肥有限公司一厂综合科科长、中浩天然气化工科长、兰空钾肥 厂副厂长、西藏中胜矿业有限公司矿长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生产部兼 公用设施部部长。 彭勇，中国国籍，男，汉族，1971年10月，四川安岳人，高中，中共党员。 历任藏格厂运矿管理员、机械科科长、副厂长，现任格尔木藏格钾肥有限公司生 产部副部长。 （二）巨龙铜业的相关矿业人员情况 曹元庆，中国国籍，男，汉族，1966年1月，云南宾川人，有色冶金专业 本科，中共党员，冶炼高级工程师。历任云锡集团锌业公司党委书记、董事长、 总经理。现任西藏巨龙铜业有限公司书记。 蒋光武，中国国籍，男，汉族，1965年1月，重庆铜梁人，地质调查及找 矿专业中专，构造地质学专业博士，中共党员，地质矿产高级工程师。历任西藏 地勘局区域地质调查技术员、技术负责人、副大队长。现任西藏巨龙铜业有限公 司地质总工程师。 洪建华，中国国籍，男，汉族，1964年12月，江西九江人，矿冶工程专业 大专，中共党员，选矿教授级高级工程师。历任江铜集团德兴铜矿选矿技术员、 生产技术科科长、副厂长、厂长。现任西藏巨龙铜业有限公司常务副总经理。 周铭，中国国籍，男，汉族，1968年2月，云南昆明人，采矿专业本科， 中共党员，采矿工程教授级高级工程师。曾历任昆明有色冶金设计研究院股份公 司项目总设计师，矿山工程设计院副院长、支部书记、院长、企管部部长、院技 术委员会委员、矿山工程专业技术组副组长，云南省政府投资项目评审中心、云 南省发改委、云南省安监局、云南省国土厅、云南省经贸委专家，第四批国家级 矿产督察员；出版了著作《多媒体计算机硬件教程》，在国内著名杂志上发表 20余篇学术论文，参加了国家标准《露天金属矿施工组织设计规范》编审；现 任西藏巨龙铜业有限公司总工程师。 王瑜，中国国籍，男，汉族，1957年4月，北京人，矿物工程专业本科， 教授级高级工程师，国家注册咨询（投资）工程师，从事有色金属、非金属以及 黄金项目的工程设计、咨询及矿产资源评价等专项技术工作达28年。参与数起 10万吨/日、千万吨/年以上级别矿产项目。曾参与编制了行业指导用书并在国 内行业著名杂志上发表数篇学术论文和译文。获得数个国家级、省级奖项。现任 西藏巨龙铜业有限公司副总经理。 丁万鱼，中国国籍，男，汉族，1963年12月，江西德兴人，选矿专业专科， 高级经济师，曾担任江铜集团德兴铜矿泗选厂工段长、江铜集团德兴铜矿益村实 业公司生产副总、江铜集团德兴铸造有限公司机械副总。现任西藏巨龙铜业有限 公司副总经理。 魏正友，中国国籍，男，汉族，1978年9月，云南文山人，采矿工程本科， 采矿高级工程，曾担任云南中金共和资源有限公司技术副矿长、云南华联锌铟股 份有限公司车间主任、云南华联锌铟股份有限公司副总工程师。现任西藏巨龙铜 业有限公司采矿场场长。 蒋伟，中国国籍，男，汉族，1972年6月，四川成都人，地质找矿勘探本 科，地质高级工程师，曾担任西藏中凯公司地质员、新疆山月星公司地质总工、 西藏宝明公司地质总工。现任西藏巨龙铜业有限公司采矿场副场长。 方金发，中国国籍，男，汉族，1964年1月，四川德阳人，采矿工程本科， 采矿高级工程师，曾担任四川宏达股份有限公司任工程师和部门负责人、马边地 方矿业有限公司矿长、总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司安环部主任。 文武军，中国国籍，男，汉族，1964年12月，四川绵阳人，采矿工程本科， 采矿高级工程师，曾担任新疆有色集团副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司 生产技术部主任。 马进全，中国国籍，男，回族，1955年10月，青海西宁人，区域地质及矿 产普查本科，地质高级工程师，曾担任青海省地质调查院项目负责人。现任西藏 巨龙铜业有限公司地质部副主任。 屈建发，中国国籍，男，汉族，1966年10月，陕西汉中人，地质找矿与勘 探本科，地质高级工程师，曾担任中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质技术员、 助工，中化地质矿山总局陕西地质勘查院地质工程师，中化地质矿山总局陕西地 质勘查院地质高级工程师，西藏五鑫矿业有限公司项目经理。现任西藏巨龙铜业 有限公司地质项目负责人。 李俊民，中国国籍，男，汉族，1963年7月，青海西宁人，地质矿产本科， 地质高级工程师，曾担任青海省第一地质矿产勘查院矿权办主任、青海省第五地 质矿产勘查院副总工程师。现任西藏巨龙铜业有限公司地质项目负责人。 以上人员在行业内有5年至35年从业经验，来至研究部门、设计部门、企 业，大多为行业专家，有相当的知名度；截止2018年年末，巨龙铜业共有员工 738人，大中专以上学历工程技术人员418人，占总人数56.64%，平均年龄32 岁，另外将持续引进大中专学生以确保公司业务的正常开展。 因此，主要人员勘探及开采的行业经验能够保障公司业务的正常开展。 13.请你公司根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司 从事固体矿产资源相关业务》第八条的规定，聘请律师事务所对矿业权投资涉及 的法律问题出具专项法律意见书。 回复： 公司已聘请北京市中银律师事务所对此次矿业权投资涉及的法律问题出具 了专项法律意见书，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露 的《北京市中银律师事务所关于藏格控股股份有限公司收购西藏巨龙铜业有限公 司37%股权所涉矿业权投资的专项法律意见书》。 14.截至目前你公司控股股东及其关联方非经营性占用你公司资金亿元且尚 未归还，你公司将部分募集资金永久补充流动资金是否符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。请持续督导机构核查并（未完）  |