[公告]19国厚01：国厚资产管理股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
539852553376312658 国厚资产管理股份有限公司 (住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室) 201 9 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书 主 承销商 / 债券受托管理人 / 簿记管理人 （ 住所 ： 陕西省西安市 新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 ） 募集说明书签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公 开发行公司债券募集说明书》（ 2015 年修订）及其它现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对 本次债券 的核准，并结合发行人的实际情况编制 。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自 己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定 的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，致使 债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现 违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征 集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与 发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲 裁，参与重组或破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人 承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定 及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法 律责任。 凡欲认购 本期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说 明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、国厚资产管理股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于 2019年1月31日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]170号文核准面 向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券（以下简称“本次债 券”）。本次债券采取分期发行的方式，本期债券为本次债券项下的首期发行， 发行规模为不超过4亿元（含）。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债 券的信用级别为AA+。说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影 响不大，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。截至2019年 3月末，发行人未经审计的净资产（合并报表中归属于母公司股东的权益合计） 为428,824.30万元；本期债券上市前，发行人2016年、2017年及2018年经审 计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为17,841.00万元、24,842.24万 元和28,151.40万元，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股东的年均 净利润为23,611.55万元。公司年均可分配利润预计不少于一年的利息的1.50倍。 符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规关于最近三年年 均可分配利润不少于公司债券一年利息的要求。 本期债券发行前，发行人最近一期末（2019年3月31日）合并报表口径下 的资产负债率为68.87%；母公司口径下的资产负债率为71.35%。发行人在本期 债券发行前的财务指标符合相关规定。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、发行人系经原中国银监会批准开展省内不良资产批量收购及处置的地方 资产管理公司，其业务的开展需要大量的资金支持，仅仅依靠自身收益的留存无 法满足全部资金需求。最近三年及一期，公司负债规模分别为452,502.58万元、 897,497.10万元、959,097.62万元和948,583.53万元，负债规模呈现增长的趋势， 主要来自短期借款、卖出回购金融资产、长期借款以及应付债券的增长。考虑到 现阶段国厚资产管理股份有限公司的不良资产业务处于快速扩张的状态，公司未 来将通过银行借款、资本市场融资的方式筹集资金，使得债务规模进一步增长， 增加发行人的长期偿债风险。 三、市场利率受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及 国际环境变化的影响，存在波动的可能性。而债券二级市场的交易价格对市场利 率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所 有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决 议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+；最近 一期末（2019年3月31日）合并口径下未经审计资产总额为1,377,407.83万元， 负债总额为948,583.53万元，资产负债率为68.87%；本期债券上市前，发行人 2016年、2017年及2018年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别 为17,841.00万元、24,842.24万元和28,151.40万元，发行人最近三个会计年度 实现的归属于母公司股东的年均净利润为23,611.55万元，不少于公司债券一年 利息的1.50倍。因此，根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》 中有关双边挂牌条件的规定，本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综 合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于上市审批 事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需经有关主管部门的审批或核准， 因此在具体上市进程的时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能 出现重大变化，公司无法保证本期债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平 台同时挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌 上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。 六、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期 债券的信用等级为AA+。说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于本期债 券的期限为5年，在本期债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策 等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能 从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成 一定的影响。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信 评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发 行人的信用状况。持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。联合评级 发布的定期和不定期跟踪评级结果将在联合评级网站（www.un itedratings.com.cn ） 和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告。 七 、公司所从事的不良资产收购与处置以及投资业务所需资金量较大，因此 发行人除从银行获得短期借款及长期借款以外，将应收款项类金融资产、以公允 价值计量且变动计入当期损益的金融资产以及委托贷款等资产的现金收益作为 融资费用从第三方金融机构获得借款。借款存续期间，实现前述资产现金收益的 责任由发行人承担，在现金收益实现后由发行人交付给金融机构。并与金融机构 约定， 如发生违约，金融机构仅可就前述资产以及所依附的收益权进行追索。借 款到期偿还后，第三方金融机构不再享有前述资产的现金收益权。发行人将以前 述交易形成的负债作为卖出回购金融资产。 201 6 - 201 8 年末，以上述交易结构形成的卖出回购金融资产所对应的资产总 额分别为 173,404.92 万元 、 111,095.96 万元 和 229,217.63 万元 ，占各报告期期末 资产总额的 25.49% 、 8.59% 和 16.58% 。该比重 在最近三年 呈现先降后升的状态， 考虑到应收款项类金融资产、以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以及 委托贷款 等系发行人收入的重要来源，因此当发行人出现资金周转困难，前述债 务出现违约时，则可能导致资产所有权发生实质性转移，从而影响发行人整体的 盈利能力。 八 、 各报告期期末 ，公司应收款项类金融资产分别为 252,067.72 万元 、 702,784.90 万元 、 839,548.28 万元 和 820,915.55 万元 ，其中发行人收购的不良债 权系应收款项类金融资产的重要组成部分。公司在各报告期末对应收款项类金融 资产进行减值测试，如可收回金额小于该项资产的取得成本，则计提相应的减值 准备。公司应收款项类金融资产回收期限主要集中在 1 年、 1 至 2 年或 2 - 3 年， 回收 情况较为良好 。考虑到此类资产产生于金融机构及非金融机构应收款的信用 违约，因此如果发生回收不力的情况，则可能对公司的盈利能力产生 重大 不利 影 响。 九 、报告期内，公司委托贷款分别为 22,050.00 万元、 39,751.70 万元 、 52,326.99 万元 和 52,100.00 万元 。委托贷款的回款期限集中在 1 年内或 1 至 2 年。 截至 201 9 年 3 月末，委托贷款中 有 部分款项已出现逾期， 具体情况为 ：（ 1 ）发行人应收安 徽江南文旅集团有限公司（以下简称 “ 安徽文旅 ” ）委托贷款 4,000.00 万元于 201 9 年 3 月 27 日 到期，该笔款项已出现逾期。该笔委托贷款包括股权质押、房 产抵押以及保证措施，其中 安徽文旅以其持有的对铜陵井湖房地产开发有限公司 （简称 “ 铜陵井湖 ” ） 8,800.00 万股权作为质押物、 铜陵井湖以其持有的 评估价 值约为 8,600.00 万元 的商业用房作为抵押物 。截至 2019 年 3 月末，公司对该笔 委托贷款计提了 5% 的减值准备 ； （ 2 ）发行人应收浙江睿康投资有限公司（以下 简 称 “ 浙江睿康 ” ）委托贷款 25,000.00 万元系公司于 2017 年 6 月 26 日与中信 银行合肥分行、浙江睿康共同签署的《委托贷款合同》，由发行人委托中信银行 合肥分 行向浙江睿康发放 30,000.00 万元贷款，浙江睿康以其持有的莲花健康产 业集团股份有限公司（以下简称 “ 莲花健康 ” ） 12,512.25 万股股份以及对莲花 健康 17,813.55 万元债权质押给发行人，作为该笔委托贷款的担保物。 该笔委托 贷款于 2018 年 7 月 26 日到期，浙江睿康已偿还贷款金额 5,000.00 万元。 因 浙江 睿康未按期偿还剩余款项 ， 2018 年 8 月 6 日，发行人向安徽省高级人民法院申 请了财产保全。根据安徽省高级人民法院作出的（ 2018 ）皖民初 56 号《民事 判 决 书》， 判决 浙江睿康偿还发行人借款本金 2.50 亿元以及借 款利息、违约金，同 时， 发行人有权就浙江睿康持有的莲花健康 12,512.25 万股股份以及对莲花健康 17,813.55 万元债权享有优先受偿权 。 被告浙江睿康董事长夏建统不服一审判决 结果 ， 并上诉至安徽省高级人民法院 。 截至本募集说明书签署之日，浙江睿康持 有的莲花健康 12,512.25 万股已被司法冻结 ， 二审正在审理当中 。 虽然 ， 从担保 物 及债务人财务 情况来看， 公司委托贷款回收风险可控 。 但如果未来经济增速放 缓，行业市场环境出现不利变化 或抵质押物出现价值贬损 ，导致委托贷款无法 完 全 收回，则可能影响 公司的盈利能力 。 十 、截至 201 9 年 3 月 31 日 ，公司有息负债总额为 849,982.30 万元，其中： 期限在一年以内的债务为 415,317.21 万元，占比 48.86 % ，系有息债务的重要组 成部分。发行人采取前述融资安排主要是考虑到短期债务的融资成本较长期债务 而言具有相对 较低 的优势。此外，公司应收款项类金融资产的回收期限主要集中 在 1 年以内，短期债务的期限能够与公司收购的部分债权收益实现时间形成配 比，起到节省部分融资成本的作用。但若应收款项类金融资产回收情况不及预期 或 金融机构 信贷政策出现重大不利变化 ，则发行人面临着一定的债务集中偿付风 险。 十一 、 最 近三年 及 一期 ，公司应收款项类金融资产余额分别为 252,067.72 万元、 702,784.90 万元 、 839,548.28 万元 和 820,915.55 万元 ，主要系公司收购的 不良债权。 201 6 及 2017 年度，公司未对应收款项类金融资产计提减值准备； 2018 年 度 ，公司对应收款项类金融资产 累计 计提了 6,517.64 万元的减值准备，系 公司 基于谨慎性原则作出的判断 。减值准备是不良资产行业公司对影响不良债权回收 因素的判断与评估，应收款项类金融资产是否发生减值的主要判断标准为预计可 回收金额是否低于收购成本，预计可回收金额依据预 计未来现金流量确定。影响 预计未来现金流量的因素主要包括债务人经营及财务状况、抵质押物资产情况以 及诉讼情况、国家宏观经济、货币政策以及法律环境等，其中很多均属于不可控 因素，因此公司不能保证对这些因素的评估和预期是完全准确的 ，未来 可能出现 应收款项类金融资产回收不及预期的情况， 从而对公司 的 盈利能力及财务状况产 生不利影响。 十二 、 发行人 系安徽省首家获得 原 中国银行业监督管理委员会（简称“银监 会”）批准开展 金融企业不良资产批量收购处置业务 的地方资产管理公司，自 2014 年 4 月成立以来一直拥有较强的牌照优势 。 2016 年 10 月，银监会下发了《关 于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函 [2016]1738 号）， 其中 第一条规定：放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金 [2012]6 号）第 三条第二款关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允 许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。 2017 年 6 月，安徽省 设立第二家地方资产管理公司 —— 安徽省中安金融资产管理股份有限公司，因此 发行人牌照优势有所弱化。如未来国家放开对该牌照的限制，使行业内竞争进一 步加剧，则可能影响公司的盈利水平。 十三 、 本次债券 已经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2019]170 号”文 核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币 10 亿元的“国厚 金融资产管理股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ” ，发行方 式为分期发行。由于本次债券涉及跨年发行， 同时公司名称已于 2019 年 3 月 22 日变更为“国厚资产管理股份有限公司”。 根据公司债券命名惯例，本次债券名 称变更为“国厚资产管理股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券”，本期债券为本次债券项下的首期发行，债券名称为“国厚资产管理股份有 限公司 2019 年面向合 格投资者公开发行公司债券（第一期）”。 本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原 签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述文件包括但不 限于： 《国厚金融资产管理股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债 券受托管理协议》、《国厚金融资产管理股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件 。 十四 、 2019 年 3 月 6 日 ，发行人控股子公司铜陵国厚天源资产管理有限公 司（简称“铜陵国厚”）与长春中天能源股份有限公司（股票代码 ： 600856 ， 简 称“中天能源”）控股股东青岛中天资产管理有限公司（简称“中天资产”）以及 实际控制人邓天洲先生签署了《表决权委托协议》（简称“《协议》”），中天资产 将其持有的中天能源股份对应的全部表决权、邓天洲先生将其持有的中天能源股 份对应的全部表决权委托给铜陵国厚行使。本次表决权委托事项完成后，铜陵国 厚在中天能源拥有可支配表决权的股份占该公司总股本的 18.70% ，中天资产不 再是上市公司控股股东、邓天洲先生、黄博先生不再是上市公司实际控制人。 根据《协议》，本次表决权委托事项并不影响中天资产及邓天洲先生对所持 有的中天能源股 权的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除 《协议》约定的委托表决权以外的任何权利。同时，铜陵国厚受托期间，中天能 源所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定 享有或承担，铜陵国厚无需就中天能源的经营损失对委托方承担任何责任。此外， 中天能源于 2019 年 3 月 8 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）发布了 《关于公司控股股东及实际控制人签署 < 表决权委托协议 > 的补充说明及股票复 牌公告》，该公告显示：中天能源债务额 662,070.15 万元，其中逾期债务 55,532.3 9 万元，经核实，铜陵国厚无任何为中天能源承担目前债务的方案或安排。 此次安排，旨在依托铜陵国厚在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和 丰富经验，着力化解上市公司的金融债权及债务纠纷。截至本 募集说明书签署之 日，铜陵国厚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。如未来铜陵国 厚增持上市公司股份，将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关 法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 十五、 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+ 。 根 据《公司债发行与交易管理办法》 、《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理 办法》 等相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者和合格投 资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性 管理，仅限合格 机构 投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者 认购或买入的交易行为无效。 十六、发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期 债券的信用等级为 AA+ ，本期债 券不符合质押式回购交易的基本条件，无质押式回购交易安排。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ......................... 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....... 3 一、本期发行的基本情况 ................................ ................................ ..................... 3 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ..................... 7 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ... 10 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ... 10 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 11 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ................... 11 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ....................... 12 第三节 公司及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....... 20 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ ............... 20 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ............................... 20 三、 发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................. 21 四、 评级差异情况的说明 ................................ ................................ ................. 22 五、公司资信情况 ................................ ................................ ............................... 24 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ..................... 29 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ....... 29 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ....... 29 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ............................... 29 四、偿债应急保障措施 ................................ ................................ ....................... 30 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ............................... 30 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ....... 32 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 34 一、公司基本信息 ................................ ................................ ............................... 34 三、最近三年及一期实际控制人变动情况 ................................ ....................... 39 四、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................ ........................... 39 五、报告期末前十大股东情况 ................................ ................................ ........... 39 六、公司重要的权益投资 情况 ................................ ................................ ........... 39 七、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ... 60 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................... 64 九、公司主要业务情况 ................................ ................................ ....................... 72 十、公司组织结构及法人治理结构 ................................ ................................ ... 95 十一、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ............. 105 十二、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ......... 106 十三、最近三年及一期违规资金占用及对外担保情况 ................................ . 114 十四、发行人内部管理制度 ................................ ................................ ............. 114 十五、信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ......................... 115 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 117 一、发行人最近三年及一期财务报表 ................................ ............................. 117 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ ..................... 124 三、 最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ............................. 128 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 130 五、最近一期期末有息债务情况及本 期 公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................ ................................ ................................ ............................. 177 六、对外 担保、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............. 180 七、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ................................ ......... 182 第七节 本期募集资金的运用 ................................ ................................ ............... 184 一、 本期 公司债券募集资金运用计划 ................................ ............................. 184 二、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响 ................................ ..... 185 三、相关信息披露机制 ................................ ................................ ..................... 186 四、募集资金专项账户管理安排 ................................ ................................ ..... 186 五、本期债券募集资金使用的监管隔离机制 ................................ ................. 186 六、募集资金使用情况披露 ................................ ................................ ............. 186 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ....................... 188 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ..... 188 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ....................... 188 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ....................... 195 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ................................ ..... 195 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ........................... 196 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ....................... 214 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............................... 237 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 237 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ..... 237 释 义 一、普通词语 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《管理办法》 指 公司债券发行与交易管理办法 发行人、公司、本公司、国厚资 产 指 国厚资产管理股份有限公司 安徽国厚金融资产管理有限公司 指 发行人有限阶段名称，发行人于2018年3月15日完成股份 制改造，名称变更为国厚金融资产管理股份有限公司 国厚金融资产管理股份有限公司 指 发行人曾用名，发行人于2019年3月22日将公司名称变更 为国厚资产管理股份有限公司 实际控制人 指 李厚文、刘洋夫妇 《公司章程》 指 国厚资产管理股份有限公司章程 股东会 指 安徽国厚金融资产管理有限公司股东会 股东大会 指 国厚资产管理股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽国厚金融资产管理有限公司董事会、国厚资产管理股份 有限公司董事会 监事会 指 安徽国厚金融资产管理有限公司监事会、国厚资产管理股份 有限公司监事会 本次债券、本次公司债券 指 指经发行人董事会于2017年12月6日审议通过，并经股东会 于2017年12月26日决议通过，向合格投资者公开发行不超过 人民币10亿元（含10亿元）的公司债券 本期债券 指 本次债券项下“国厚资产管理股份有限公司2019年面向合格 投资者公开发行公司债券（第一期）” 报告期、最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月 元 指 人民币元 千元 指 人民币千元 万元 指 人民币万元 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包含 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本期债券而制作的《国厚资产管 理股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）募集说明书》 发行公告 指 发行人根据有关法律法规为本期债券而制作的《国厚资产管 理股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）发行公告》 《债券受托管理协议》 指 《国厚金融资产管理股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《国厚金融资产管理股份有限公司2018年面向合格投资者 公开发行公司债券债券持有人会议规则》 二、 单位 简称 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 原“中国银行业监督管理委员会”，现已变更为“中国银行 保险监督管理委员会” 财政部 指 中华人民共和国财政部 主承销商/簿记管理人/受托管理 人/西部证券 指 西部证券股份有限公司 发行人律师 指 安徽承义 律师事务所 德勤、德勤华永、发行人会计师 指 德勤 华永会计师事务所 （特殊普通合伙） 评级机构 、联合评级 指 联合信用评级有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资 料。 本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 本 期 发行的基本情况 （一）本期债券的发行授权及核准情况 2017 年 12 月 6 日 ，公司召开了董事会会议，审议通过 发行不超过人民币 100,000 万元 （含 100,000 万元） 公司债券 的议案 ， 本次债券 期限为 5 年（ 3+2 ） ， 附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 ， 向合格投资者公开 发行，募集资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。 2017 年 12 月 26 日，公司召开股东会，审议通过了上述议案， 同意公司发 行本次公司债券。 2019年1月31日，经中国证监会“证监许可[2019]170号”文核准，本公 司获准发行不超过100,000万元（含100,000万元）公司债券。 本期债券为本次债券项下的首期发行，发行规模不超过4亿元（含4亿元）。 剩余部分将自中国证监会核准之日起二十四个月内完成。 （二）本期债券的基本情况和主要条款 发行主体：国厚资产管理股份有限公司。 债券名称：国厚资产管理股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）。简称：19国厚01，债券代码：112923。 发行规模：本次债券发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元），采取分 期发行的方式；本期债券为本次债券项下的首期发行；本期债券的发行规模为不 超过人民币4亿元（含4亿元）。 债券期限：本期债券期限为5年，附债券发行后第3年末发行人上调票面利 率选择权及投资者回售选择权。 债券利率及其确定方式、定价流程：本 期 债券 为固定利率债券，债券票面利 率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定；债券利率 具体定价流程详见发行公告。 本 期 债券 票面利率在其存续期前 3 年固定不变。如 发行人在本期债券存续期 的第 3 年末 行使 上调 票面利率选择权，则未被回售部分在其 后续存续期 内 的票面 利率为本期债券存续期原有票面利率加调整基点 。 如发行人未行使上调票面利率 选择权 ， 则未被回售部分债券在存续期剩余期限内的票面利率仍维持原有票面利 率不变 。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在 本期债券 存续期的 第 3 年 末 上调 本 期 债券 后续期限 的票面利率。发行人将于 本期债券 存续期内 的第 3 个 计息年度 付息日前的第 20 个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 关于是否 上调 本 期 债券 票面利率以及 上调 幅度的公告 ，并在利率调整日前至少披 露三次。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续存续期限内的票 面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否 上调 本 期 债券 票面利率及 上调 幅度 的公告后 ， 本 期 债券 持有人有权 选择 在 公告的投资者回售申报期内进行申报， 将 其持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易 所和中国 证券登记结算有限责任公司相关业务规 则完成回售支付工作。 行使回售 权的债券持有人应在回售申报期 ， 即为自 发行人 第一次 发出关于是否 上调 本 期 债 券 票面利率及 上调 幅度的公告之日起的 3 个交易日内， 通过指定的交易系统进行 回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售 申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有 本 期 债 券 并接受发行人上述关于是否 上调 本 期 债券 票面利率及 上调 幅度的决定。 票面金额：每一张债券票面金额100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行对象、发行方式及配售规则：本期债券仅面向符合《公司债券发行与交 易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定 并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，公众投资者和合格投资者中 的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或 买入的交易行为无效。发行方式及本期债券配售规则详见发行公告。 向公司股东配售的安排：本期债券面向合格机构投资者公开发行，不向公司 股东优先配售。 募集资金专项账户：发行人将为本 期 发行公司债券募集资金设立专项银行账 户，专项账户专款专用，专项用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。每期付息项自付息日起不另计利 息，本金自兑付日起不另计利息。 起息日：本期债券的起息日为2019年6月27日。 发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2019年6月27日。 发行期限：本期债券的发行首日，共1个交易日。 利息登记日：本期债券利息登记日按照深交所和债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的6月27日，若投资 者在本期债券发行后第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2020年至2022年每年的6月27日，如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2019年6月27日至2024年6月26日。 若投资者在本期债券发行后第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债 券的计息期限为2019年6月27日至2022年6月26日。 本金兑付日：本期债券的兑付日为2024年6月27日，若投资者在本期债券 发行后第3个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022 年6月27日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 兑付债权登记日：2024年6月27日之前的第1个交易日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付债权登记日。若债券持有人在债券发行后第3末行使回售选 择权，则2022年6月27日之前的第1个交易日为本期债券回售部分债券的本金 及最后一期利息的兑付债权登记日。本期债券的兑付登记日按照深交所和债券登 记机构的相关规定办理。在兑付债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有 人均有权就本期债券获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户记载。 信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体 信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 担保情况：本期债券为无担保债券。 主承销商：西部证券股份有限公司。 簿记管理人、债券受托管理人：西部证券股份有限公司。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式 承销。 拟上市交易所：深圳证券交易所。 募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机 构 贷款和补充流动资金 。 质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合质押式回购交易的基本条件，无质押式回购交易安排。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 本期债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2019 年 6 月 25 日 发行首日 2019 年 6 月 2 7 日 预计发行 / 网下认购 期限 2019 年 6 月 2 7 日 注：如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将有权修改发行日程。 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提 出关于本期债券上市 交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务 状况 、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本 期债券双边挂牌上市， 投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。具体上市时间将另行公 告。 二 、本次发行的有关机构 （一）发行人：国厚资产管理股份有限公司 注册地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1座11楼1102、1103室 法定代表人：李厚文 联系人：桑业新 办公地址：合肥市经开区金寨路与繁华大道交口文峰中心国厚大厦47-48层 电话：+86 551 65380298 传真：+86 551 65380300 邮编：230601 （二）簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室 法定代表人：徐朝晖 联系人：彭翠平、李育强、何苗 联系电话：18680361369、15901807980、13767423383 传真：029-87406130、0755-83464611 （三）分销商：恒泰长财证券有限责任公司 住所：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街 3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室 法定代表人：张伟 联系人：乔桥 联系电话：010-56673781 （四）发行人律师：安徽承义律师事务所 住所：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦5楼 负责人：鲍金桥 经办律师：潘明、孙颖 电话：0551-65609815 传真：0551-65609815 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 经办分析师：刘克东、陈凝 电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：曾顺福 住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼 签字会计师：范里鸿、赵妍、李燕 电话：+86 21 23127068、+86 10 85125125 传真：+86 10 85121218 邮编：200002 （七）募集资金专户开户银行：中国民生银行股份有限公司合肥分行 负责人：李业弟 住所：安徽省合肥市蜀山区芜湖西路与金寨路交口银保大厦 电话：0551-65682993 传真：0551-65682959 （八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：王建军 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666149 邮政编码：518000 （九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 负责人：周宇 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 邮政编码：518000 三 、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商西部证券代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受《债券持有人会议规则》并受之约束； （五）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由西部证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 四 、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、 本 期 债券 的投资风险 （一）利率风险 受到国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际 经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性 投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券采取固定利率的 形式，周期较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。因此在本期债券的存续期 内，市场利率的波动可能使本期债券的投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 宏观经济环境、投资者意愿等多方面因素影响，公司亦无法保证债券持有人能随 时、足额的交易其所持有的本期债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上 市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其 希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前的财务状况良好。在本期债券存续期内，如公司所处的宏观经济 环境、国家相关政策、自然环境发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营， 将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投 资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 为了充分保障本期债券持有人的利益，公司根据实际情况安排了相关偿债保 障措施来保证本期债券本息的按时偿付。在本期债券存续期内，可能存在某些不 可控的政策、环境、法律法规等变化，使目前所拟定偿债保障措施的实施受到影 响，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司最近三年及一期资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均 为100%，不存在延期偿付的情况；最近三年及一期发行人与主要客户发生重要 业务往来时，未曾发生任何重大的违约事件。在未来的业务经营中，公司亦将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内发生 重大不利变化，则可能对公司生产经营造成重大不利影响，使公司资信状况恶化， 从而使本期债券持有人承受一定的资信风险。 （六）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+、本期公 司债券的信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价 值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估 的过程，公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期 内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本 期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动， 甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人 的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模持续攀升的风险 截至2016-2018年末及2019年3月末，公司资产总额分别为680,238.87万 元、1,293,058.45万元、1,382,175.52万元和1,377,407.83万元，负债总额分别为 452,502.58万元、897,497.10万元、959,097.62万元和948,583.53万元，各报告 期期末资产负债率分别为66.52%、69.41%、69.39%和68.87%，资产负债率在报 告期内呈现上升的趋势。公司所处的不良资产管理行业属于资金密集型行业，购 买不良资产包、托管重组及相关投资业务对资金的需求量较大，仅依靠利润留存 无法满足其业务发展的需求，因此在报告期内负债规模逐年增长。公司成立五年 多以来，积累了丰富的不良资产收购与处置经验，项目数量充足，未来仍然存在 一定的资金需求，因此公司债务规模在未来仍将持续扩张，从而形成一定的偿债 压力。 2、买入返售金融资产减值的风险 截至2016-2018年末及2019年3月末，公司买入返售金融资产余额分别为 55,179.79万元、2,632.70万元、11,182.70万元和12,167.70万元，占各报告期期 末资产总额的8.11%、0.20%、0.81%和0.88%。买入返售金融资产主要系债权收 益权，虽然公司在收购此类资产时已对风险等因素进行了充分的考量，但作为产 生利息收入之一的买入返售金融资产，发行人仍可能在未来进一步增加投资，如 果前述资产产生减值，将会对公司利润造成一定的侵蚀。 3、资产流动性风险 应收款项类金融资产系公司资产的重要组成部分。报告期内，应收款项类金 融资产余额分别为252,067.72万元、702,784.90万元、839,548.28万元和 820,915.55万元，占各报告期末资产总额的37.06%、54.35%、60.74%和59.60%。 应收款项类金融资产主要系公司自金融机构收购的债权、自非金融机构收购的债 权、信托计划以及资产管理计划等，前述资产的变现与公司收购和处置周期相关， 因此作为公司资产的重要组成部分，应收款项类金融资产在无法及时变现的情况 下将影响资产的流动性。 4、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为101,347.72万 元、63,062.89万元、-376,904.35万元和58,380.94万元。2016年度，公司收购应 收款项类金融资产的力度暂时性放缓，使得该年度经营活动现金流出量相对较 小，因此该年度经营活动产生的现金流量净额与上年相比增幅较大。2017年度， 公司加强了应收款项类金融资产的收购力度，支出较大，使得2017年度经营活 动现金净流入减少。2018年度，经营活动产生的现金流量净额变为-376,904.35 万元，现金净流出金额较大。这主要是由于公司2018年度以前，债务以短期借 款为主，公司债务的期限主要集中在一年以内，因此这些债务在2018年陆续到 期，导致偿还借款支付的现金支出较大。同时，公司在2018年度调整债务期限 结构，增加长期债务，尤其是增加了债券融资的规模，并相应减少了短期借款等 短期债务的借入，使得取得借款收到的现金流入较小。此外，公司2018年度开 展应收款项类金融资产的收购，该部分现金流也系经营活动现金流出的重要组成 部分，因此，前述两点原因导致2018年度的经营活动现金流出较大。报告期内 经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，随着公司项目投放数量的增加，经 营活动现金流支出将在未来一段时间里保持较大的状态，如果发行人自身获取资 金的能力未能得到显著的提升，将会使得其业务的发展由于现金流不足而受限。 5、短期财务风险提升的风险 截至2019年3月31日，公司有息负债总额849,982.30万元，其中短期借款 247,515.00万元，占比29.12%；卖出回购金融资产120,220.00万元，占比14.14%； 长期借款183,832.72万元，占比21.63%；应付债券250,855.62万元，占比29.51%； 其他负债中长期应付款及合并结构化主体中其他持有者权益合计47,558.95万 元，占比5.60%。有息负债中一年以内到期的债务为48.86%，系主要组成部分。 虽然报告期内公司积极优化债务结构，通过借入长期借款和资本市场发行债券的 方式增强财务稳健性，但目前短期有息债务在有息负债中所占的比重仍然较大， 因此使得公司面临一定的集中偿债压力。 6、资本支出压力增加的风险 报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-208,898.90万元、 -201,573.39万元、129,606.72万元和1,423.35万元，投资活动现金流出在前两个 会计年度呈上升状态。公司自成立以来积极拓展不良资产处置以及投资业务，资 产规模不断扩张。自2016年度开始，公司在安徽多个地级市、县设置了子公司， 并参股了安徽省征信股份有限公司、亳州国厚安诚资产管理有限责任公司等主 体，因此投资活动的现金支出较大，使得2016及2017年度投资活动持续呈现负 值的状态。2018年度，由于收回投资收到的现金有所增加，投资活动现金流量 呈现较大的净流入状态。公司目前正处于积极拓展地方不良资产处置以及投资业 务市场的阶段，因此资本支出仍可能在未来一段时间内保持着较高的水平，公司 面临着一定的资本支出压力。 7、关联收入比重较大的风险 最近三年及一期，公司关联收入分别为19,314.20万元、12,683.86万元、 13,422.32万元和430.21万元，分别占各报告期营业总收入的34.45%、14.08%、 8.99%和1.38%。2016年度，关联收入在营业总收入中所占的比重相对较大，系 公司对投资机会的把握以及业务开展初期需要向股东学习不良资产收购处置业 务运作所致。随着公司业务运作经验的逐渐积累，关联收入在营业总收入中所占 的比重逐年下降。但仍不能排除未来公司业务受到不利影响，发行人关联收入比 重上升的风险。 8、委托贷款回收风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司委托贷款分别为22,050.00万元、 39,751.70万元、52,326.99万元和52,100.00万元。截至2019年3月末，公司部 分委托贷款已出现逾期，其中：发行人应收安徽江南文旅集团有限公司（简称“安 徽文旅”）委托贷款4,000.00万元于2019年3月27日到期，该笔款项已出现逾 期。截至2019年3月末，发行人根据担保物情况计提了5%的减值准备。该笔委 托贷款包括股权质押、房产抵押以及保证措施，其中：用于质押的股权系安徽文 旅对铜陵井湖房地产开发有限公司（简称“铜陵井湖”）的8,800.00万股权；用 于抵押的房产系铜陵井湖的商业用房，评估价值约为8,600.00万元。 发行人应收浙江睿康投资有限公司（以下简称“浙江睿康”）委托贷款 30,000.00万元，到期日为2018年7月26日。截至2019年3月末，该笔贷款已 偿还5,000.00万元，发行人根据担保物情况计提了25%的减值准备。债务人浙江 睿康以其持有的莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称 “ 莲花健康 ” ） 12,512.25 万股股份以及对莲花健康 17,813. 55 万元债权作为质押担保。 2018年8 月6日，发行人向安徽省高级人民法院申请了财产保全。根据安徽省高级人民法 院作出的（2018）皖民初56号《民事判决书》，判决浙江睿康偿还发行人借款 本金 2.50 亿元以及借款利息、违约金，同时， 发行人有权就浙江睿康持有的莲 花健康 12,512.25 万股股份以及对莲花健康 17,813.55 万元债权享有优先受偿权 。 被告浙江睿康董事长夏建统不服一审判决结果 ， 并上诉至安徽省高级人民法院 。 截至本募集说明书签署之日，浙江睿康持有的莲花健康 12,512.25 万股已被司法 冻结 ， 二审正在审理当中 。 虽然，从担保物的情况来看，公司委托贷款的回收风险可控，但仍不能排除 行业市场环境出现不利变化或抵质押物出现价值贬损，导致委托贷款无法完全收 回 的风险。 9、应收款项类金融资产减值准备计提不足的风险 2016-2018年末及2019年3月末，公司应收款项类金融资产分别252,067.72 万元、702,784.90万元、839,548.28万元和820,915.55万元，主要为收购的不良 债权。2016-2017年度，公司未对应收款项类金融资产计提减值准备；2018年度， 公司对应收款项类金融资产累计计提了6,517.64万元的减值准备，主要系公司基 于谨慎性原则作出的判断。减值准备是不良资产行业公司对影响不良债权回收因 素的判断与评估，应收款项类金融资产是否发生减值的主要判断标准为预计可回 收金额是否低于收购成本，预计可回收金额依据预计未来现金流量确定。影响预 计未来现金流量的因素主要包括债务人经营及财务状况、抵质押物资产情况以及 诉讼情况、国家宏观经济、货币政策以及法律环境等，其中很多均属于不可控因 素，因此公司不能保证对这些因素的评估和预期是完全准确的。 未来可能出现应 收款项类金融资产回收不及预期的情况，从而对公司的盈利能力 及财务状况产生 不利影响 。 （二）经营风险 1、宏观经济波动的风险 公司所处的不良资产管理行业具有逆经济周期性和一定的不确定性，当宏观 经济处于稳步发展的阶段时，企业盈利能力提升，偿债能力改善，不良资产在总 资产中的比重下降，供给总量减少；反之，当宏观经济进入调整阶段，企业盈利 下降，偿债能力减弱，不良资产供给量增加。我国目前的宏观经济存在着产能过 剩、制造业升级、出口放缓、矿业危机、房地产分化等问题与变革趋势，因此目 前不良资产管理行业机遇尚好。但不能排除未来经济转型成功，宏观经济向好， 从而对公司不良资产经营业务的开展产生不利影响的风险。 2、流动性风险 金融不良资产收购与处置业务的开展需要较多的资金支持，这就要求地方资 产管理公司除了具有较强的盈利能力以外，拥有畅通的外部融资渠道，保持资产 的流动性。2016-2018年度，公司分别实现净利润20,415.33万元、28,238.42万 元和31,548.65万元，呈现逐年增长的良好态势。但由于公司不良资产项目投放 数量的持续增长以及投资业务的进一步开展，公司营运资金的需求也相应地增 强。如未来宏观经济变化导致市场环境剧变，不良资产经营业务发生大规模损失， 则公司将面临着资金周转困难的流动性风险。 3、合规经营风险 2016年7月，中国证券监督管理委员会安徽监管局对公司控股子公司安徽 国厚投资管理有限公司出具了《关于对安徽国厚投资管理有限公司采取出具警示 函措施的决定》（简称“《决定》”）。《决定》指出，安徽国厚投资管理有限 公司发行的部分产品存在在投资协议中明确有关投资人出资收益的条款，违反了 《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条的规定。虽然，前述监管措施所涉 事项不构成重大违法违规，并且承担监管措施的主体并非发行人，但作为开展公 司私募基金管理业务的重要子公司，如果未来因合规经营等问题对该项业务的开 展造成限制，则可能对公司利润产生一定的负面影响。公司存在着一定的合规经 营风险。 （三）管理风险 1、操作风险 发行人在各业务领域均制定了较为完善的内部控制和风险管理措施，但任何 控制制度均有其固有限制，可能因内外部环境发生变化、当事人认知程度、执行 力度等因素，使得内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风 险。 2 、制度风险 随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，业务品种的不断丰富，对公司的 管理水平也提出了更高要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上 业务经营发展的速度，将可能 导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使得 公司的财务状况和经营业绩受到影响。 3 、人力资源管理风险 公司自成立以来一直注重人才的培养和选聘 ，作为逆经济周期的人才密集型 朝阳行业，发行人为各类金融人才提供了事业平台。目前公司现有员工近 三 百人， 主要来自省级以上的银行、证券、信托、资管等金融机构，学历结构合理，其中： 本科 学历以上的占全体职工的 95% ， 学历为 博士 和 硕士 的员工 占比 40% ；此外， 拥有注册会计师、评估师、律师职业资格等专业证书和职称的员工超 30% 。经验 丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司的发展创造了巨 大的商业价值。但 若未来公司不能制定有效的激励机制继续吸引人才，留住原有优秀人才， 将影响 公司发展战略的有效实施。 （四）政策风险 1、业务受限的风险 随着我国金融监管体系的逐步完善，国家对于地方资产管理公司的支持力度 也进一步加大。2013年12月，财政部发布了《金融企业不良资产批量转让管理 办法》（财金[2012]6号），规定各省级人民政府设立或授权的地方资产管理公 司所收购的不良资产仅可采用债务重组的方式进行处置，不得对外转让。2016 年10月银监会发布的《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监 办便函[2016]1738号）将不良资产的处置方式增加为债务重组和对外转让。但是， 与国有四大资产管理公司相比，地方资产管理公司业务范围较窄，不能开展如买 卖有价证券、发行金融债券、同业拆借等金融业务，因此总体而言，地方资产管 理公司的发展受到一定的政策限制。 2、监管风险 对于资产管理公司而言，其领域的监管法规政策分为四类：一是针对业务范 围和市场准入的法规、二是对其投资领域进行限定的政策规定、三是税收政策和 会计制度、四是对产品定价方面的法规。目前地方资产管理公司监管部门主要为 财政部、银监会及其派出机构，以及省级人民政府授权的省级金融管理部门。随 着国内的监管法规日益完善并与国际惯例逐渐接轨，因此如果前述部门在未来继 续出台相关政策，将可能对发行人的经营情况和财务状况产生重大影响。 3、放宽设立限制导致的行业竞争加剧风险 发行人系安徽省首家获得中国银行监督管理委员会（简称“银监会”）批准 开展金融企业不良资产批量收购处置业务的地方资产管理公司，自2014年4月 成立以来一直拥有较强的牌照优势。2016年10月，银监会下发了《关于适当调 整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），其中第一条 规定：放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第三条 第二款关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确 有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。2017年6月，安徽省设立 第二家地方资产管理公司——安徽省中安金融资产管理股份有限公司，因此发行 人牌照优势有所弱化，公司面临着一定的行业竞争加剧的风险。 （五）法律风险 目前我国地方资产管理公司面临着法规体系不健全和监管体系不健全两大 法律风险。首先，地方资产管理公司这一概念在2012年2月首次被提出，与国 有四大资产管理公司相比，该机制引入时间较短。截至目前，针对地方资产管理 公司的法规主要有财政部、银监会联合下发的《金融企业不良资产批量转让管理 办法》（财金[2012]6号）、中国银监会《关于地方资产管理公司开展金融企业 不良资产批量收购业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）、 中国银监会办公厅《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银 监办发[2016]56号）以及《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银 监办便函[2016]1738号），尚无系统的法规体系。此外，四大资产管理公司是由 银监会直接监管的非银行金融机构，而在《金融企业不良资产批量转让管理办法》 中，仅明确了地方资产管理公司的资产收购工作由财政部和银监会监督和管理， 对其处置业务、风险防控的监管并未明确。 第三节 公司 及 本 期 债券 的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了 联合 信用评级 有限公司 对本 期 公司债券发行的资信情况进行 了评级。根据 联合信用 于 2019 年 6 月 1 7 日 出具的《 国厚金融资产管理 股份 有限公 司 201 9 年 面向合格投资者公开发行 公司债券 （第一期） 信用评级报告 》 （联合 [2019] 261 号） ，本公司主 体信用等级为 AA+ ，本 期 公 司债券信用等级为 AA+ 。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体信用级别为AA+，该级别 反应了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； 本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券不能偿还的风险很低。 （二）评级报告揭示的主要观点 1 、 优势 （ 1 ） 公司由中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“东方资管”）旗下 的上海东兴投资控股发展有限公司发起设立，东方资管在行业内具备雄厚的实力 和多年业务经验，其在公司制度建设和 业务开展方面为公司提供了较大支持； 2016 年以来，股东共对公司合计增资 24.63 亿元，公司资本实力明显增强；同时， 更加多元的股东背景有利于推进经营规模 进一步扩大。 （ 2 ） 在国内宏观经济下行，银行不良率持续上升的背景下，作为安徽省内 首家、国内首批具备金融不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司， 公司凭借其不断增强的资本实力和牌照优势，能够较快地做大业务规模，具有较 好的发展空间。 （ 3 ） 近年来，公司不良资产处置和基金管理业务快速发展，营业收入和利 润规模增长较快；公司与安徽省内部分县、市政府合作成立地方资产 管理公司， 对其未来业务增长将有一定的促进作用。 2、关注 （ 1 ） 目前，国内宏观经济处于下行阶段，企业经营风险加剧，存在公司所 购不良资产包的回收率低于预期的可能，因此可能会使公司的盈利空间受到一定 影响。 （ 2 ） 公司资产中应收款项类投资与投资类资产占比较大，资产流动性一般， 且委托贷款 出现逾期，需关注投资标的风险及逾期贷款的后续处置情况。 （ 3 ） 近年来，公司负债规模增长较快，债务水平较高，同时，债务期限偏 短，需对公司流动性保持关注。 （ 三 ）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级 的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国厚资产管理股份有限公司年报 公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟 踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 国厚资产管理股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。国厚资产管理股份有限公司如发生重大变化，或 发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关 资料。 联合评级将密切关注国厚资产管理股份有限公司的相关状况，如发现国厚资 产管理股份有 限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或 出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及 时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如国厚资产管理股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合 评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失 效，直至国厚资产管理股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、 媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国厚资产管理股份有限公（未完）  |