[大事件]昊志机电:重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300503 股票简称：昊志机电 上市地点：深圳证券交易所 说明: 1RAU[DWEY`U9ODG]G5_Q)J2 广州市昊志机电股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）（修订稿） 交易对方名称 通讯地址 Perrot Duval Holding S.A. De-Candolle 16,Geneva,1205,Switzerland 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年六月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如 本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的核准或备案。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其它有权机构 对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公 司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 2019年5月8日，昊志机电与Perrot Duval共同签署了《股份购买协议》， 在《股份购买协议》中，交易对方保证： 1、各目标公司均在其注册成立的司法管辖区内有效注册成立，有效存续且 信誉良好。 2、交易对方是目标公司股份的注册、合法及实益拥有人，不附带任何产权 负担，股份已全数缴足，包括以溢价支付的任何款项。 3、截至记账日期，《股份购买协议》“附录2保证”的内容真实、准确且 不具有误导性，仅受制于已披露事项；“附录2保证”中带*的“保证”在协议 签订日真实准确且不具误导性，带**的“保证”在协议签订日和交割日真实准确 且不具误导性。在《股份购买协议》“附录2保证”部分，交易对方就本次交易 涉及的能力和权力**，目标公司股份**，章程文件、良好信誉、公司记录和营 业地**，授权书*，信息准确性*，中介人费用、经纪费和其他佣金**，账户， 会计记录*，管理账户*，记账日期以来的变化*，财务和担保，破产*，争议和 调查*，反垄断法*，交易和合同*，预防腐败和反贿赂*，资产*，工厂和机械*， 召回，知识产权*，信息技术*，保险*，雇佣*，通知和咨询的责任*，退休福利， 数据保护*，财产*，财产产权负担*，规划事项，法定义务*，财产状况*，租赁 财产*，遵守法律和监管事项，ESH法律*，税等事项做出了相应的保证。 对于协议签订日及交割前发生的可能导致任何保证未得到履行、不真实、 不准确或误导的任何事实、事项或情况，交易对方承诺将立即以书面形式向买 方披露。 4、在《股份购买协议》“附录2保证”之“信息准确性*”中，交易对方承 诺：截至协议签订日，不存在任何尚未以书面形式向买方披露的涉及目标公司业 务或财务、前景及资产和负债的重大事实、事项或情况；截至其相关日期（记账 日期、协议签订日或交割日），《股份购买协议》、交易对方提交给买方的关于 目标公司的陈述，以及数据库文件中包含的所有事实陈述，均真实、准确、完整 且不会产生任何误导。 5、在《股份购买协议》中，交易对方承诺：由于截至记账日期、协议签订 日或在交割时任何“保证”内容被证明不真实、不准确或存在误导而直接或间接 产生的任何合理可预见的损失、损害或债务（以及相关成本、费用和开支，包括 恢复成本），不论交易对方是否存在任何过失，交易对方均应在协议相关条款适 用的范围内，对买方或其选择的目标集团任何成员进行赔偿。 中介机构声明 独立财务顾问和估值机构南京证券股份有限公司承诺：本次重大资产购买 申请文件中由本公司出具的独立财务顾问报告等文件真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的 连带赔偿责任。 法律顾问北京市康达律师事务所承诺：本次重大资产购买申请文件中由本 所出具的法律意见书等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。 会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本次重大资产购买 申请文件中由本所出具的《广州市昊志机电股份有限公司关于Infranor Holding S.A.及其子公司以及Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国企业会 计准则差异情况表鉴证报告》等文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，提供的电子材料与书面原件材料一致，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。 目录 公司声明 ........................................................................................................................ 1 交易对方声明 ................................................................................................................ 2 中介机构声明 ................................................................................................................ 4 释义 .............................................................................................................................. 11 一、普通词汇 .......................................................................................................... 11 二、专业术语 .......................................................................................................... 14 重大事项提示 ............................................................................................................. 16 一、本次重大资产重组方案概述 .......................................................................... 16 二、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 22 三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 23 四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 23 五、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 23 六、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 24 七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25 八、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 29 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 34 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 41 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的 首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 46 十二、其他重要事项 .............................................................................................. 47 重大风险提示 ............................................................................................................. 48 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 48 二、与标的公司相关的经营风险 .......................................................................... 54 三、其他风险 .......................................................................................................... 58 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 60 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 60 二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 67 三、本次重大资产重组具体方案 .......................................................................... 72 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 78 五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 79 六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 79 七、标的资产的估值情况说明 .............................................................................. 79 八、标的资产的审计情况说明 .............................................................................. 80 九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 81 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 86 一、公司概况 .......................................................................................................... 86 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 86 三、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 93 四、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 93 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 94 六、上市公司2017年度和2018年度主要财务指标 .......................................... 95 七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 96 八、公司及其控股股东、实际控制人的合法合规情况 ...................................... 97 九、本次交易的其他相关方 .................................................................................. 98 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 99 一、交易对方情况 .................................................................................................. 99 二、交易对方与上市公司关联关系的说明 ........................................................ 103 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................................ 104 四、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .................................... 104 五、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 ........................................ 104 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 105 一、标的公司概况 ................................................................................................ 105 二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况 ............................ 119 三、标的公司的主营业务情况 ............................................................................ 123 四、标的公司为股权情况的说明 ........................................................................ 153 五、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 ........................................ 154 六、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 ........................................................ 154 七、标的公司债权债务转移情况 ........................................................................ 154 八、标的资产报告期的会计政策及相关会计处理 ............................................ 154 第五节 标的资产估值情况 ..................................................................................... 158 一、本次交易标的公司的股权估值情况 ............................................................ 158 二、本次估值的假设 ............................................................................................ 158 三、本次估值方法及思路的选择 ........................................................................ 159 四、可比公司法 .................................................................................................... 162 五、可比交易法 .................................................................................................... 176 六、估值结论 ........................................................................................................ 181 七、期后事项 ........................................................................................................ 181 八、特别事项说明 ................................................................................................ 182 九、董事会对本次交易估值事项意见 ................................................................ 183 十、估值机构意见 ................................................................................................ 185 第六节 本次交易的主要合同 ................................................................................. 187 一、《约束性报价》 ............................................................................................ 187 二、《股份购买协议》 ........................................................................................ 189 三、《股份购买协议》适用法律、争议解决机制及法律风险应对措施 ........ 197 第七节 交易的合规性分析 ..................................................................................... 198 一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条规定 ............................ 198 二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的 明确意见 ................................................................................................................ 202 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 205 一、本次交易前上市公司的财务状况与经营成果讨论与分析 ........................ 205 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 214 三、报告实体财务状况、经营成果及现金流量情况 ........................................ 234 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期资产负债率等 财务指标和非财务指标的影响分析 .................................................................... 252 第九节 财务会计信息 ............................................................................................. 262 一、关于标的公司模拟合并财务报表和审计报告的说明 ................................ 262 二、报告实体主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况表 .... 264 三、标的公司最近两年及一期的模拟合并财务报表 ........................................ 286 第十节 同业竞争及关联交易 ................................................................................. 289 一、本次交易前后上市公司同业竞争情况 ........................................................ 289 二、关联交易情况 ................................................................................................ 290 第十一节 风险因素 ................................................................................................. 296 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 296 二、与标的公司相关的经营风险 ........................................................................ 302 三、其他风险 ........................................................................................................ 305 第十二节 其他重要事项 ......................................................................................... 307 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 307 二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .................................... 307 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 308 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 308 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 312 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 317 七、上市公司股票在首次披露日前股价涨幅是否超过20%的说明 ................ 319 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 320 九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组 情形”的说明 .......................................................................................................... 325 十、关于上市公司聘请第三方行为的说明 ........................................................ 325 第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 327 一、独立董事意见 ................................................................................................ 327 二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 329 三、法律顾问意见 ................................................................................................ 330 第十四节 相关中介机构 ......................................................................................... 331 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 331 二、法律顾问 ........................................................................................................ 331 三、会计师事务所 ................................................................................................ 331 四、估值机构 ........................................................................................................ 331 第十五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ............. 332 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................ 332 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 334 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 335 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 336 第十六节 备查文件及备查地点 ............................................................................. 338 一、备查文件 ........................................................................................................ 338 二、备查地点 ........................................................................................................ 338 三、信息披露网址 ................................................................................................ 339 释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通词汇 昊志机电、上市公司、本公 司、公司、买方 指 广州市昊志机电股份有限公司，或者根据上下文，指广州 市昊志机电股份有限公司及其子公司 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次重大资 产购买 指 上市公司拟通过子公司昊志国际（香港）有限公司以支付 现金方式购买Perrot Duval Holding SA所持有的Infranor Holding SA及Bleu Indim SA的100%股权 本报告、本报告书、重组报 告书 指 广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿） 标的公司、目标公司 指 Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 报告实体 指 交易对方聘请KPMG对Infranor Holding SA及其子公司及 Bleu Indim SA模拟合并财务报表进行了审计，在进行财务 分析时，Infranor Holding SA及其子公司及Bleu Indim SA 合并统称为“报告实体” 交易标的、标的资产、估值 对象、瑞士Infranor资产组 指 Perrot Duval Holding SA持有的Infranor Holding SA及 Bleu Indim SA的100%股权 目标集团 指 Bleu Indim SA、Infranor Holding SA及其子公司（Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、 Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、 Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和Infranor S.r.l） 标的公司子公司 指 Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.、Infranor S.A.S.、Infranor Spain S.L.U.、Infranor GmbH、Infranor, Inc.、 Infranor Ltd.、Mavilor Motors S.A.U、Infranor MCT Co Ltd. 和Infranor S.r.l 核心业务主体 指 Cybelec SA、Cybelec NCT Co Ltd.、Infranor S.A.S.和 Mavilor Motors S.A.U四家公司 交易对方、卖方、Perrot Duval 指 Perrot Duval Holding SA，系瑞士证券交易所上市公司（SIX Swiss Exchange，代码：PEDU） 昊志香港、香港子公司 指 昊志国际（香港）有限公司，广州市昊志机电股份有限公 司的全资子公司 《约束性报价》 指 上市公司与交易对方签署的《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》 《股份购买协议》、SPA 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 Infranor集团 指 Infranor Holding SA，本次交易标的公司之一，或者根据上 下文，指Infranor Holding SA及下属11家子公司 Bleu Indim 指 Bleu Indim SA，本次交易标的公司之一 Füll集团 指 Füll Process S.A，交易对方子公司之一 Cybelec瑞士 指 Cybelec SA，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Cybelec中国 指 Cybelec NCT Co Ltd、斯伯克数控系统技术（上海）有限 公司，系Cybelec SA的全资子公司 Infranor瑞士 指 Infranor S.A. 前身是Infranor Asia Ltd，2009年更名为 Infranor S.A.，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor法国 指 Infranor S.A.S.，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor西班牙 指 Infranor Spain S.L.U.，系Infranor Holding SA的全资子公 司之一 Infranor德国 指 Infranor GmbH，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor英国 指 Infranor Ltd.，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Mavilor或西班牙Mavilor 指 Mavilor Motors S.A.U，系Infranor Holding SA的全资子公 司之一 Infranor中国 指 Infranor MCT Co Ltd.、英福莱诺运动控制技术（上海）有 限公司，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor意大利 指 Infranor S.r.l，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor美国 指 Infranor, Inc.，系Infranor Holding SA的全资子公司之一 Infranor AG Infranor Inter AG, 于2014年11月退市并注销。退市前为 瑞士交易所的上市公司，有两家全资子公司，分别为 Infranor Holding S.A.与Cybelec SA；证券交易代码为 724910；控股股东Perrot Duval持有其77.9%的股份。 EBIT 指 息税前利润 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润 中国企业会计准则 指 中国财政部于2006年2月份颁布的企业会计准则，包括 截至2018年12月31日生效的基本准则、具体准则、应 用指南、讲解和其他相关规定 瑞士通用会计准则（Swiss GAAP FER） 指 Swiss Generally Accepted Accounting Principles/FER= Fachempfehlungen zur Rechnungslegung 瑞士审计准则 指 Swiss Auditing Standards 国际财务报告准则（IFRS） 指 国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards，简称IFRS，是由国际会计准则理事会（IASB） 所颁布的会计制度 记账日期 指 2018年4月30日 估值基准日 指 2018年10月31日 协议签订日、签署日 指 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》协议签订日 交割日 指 昊志香港成为Infranor Holding SA及Bleu Indim SA的股 东，Infranor Holding SA及Bleu Indim SA100%股东权益的 变更登记手续完成之日 报告期/最近两年/最近两年 一期 指 上市公司的报告期或最近两年为2017年1月1日至2017 年12月31日和2018年1月1日至2018年12月31日； 标的公司的报告期或最近两年一期为2016年5月1日至 2017年4月30日、2017年5月1日至2018年4月30日、 2018年5月1日至2018年10月31日 2017/2018财年和 2016/2017财年 指 2017年5月1日至2018年4月30日、2016年5月1日 至2017年4月30日 2018/2019上半财年和 2017/2018上半财年 指 2018年5月1日至2018年10月31日、2017年5月1日 至2017年10月31日 《差异情况表》 指 上市公司编制的《广州市昊志机电股份有限公司关于 Infranor Holding S.A.及其子公司以及Bleu Indim S.A.的模 拟合并财务报表会计政策与中国企业会计准则差异情况 表》 《差异情况鉴证报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市昊志 机电股份有限公司关于Infranor Holding S.A.及其子公司 以及Bleu Indim S.A.的模拟合并财务报表会计政策与中国 企业会计准则差异情况表鉴证报告》（信会师报字[2019] 第ZC10091号） 《估值报告》 指 南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于广州市昊志 机电股份有限公司重大资产购买所涉及的瑞士Infranor资 产组之估值报告》 《境内法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限 公司重大资产购买之法律意见书》（康达股重字[2019]第 0019号） 《境内补充法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限 公司重大资产购买之补充法律意见书（一）》（康达股重 字[2019]第0019-1号） 《境外法律意见书》 指 Reed Smith LLP出具的关于Infranor S.A.S 、Infranor GmbH 、Infranor Ltd.、Infranor, Inc.的《Checklist for Legal Due Diligence》，Burckhardt Ltd出具的关于Infranor Holding SA 、Bleu Indim SA、Cybelec SA、Perrot Duval Holding SA的《Checklist for Legal Due Diligence》，J&A Garrigues, S.L.P.出具的关于Infranor Spain S.L.U.、Mavilor Motors S.A.U的《Checklist for Legal Due Diligence》以及 Gianni Origoni Grippo Cappelli& Partners出具的关于 Infranor S.r.l的《Checklist for Legal Due Diligence》 《香港法律意见书》 指 麦家荣律师行出具的《关于：昊志国际（香港）有限公司 Haozhi International (Hongkong) Limited之法律意见书》 《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会 董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第127号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《内容与格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、南京证券、 估值机构 指 南京证券股份有限公司 法律顾问、律师、康达 指 北京市康达律师事务所 审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境外律师 指 Reed Smith LLP及其聘请的J&A Garrigues, S.L.P.、Gianni Origoni & Partners、Burckhardt Ltd BDO 指 德豪国际会计师事务所（BDO International），由各国会计 师事务所组成的国际会计公司 KPMG 指 KPMG SA，系国际四大会计师事务所之一KPMG在瑞士 的业务主体 元、万元 指 人民币元、万元 瑞士法郎 指 瑞士法定流通货币 二、专业术语 伺服电机 指 一种能精确控制转角的旋转执行机构，能将所收到的电信 号转换成电机轴上的角位移或角速度输出，从而控制机械 元件运转 伺服驱动器 指 用来控制伺服电机的一种控制器 运动控制系统 指 对机械传动装置的位置、速度、加速度进行实时控制的一 种控制系统 数控系统 指 数字控制系统的简称，根据计算机存储器中存储的控制程 序，执行部分或全部数值控制功能，并配有接口电路和伺 服驱动装置的专用计算机系统；通过利用数字、文字和符 号组成的数字指令来实现一台或多台机械设备动作控制， 控制运动的位置、角度、速度等。 数控装置 指 为数控系统的核心部件，包括硬件（印刷电路板、LCD显 示器、键盘、读写介质等）以及相应的软件，用于交互式 数字化的程序输入，并完成输入信息的存储、数据的转换、 运算以及实现各种控制功能 金属成形机床 指 使金属材料通过剪切、折弯、冲、压、锻等加工成形的机 床，通常又被称为锻压机床或锻压设备 剪板机 指 剪切金属板料的机械设备 折弯机 指 将金属板料压制成不同角度或形状的机械设备 数控 指 用数字、文字或符号组成的指令来实现机械设备动作控制 的技术 数控机床 指 用指令控制刀具按给定的工作程序、运动速度和轨迹进行 自动加工的机床 转矩 指 各种工作机械传动轴的基本载荷形式，与动力机械的工作 能力、能源消耗、效率、运转寿命及安全性能等因素紧密 联系，转矩的测量对传动轴载荷的确定与控制、传动系统 工作零件的强度设计以及原动机容量的选择等都具有重要 的意义，转矩等于力与力臂或力偶臂的乘积 力矩 指 在物理学中是指作用力使物体绕着转动轴或支点转动的趋 向，力矩等于径向矢量与作用力的向量积，力矩的单位是 牛顿-米 EHS 指 Environment、Health、Safety的缩写，即：环境、健康、安 全的英文首字母缩写。 注：1、本报告书所引用的财务数据和指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入 原因造成。 重大事项提示 特别提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重大资产重组方案概述 （一）交易方案概述 1、方案概要 2019年5月8日，昊志机电与Perrot Duval签订了《股份购买协议》，昊志 机电拟通过其香港子公司昊志香港以现金方式向Perrot Duval购买其持有的 Infranor集团和Bleu Indim的100%股权。 2、交易对方 本次交易的交易对方为Perrot Duval，在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，证券代码：PEDU。本次交易前，交易对方持有Infranor集团 和Bleu Indim的100%股权。 3、交易标的 本次交易的标的为交易对方持有的Infranor集团和Bleu Indim的100%股权。 4、本次交易架构 本次交易前，交易对方持有Infranor集团和Bleu Indim的100%股权： 本次交易后，上市公司通过昊志香港全资持有Infranor集团和Bleu Indim的 100%股权： （二）交易标的的定价情况 根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,403,776瑞士法郎1，按《股份 购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行间外汇市场人 民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币22,146.04万元。 1 根据《股份购买协议》之“附件A-购买价格的计算方式”，买方在交割时应向卖方支付的购买标的公司 100.00%股权的总额为33,403,776瑞士法郎。 2 含交易对方的子公司Perrot Duval Management S.A.及实际控制人Nicolas Eichenberger等，以下在涉及标 的公司管理费收取主体时，统称“交易对方相关方”。 本次交易定价系公司按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最 终确定，具体是在标的公司2017/2018财年（2017年5月1日至2018年4月30 日）调整后的模拟合并EBITDA的8.5倍基础上，扣减标的公司截至2018年4 月30日的净负债及其他调整项进行确定，具体过程如下： （1）标的公司2017/2018财年调整后的模拟合并EBITDA：按5,580千瑞士 法郎计算。 根据业经KPMG审计的标的公司2017/2018财年模拟合并财务报表，标的 公司2017/2018财年的模拟合并报表EBITDA为4,848千瑞士法郎。2017/2018 财年，基于交易对方相关方2对标的公司的管理和服务，标的公司向其支付了管 理费合计762千瑞士法郎。鉴于本次交易完成后，标的公司将不再支付该等费 用，经交易双方协商一致，从反应标的资产估值的角度，在本次交易计算标的公 司EBITDA时，上述管理费在标的公司模拟合并报表EBITDA上予以加回，加 回后标的公司2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,610千瑞士法郎。 鉴于在交易双方2019年1月21日签署的《约束性报价》中，交易对方预计 标的公司调整后的2017/2018财年模拟合并报表EBITDA金额为5,580千瑞士法 郎，经交易双方协商一致，本次交易定价中标的公司2017/2018财年调整后的模 拟合并EBITDA金额按5,580千瑞士法郎计算。 （2）扣减标的公司截至2018年4月30日的净负债：按11,774,904瑞士法 郎计算。 根据业经KPMG审计的标的公司2017/2018财年模拟合并财务报表，标的 公司截至2018年4月30日的现金和现金等价物、其他关联方应收款项及相关负 债情况如下： 单位：千瑞士法郎 项目 金额 备注 现金和现金等价物 2,866 标的公司的现金及现金等价物 其他关联方应收款项 1,094 标的公司Bleu Indim向交易对方提供的贷款 带息流动金融负债 7,501 标的公司的短期银行借款 应付关联方的其他流动负债 333 标的公司应付交易对方及相关方的管理费及借款利息 带息非流动金融负债 7,140 标的公司的长期银行借款 应付关联方带息非流动贷款 11,960 标的公司Infranor集团对交易对方的长期欠款 根据上表，截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199 千瑞士法郎（即11,960+333-1,094千瑞士法郎）。为了厘清并清理标的公司与交 易对方的债权债务关系，交易双方在《股份购买协议》中约定了标的公司与交易 对方债权债务余额的清理方式，并将之作为标的资产交割的前置条件之一，即在 本次交割前，交易对方将上述债权净额转为标的公司Infranor集团的权益3，相关 税费由交易对方承担。 3 本报告书中与此处相关的“权益”含义包括股本及资本公积。交易双方签订的《股份购买协议》对交易 对方对标的公司的债权净额的处理方式进行了原则性约定，并作为标的资产交割的前置条件之一。但是截 至《股份购买协议》签署日，交易对方对上述债权净额转为标的公司股本或资本公积的比例尚未做出进一 步具体的安排。 根据上表，除上述对关联方的负债外，标的公司截至2018年4月30日的净 付息负债为11,775千瑞士法郎（即7,501+7,140-2,866千瑞士法郎）。 因此，经交易双方协商一致，基于前述安排，本次交易定价中标的公司截至 2018年4月30日的净负债按11,774,904瑞士法郎计算。 （3）扣减标的公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利 息净额：按1,037,786瑞士法郎计算。 根据业经KPMG审计的标的公司2017/2018财年模拟合并财务报表，标的 公司2017/2018财年对交易对方及相关方的管理费及资金利息情况如下： 项目 金额（千瑞 士法郎） 备注 付给关联方的管理费 -762 标的公司支付给交易对方相关方的管理费 来自关联方的财务收益 35 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 支付给关联方的财务费用 -312 标的公司向交易对方借款所支付的利息 合计 -1,038 上述金额已全部在2017/2018财年向交易对方支付，经交易双方协商一致， 上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。 （4）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方及相关方的管理费及资金利 息净额：按963,534瑞士法郎计算。 根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年对交易对方及相关方的 管理费及资金利息情况如下： 项目 金额（千瑞 士法郎） 备注 付给关联方的管理费 -637 标的公司支付给交易对方相关方的管理费 来自关联方的财务收益 32 标的公司向交易对方提供贷款所收取的利息 支付给关联方的财务费用 -359 标的公司向交易对方借款所支付的利息 合计 -964 上述金额已全部在2018/2019财年向交易对方及相关方支付，经交易双方协 商一致，上述金额在本次交易价款计算中进行扣减。 （5）扣减标的公司2018/2019财年对交易对方的现金分红金额：按250,000 瑞士法郎计算。 根据交易对方提供的资料，标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金 分红为250,000瑞士法郎，上述分红构成了《股份购买协议》约定的“漏损”事 项，故在本次交易价款计算中进行扣减。 综上，经双方协商一致，根据上述定价过程，本次交易价款为33,403,776瑞 士法郎。 此外，上市公司聘请南京证券作为估值机构，以2018年10月31日为估值 基准日对标的资产进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是 否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。 本次交易定价采用市场化报价及谈判协商原则确定，交易价格公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司独立董事对此予以认可并发表了 独立意见，公司董事会已就交易定价情况进行了审议并予以通过；上述定价情 况已经履行了必要的审批程序，本次交易定价决策程序符合相关规定。 （三）对价支付方式及融资安排 1、支付方式 根据《股份购买协议》，公司将在交割日以银行转账方式向交易对方一次性 支付全部交易价款。 2、融资安排及进展 公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付本次交易的全部对价。 （1）自有资金 截至2019年3月31日，上市公司合并报表的货币资金余额为25,247.41万 元，其中自有资金8,106.12万元，用于项目建设的募集资金为14,245.52万元， 用于补充流动资金的募集资金为2,895.77万元，公司将在保证日常经营所需资金 的前提下，以自有资金支付部分交易对价。 2019年1月，在与交易对方签署《约束性报价》后，公司已根据约定向托 管账户支付了终止费保证金50万瑞士法郎、向交易对方支付了融资保证金170 万瑞士法郎，上述款项在交易交割时可为公司以自有资金支付的交易价款部分提 供支持。 （2）银行并购贷款 截至本报告书出具之日，公司正在积极与中信银行、招商银行、民生银行等 多家银行就相关并购贷款事宜进行协商，根据初步协商的情况，贷款方案包括： ①贷款额度2亿元，贷款期限5年；②贷款额度1亿元，贷款期限7年；③贷款 额度2,000万瑞士法郎，贷款期限5年等。目前相关银行正在履行其内部审批程 序，公司尚未获得关于本次交易贷款的正式审批同意文件。 截至2019年3月31日，上市公司未经审计的总资产为174,088.30万元，净 资产为109,197.72万元，资产负债率为37.27%，资产负债率相对合理，且房产 等主要固定资产未被抵押，具备为本次交易之并购贷款提供担保的能力。同时， 为提高融资效率，公司控股股东、实际控制人汤秀清先生承诺将为上市公司的融 资提供担保。 （四）“漏损”约定 本次交易价格系以标的公司截至2018年4月30日（即记账日期）前12个 月的调整后模拟合并EBITDA为基础进行确定，在《股份购买协议》中，交易 对方承诺：除已披露的内容外，自记账日期至交割日期间标的资产未发生任何“漏 损”。其中“漏损”包括： （1）目标公司（实际或视为）向交易对方宣派、支付或作出的任何分红或 分派； （2）目标集团任何成员以卖方或卖方任何相关人员为受益人而作出的任何 付款（或已授予的未来利益），或转移的资产，或承担、弥偿或产生的任何债务 （为免生疑问，包括目标集团任何成员已支付或同意支付与本协议拟议交易有 关的任何费用）； （3）目标集团的任何成员就任何已发行、赎回、购买或偿还的目标集团成 员的任何股本或其他证券向卖方或卖方任何相关人员作出的任何付款或任何其 他资本回报； （4）目标集团任何成员豁免卖方或卖方任何相关人员对其拖欠的任何款 项； （5）因上述任何原因而产生的任何税项；和 （6）执行上述任何事项的任何协议，但不包括任何许可漏损。 交易对方承诺，如果违反上述“漏损约定”，则应立即以现金向公司支付或 促使支付相当于所承担或引致债务的金额，外加就公司根据“漏损约定”提出的 任何索赔相关的所有合理的法律和其他专业费用和开支。 标的公司2018/2019财年向交易对方支付的现金分红250,000瑞士法郎，构 成了《股份购买协议》约定的“漏损”事项，上述金额已在本次交易价款计算中 进行扣减。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《股份购买协议》，本次交易的价格为33,404千瑞士法郎。根据上市 公司2017年度、标的公司2017/2018财年经审计的财务数据，标的公司相关指 标占上市公司对应指标的比例如下： 单位：人民币、万元 财务指标 标的公司 成交金额 上市公司 财务指标占比 是否构成重大 资产总额 21,868.08 22,146.04 116,908.18 18.94% 否 营业收入 27,213.52 - 44,566.83 61.06% 是 资产净额 -1,032.58 22,146.04 78,597.32 28.18% 否 注：1、标的公司财务数据取自其2017/2018财年模拟合并财务报表的审计报告，上市公司 的财务数据取自2017年年度报告； 2、标的公司的资产总额和资产净额按照截至2018年4月30日中国人民银行公布的银行间 外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.4056元折算为人民币金额；标的公司营 业收入按照中国人民银行公布的2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民 币汇率中间价的平均数进行计算，即按照1瑞士法郎兑人民币6.7993元折算为人民币金额； 3、本次交易对价按《股份购买协议》签署日（2019年5月8日）中国人民银行公布的银行 间外汇市场人民币汇率中间价1瑞士法郎兑人民币6.6298元折算为人民币金额。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次 交易购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，因此，本次交易构成上市公 司重大资产重组。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市 公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资 产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为汤秀清先生，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方未持有上市公司股份，也不存在《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的构成关联方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向 交易对方发行股份的情形，也不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级 管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。 五、标的资产的估值情况说明 本次交易定价系上市公司在综合考量标的公司的技术实力、行业前景、战略 价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、 谈判后最终确定，不以估值机构出具的估值报告为依据。 公司聘请南京证券作为估值机构对标的资产进行估值，从独立估值机构的角 度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的 情形。估值机构采用可比公司法和可比交易法，以2018年10月31日为估值基 准日对标的资产进行估值，出具了《估值报告》，认为：“本次交易的定价具有 合理性和公允性，不存在损害公司及其股东利益的情况。” 六、标的资产的审计情况说明 标的公司Infranor集团和Bleu Indim的模拟合并财务报表是根据瑞士通用会 计准则编制的，财务报表日是每年4月30日，因此，标的公司2016/2017财年、 2017/2018财年、2018/2019上半财年对应的期间分别为2016年5月1日至2017 年4月30日、2017年5月1日至2018年4月30日、2018年5月1日至2018 年10月31日。标的公司2016/2017财年、2017/2018财年的模拟合并财务报表 已经KPMG审计，2018/2019上半财年的财务报表已经KPMG审阅。 由于本次交易的标的公司Infranor集团和Bleu Indim均为注册在瑞士的独立 法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进 展，在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对 标的公司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报 告及其相关的审计报告，因此上市公司现阶段无法提供标的公司按照中国企业 会计准则编制的财务报告及其相关的审计报告。 为确保顺利完成本次交易，标的公司根据中国企业会计准则编制并经审计 的财务资料将暂缓披露。本公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排 如下： 1、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业 会计准则和公司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告； 2、在标的公司股权交割完成后6个月内完成并向投资者披露按照中国企业 会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。 在披露标的公司按照中国企业会计准则和公司的会计政策编制的财务报告 前，为了便于投资者从整体上判断标的公司经审计的财务报告的可依赖程度和 可比性，本公司管理层详细阅读了标的公司的审计报告，对标的公司采用的主 要会计政策与中国企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，编制 了《差异情况表》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该准则差异情 况进行鉴证，并出具了《差异情况鉴证报告》。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易为上市公司以现金方式支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市 公司股权结构发生变化。 （二）本次重组对上市公司主营业务的影响 1、有助于公司进一步丰富公司的产品线 运动控制产品具有较高的技术壁垒、客户壁垒和品牌壁垒，通过本次交易， 公司将直接获得Infranor集团在数控系统、伺服驱动和伺服电机等领域的产品、 技术、品牌、渠道和团队，这进一步丰富公司的产品线，拓宽公司的下游市场领 域，提升公司的发展空间。 2、有助于推动公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级 工业机器人的核心功能部件包括本体、控制器、伺服驱动、伺服电机、减速 器、传感器等，数控机床的核心功能部件主要包括数控系统、伺服驱动、伺服电 机、主轴、转台、导轨、刀库、摆头和丝杠等，这些功能部件作为单元技术载体， 决定了工业机器人和数控机床整机性能水平的高低。昊志机电致力于成为全球顶 级的数控机床和工业机器人等高端装备的核心功能部件设计制造商，目前已经成 功布局了主轴、转台、减速器、直线电机等产品。通过本次交易，公司的核心功 能部件产品线将拓展至数控系统、伺服电机、伺服驱动器等运动控制领域核心产 品，公司将通过现有产品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合， 提升公司服务高端装备制造业的广度和深度，提升公司向装备制造商提供核心功 能部件产品系统化解决方案的服务能力，从而推动公司加快向高端装备核心功能 部件设计制造商升级。 3、有助于公司丰富营销渠道、提升品牌影响力，增强市场拓展能力 Infranor集团在瑞士、德国、法国、西班牙、意大利、美国、英国和中国等 国家均设有子公司，并且在众多新兴市场国家拥有合作伙伴，建立了遍布全球的 营销渠道，并积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。本次交易完成后，上市 公司可利用Infranor集团的营销资源，加快公司业务在海外市场的开拓。此外， 中国运动控制产品的市场需求旺盛，Infranor集团在数控系统、伺服电机和伺服 驱动器等产品领域具备较强的技术竞争力，但目前在中国市场的销售还相对较少， 本次交易完成后，上市公司也可向标的公司提供中国市场相关的客户、营销渠道 等资源支持，提高标的公司在中国市场的销售规模。同时，在品牌方面，昊志机 电的电主轴产品在中国市场处于领先地位，Infranor集团在全球数控系统、伺服 电机、伺服驱动器等领域具备一定的知名度，本次交易完成后，上市公司的品牌 和市场影响力将进一步提升。营销渠道的丰富和品牌影响力的提升，有助于公司 增强市场拓展能力。 4、有助于提升公司的综合研发实力，促进公司现有产品的研发和升级 西班牙Mavilor在伺服电机领域具备先进的技术和较为深厚的技术积累，已 经申请的专利覆盖永磁步进电机设计、轴向磁通电机连接器系统、无槽电机设计 等电机设计相关技术；同时，其拥有丰富的产品开发经验和行业应用经验，开发 和销售的电机产品拥有高精度的应用程序以及纳米级位置分辨率，电机的力矩最 高可达600牛米；此外，西班牙Mavilor拥有开发直流电机、交流伺服电机等各 类电机的技术和能力，并且可研发和生产应用于核工业、军事工业等对产品性能 要求极高的特种电机。本次交易完成后，西班牙Mavilor的电机技术和开发经验 有助于提升公司现有主轴、转台、减速器等产品所涉及的电机的研发，将有利于 提升上市公司现有产品的技术性能和市场竞争力。此外，标的公司在数控系统、 伺服驱动器等领域均具备较强的研发实力，本次交易有助于提升上市公司在高端 装备核心功能部件领域的综合研发实力。 5、有助于公司进一步提升整体竞争力和盈利能力 标的公司与上市公司在产品、技术、渠道、客户、品牌等多方面具有良好的 协同效应，本次交易有利于提升上市公司的综合竞争力，符合公司发展战略和全 体股东的利益。此外，标的公司在2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019 上半财年的营业收入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千 瑞士法郎，对应的EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154 千瑞士法郎。本次交易完成后，公司的盈利能力将进一步增强。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 1、本次交易对上市公司资产负债结构的影响 本次交易前，上市公司报告期非流动资产占总资产的比重逐年上升。由于上 市公司将以自有资金及银行贷款支付本次交易对价，同时将形成商誉，因此，本 次交易将导致上市公司的非流动资产占比进一步提高。 在负债结构方面，2018年末，上市公司的流动负债占负债总额的比例为 72.43%，非流动负债占负债总额的比例为27.57%，其中非流动负债以长期应付 款和递延收益为主。本次交易公司拟综合使用自有资金和银行并购贷款支付全部 对价，本次交易完成后，上市公司的长期借款将有所增加。同时，截至2018年 4月30日，标的公司的资产负债率为104.72%，负债以应付关联方债务和银行借 款为主。根据《股份购买协议》，在标的资产交割之前，交易对方将以对标的公 司的债权净额11,199千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，根据标的公 司2018年4月30日的资产负债结构模拟测算的转增权益后的标的公司的资产负 债率将下降为70.99%，仍高于上市公司的资产负债率。因此，预计本次交易完 成后上市公司合并报表的流动负债、长期负债及负债总额都将有所上升。 2、本次交易对上市公司盈利能力的影响 标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别为40,024千瑞士法郎和 1,835千瑞士法郎，按照2017/2018财年平均汇率（1瑞士法郎=6.7993元人民币） 计算，标的公司2017/2018财年的营业收入及净利润分别折算为人民币27,213.52 万元和1,247.67万元，占上市公司2018年度相应指标的比例分别为58.96%、 22.14%。如果剔除标的公司向交易对方及相关方支付管理费、支付资金利息等的 净影响金额，则标的公司2017/2018财年的净利润为2,625千瑞士法郎（按实际 税率24%测算），折算为人民币1,784.57万元，占上市公司2018年度归属于母 公司股东净利润的比例为35.18%。 本次交易完成后，预计上市公司的营业收入将大幅增长，盈利水平将进一步 增强，但是，由于支付本次交易的现金对价而产生的新增银行并购贷款利息费用 也将对上市公司的业绩带来一定的负面影响。未来，随着标的公司销售规模的不 断扩大以及上市公司与标的公司的协同效应逐步实现，上市公司的主营业务将进 一步做大做强。因此，本次交易有利于提高上市公司的业务规模，增强上市公司 的盈利能力。 （四）合并产生的商誉对上市公司的影响 本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后昊志机电的会计计量及 合并报表编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计 准则的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值部分的差额，应当确认为商誉。 由于本次交易的标的公司Infranor集团和Bleu Indim均为注册在瑞士的独立 法人实体，与上市公司均无股权或其他关联关系，按照国际交易惯例及谈判进展， 在正式交割前，本次交易存在一定的不确定性，公司无法派驻审计团队对标的公 司进行审计，标的公司也无法提供按照中国企业会计准则编制的财务报告及其相 关的审计报告，因此标的资产于购买日可辨认净资产公允价值尚无法确定。昊志 机电将在标的资产完成交割后6个月内完成并披露根据中国企业会计准则和公 司会计政策编制的标的公司财务报告及审计报告。同时，上市公司将根据《企业 会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报 表中未确认的各项无形资产，如：商标使用权、专利技术等资产，进行充分辨认 和合理判断，对于满足资产确认条件的，一并确认为本次合并所取得的可辨认的 无形资产。在此基础之上，按照企业会计准则规定，将企业合并成本大于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。 本次交易完成后，昊志机电将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理， 但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。标的公司在瑞士通用会计准则下经 审计或经审阅的2016/2017财年、2017/2018财年和2018/2019上半财年的净利润 分别为1,192千瑞士法郎、1,835千瑞士法郎和706千瑞士法郎，具备较强的盈 利能力和市场竞争力，本次交易完成后，上市公司将着力推动标的公司拓展行业 应用、加大市场开拓，提升盈利能力。同时，标的公司与上市公司在产品、技术、 渠道、客户、品牌等多方面具有良好的协同效应，本次交易完成后，上市公司将 充分利用协同效应，提升标的公司和上市公司的业务规模和盈利能力。因此，预 计未来标的资产将保持良性发展，上市公司计提商誉减值的可能性相对较小。 八、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 1、上市公司已履行的决策程序 （1）2019年1月21日，昊志机电召开第三届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于对外投资暨与Perrot Duval Holding SA签署<收购Infranor Holding SA及Bleu Indim SA 100%股份的约束性报价>的议案》，同意公司与Perrot Duval 签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。 （2）2019年5月8日，昊志机电召开第三届董事会第十九次会议，审议通 过了《关于<广州市昊志机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘 要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。昊志机电独立董事发表了事前认 可意见和独立意见。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2019年1月21日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊 志机电签署《Binding Offer to Purchase 100% of the Shares of Infranor Holding SA and Bleu Indim SA》。 （2）2019年5月8日，Perrot Duval召开董事会会议，经审议，同意与昊 志机电签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。 （二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序 1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 2、本次交易尚需交易对方股东大会审议通过； 3、本次交易尚需取得广东省发展与改革部门的境外投资备案； 4、本次交易尚需取得广东省商务主管部门的境外投资备案； 5、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续； 6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序。 根据上市公司与交易对方于2019年5月8日签署的《股份购买协议》的约 定，买方有权于2019年5月17日及之前，对于境外审批事项作出决定并通知卖 方，卖方将有义务配合买方提供相关信息并确保所提供的信息真实、不具误导性。 在上市公司聘请的境外法律顾问Reed Smith LLP的协助下，昊志机电基于《股 份购买协议》、卖方当前阶段所提供的资料以及出于保护上市公司自身利益的角 度，于2019年5月17日通知卖方本次交易可能需要标的公司及其子公司所在地 履行以下强制性审批程序：①Infranor法国的交割需履行法国经济部的外资收购 强制性批准；②Mavilor的交割需履行西班牙外资收购强制性批准。截至本报告 书出具之日，上市公司聘请的境外律师Reed Smith LLP和交易对方及其聘请的 律师正在就是否需要履行上述审批程序与相关监管部门进行沟通。 上述事项为本次交易交割的前提条件，取得上述批准或备案前公司不得实施 本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时 间均存在不确定性，导致本次交易存在暂停、中止或取消的风险，提请广大投资 者注意投资风险。 （三）本次交易所需履行的审批是否存在障碍 1、上市公司股东大会审议 本次交易有利于上市公司引进运动控制领域的成熟技术，丰富公司的产品线， 有利于推动上市公司加快向高端装备核心功能部件设计制造商升级，充分发挥标 的公司与上市公司的业务协同，有利于提升公司的盈利能力，本次交易符合上市 公司全体股东的利益。此外，2019年5月8日，上市公司控股股东、实际控制 人汤秀清先生出具了《广州市昊志机电股份有限公司控股股东、实际控制人关于 本次重大资产重组的原则性意见》，不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重 大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于 批准本次重大资产购买的相关议案；；截至2019年3月31日，汤秀清先生及其 控制的广州市昊聚企业管理有限公司合计持有上市公司总股本的40.01%，能够 对上市公司股东大会的决策产生重大影响。 综上所述，本次交易通过上市公司股东大会审议不存在实质性障碍。 2、交易对方股东大会审议 标的公司的发展进入相对平稳阶段，基于其目前的运营模式和运营状况，如 果不能进一步加大市场拓展力度、丰富业务模式，标的公司的业绩增长将存在较 大困难，而这都需要相应的资金和市场资源投入。交易对方在资金、市场拓展等 方面对标的公司的支持能力较为有限，从长远看，交易对方难以帮助标的公司在 业绩增长方面实现实质性突破，交易对方选择该时点出售标的公司对于其而言是 较为合理的时机，本次交易符合交易对方全体股东的利益，因此通过交易对方股 东大会审议不存在实质性障碍。 3、本次交易尚需完成广东省发展和改革委员会的境外投资备案 根据《企业境外投资管理办法》中“第十三条 实行核准管理的范围是投资 主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目。核准机关是国家发展改革 委。本办法所称敏感类项目包括：（一）涉及敏感国家和地区的项目；（二）涉 及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国 家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和地区；（三）根据我国缔结或参加的 国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家 和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨 境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策， 需要限制企业境外投资的行业。”以及“第十四条 实行备案管理的范围是投资 主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融 资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，……，投资主体是地方企业， 且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革 部门”。由于本次境外投资不属于敏感类项目且投资额在3亿美元以下，因此， 本次交易需取得广东省发改委的《项目备案通知书》。 根据《企业境外投资管理办法》中“第三十条 项目备案表和附件齐全、符 合法定形式的，备案机关应当予以受理”以及“第三十一条 备案机关在受理项 目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书”，因此，在昊志机电 提供的资料符合备案机关要求的前提下，本次交易取得发改部门的备案不存在实 质性障碍。 4、本次交易尚需完成广东省商务厅的境外投资备案 根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第六条 商务部和省级商务主 管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资 涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资， 实行备案管理”、“第七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交 的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部可另行公布其他实行核准管理的 国家和地区的名单。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口 的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业”以及“第九条 对属 于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主 管部门备案”，由于本次境外投资不涉及敏感国家和地区、敏感行业，因此，本 次交易需通过商务部备案并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》。 根据商务部颁布的《境外投资管理办法》中“第四条 企业境外投资不得有 以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反 中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系； （三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人 民共和国禁止出口的产品和技术”，由于昊志机电不存在上述情形，因此，符合 企业境外投资的相关规定，在昊志机电提供的资料符合备案机关要求的前提下， 获得商务部门的备案不存在实质性障碍。 5、本次交易尚需完成国家外汇管理局广东省分局或授权外汇银行的境外投 资外汇登记 2017年1月26日，国家外汇管理局发布《关于进一步推进外汇管理改革完 善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号），同时公布《国家外汇管理局有 关负责人就进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核有关问题答记者问》，要 求：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关 审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供 董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则 加强真实性、合规性审核”。 结合外汇监管要求，本次交易不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、 娱乐业、体育俱乐部”等领域，不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资。因此， 在昊志机电提供的资料符合登记机关要求的前提下，本次交易取得外汇监管部门 的外汇登记不存在实质障碍。 6、其他依据适用的法律法规需履行的报告、申报、登记或审批程序 根据《股份购买协议》的约定，对于上市公司在2019年5月17日及之前告 知交易对方的可能需要进行境外审批的事项，交易对方有义务配合昊志机电进行 相关境外审批事项的申请，如果违反相关约定，昊志机电有权利向交易对方进行 索赔。 《股份购买协议》中的相关具体约定如下： “11.7 （d）如果买方在2019年5月17日或之前书面确定并通知卖方，有 必要根据FDI/EC法规进行备案或者主管部门开始根据FDI/EC法规实施调查， 为了便于买方考量和分析与目标集团有关的FDI/EC法规，卖方承诺向买方及其 顾问提供与业务有关的信息。卖方应尽快提供其所知的真实以及不具有误导性的 信息。 （e）若出现了下述情况，对于买方或目标集团因任何主管部门采取的任何 调查或强制行为而产生的任何负债、成本或费用，卖方承诺向买方及目标集团做 出赔偿： i 卖方严重违背了其按照11.7（d）条款应承担的义务；以及 ii 买方合理依据卖方提供的FDI/EC信息采取了或未采取与FDI/EC法规相 关的任何性质的任何行为，导致其严重违背了按照11.7（d）条款应承担的义务； 以及 iii 11.7（d）和（e）（i）-（ii）中描述的卖方和买方行为直接导致的任何此 类调查或强制措施；以及 iv 2020年4月30日之前向买方或目标集团通知了此类调查或强制措施” 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司控股股 东、实际控制人 关于不存在内幕 交易、不存在不 得参与重组情形 的承诺函 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 关于公司重大资 产重组摊薄即期 回报采取填补措 施的承诺函 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司 利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失 的，将依法承担补偿责任。 关于保持上市公 保证上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机 司独立性的承诺 函 构独立、业务独立，保证昊志机电在其他方面与承 诺人及其所拥有控制权的其他经营主体保持独立。 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有 法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺， 并依法承担相应责任。 关于信息披露及 申报文件的真实 性、准确性和完 整性的承诺函 本次交易的披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易 相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保 证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定履行本项承诺； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 关于避免同业竞 争的承诺函 截至本承诺签署之日，本人控制的其他企业均未直 接或间接从事与昊志机电及其控股子公司主营业务 相同或相似的业务。 本人直接或间接持有昊志机电股份期间，本人及本 人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与昊 志机电及其控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，并保证不通过任何方式直接或间接 控制任何与昊志机电及其控股子公司主营业务构成 竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营（未完）  |