[上市]海油发展:首次公开发行A股股票上市公告书暨2019年第一季度财务报表
股票简称： 海油发展 股票代码： 60 0968 说明: 说明: 海油发展logo小 中海油能源发展股份有限公司 CNOOC Energy Technology & Services Limited （北京市东城区东直门外小街 6 号） 首次公开发行 A 股 股票 上市公告书 暨 201 9 年第一季度财务报表 保荐人（主承销商） C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 特别提示 本公司股票将于 20 1 9 年 6 月 2 6 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险 及本公司 披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 中海油能源发展股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司”、 “ 海油发展 ” 或发行人） 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投 资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明书 全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二 、 股份锁定 的承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1 、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人 股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项的， 发行价将进行除权、除息调整。 本公司股东中海投资承诺： 1 、除公开发售的股份外，自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 第一个交易 日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除 权、除息调整。 三 、 关于 稳定股价 的 预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）启动本预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司所有 者权益合计数 ÷ 期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积转增股本、增发或配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则 每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称 “ 启动条件 ” ），非因不可抗 力因素所致，则启动本预案。 （三）本预案的具体措施 公司及相关主体将在触发上述启动条件后的 15 个交易日内制定稳定股价的 具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公 司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及 上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股 占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措 施中的一项或多项：（ 1 ）公司回购公司 股票；（ 2 ）公司控股股东中国海油增持公司股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事、 非控股股东提名的董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 1 、公司回购公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应 公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信 息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利 润的 30% 。 （ 2 ）但如果公司的回购方案实施前本公司股票收盘价已经不再符合需启动 股价稳定措施条件的，公司可不再继续 实施上述股价稳定措施。 （ 3 ）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2 、公司控股股东增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股 股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披 露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额 不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30% 。 （ 2 ）但如果控股股东的股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳 定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （ 3 ）控股股东增 持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3 、董事、高级管理人员增持公司股票 （ 1 ）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票， 则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自 累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 10% 。 （ 2 ）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前本公司股票收盘价 已经不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施 上述股价稳 定措施。 （ 3 ）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产。 4 、多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始计 算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产 的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （ 1 ）单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司 上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50% 。 （ 2 ）单一 会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审 计的归属于母公司所有者净利润的 50% 。 （ 3 ）单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一 个会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价 预案。 （四）本预案的约束措施 1 、如果公司未履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回 购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。 2 、如果控股股东在公告 增持计划后未能履行相关增持义务，则其应在违反 相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处获得股东分红，同时其持有 的公司股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。 3 、如果公司董事、高级管理人员在公告增持计划后未能履行相关增持义务， 则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津 贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续 两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董 事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 4 、如 因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履 行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措 施稳定股价。 （五）本预案的法律程序 本预案已经公司董事会与股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司应对 本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二 以上同意通过。 （六）相关主体承诺 发行人承诺： 发行人将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳 定股价的预案》的要求，以及发行人上市后稳定股价的需要，积极履行稳定股价 义务。同时发行人将促使董事、高级管理人员积极履行稳定股价义务。 发行人控股股东中国海油承诺如下： 1 、中国海油同意发行人董事会、股东大会审议通过的《中海油能源发展股 份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》。 2 、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年 内稳定股价的预案》启动，中国海油将严格按照《中海油能源发展股份有限公司 关上市后三年内稳定股价的预案》的要求，及时向发 行人通知增持意向、并在公 告中国海油增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。 3 、中国海油还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股 价的预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并 积极促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购 议案或其他议案。 发行人董事（不含独立董事、非控股股东提名的董事）、高级管理人员承诺 如下： 1 、如发行人上市后三年内触发《中海油能源发展股份有限公司上市后三年 内稳定股价的预案》启动，本人将严格按照《中海油能源发展股份有限公司上市 后 三年内稳定股价的预案》的要求，及时向发行人通知增持意向、并在公告董事 / 高管增持计划后严格履行增持发行人股票的义务。 2 、本人还将根据《中海油能源发展股份有限公司上市后三年内稳定股价的 预案》要求及实际情况，积极向发行人提出有利于稳定股价的合法方案，并积极 促使发行人董事会、股东大会通过有利于稳定股价及保护投资者利益的回购议案 或其他议案。 四 、关于信息披露责任的承诺 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 发行人承诺如下： 1 、本公司《 招股说明书 》没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公 司 对《 招股说明书 》内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2 、如本公司《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在中国证监会或其他有权机关认定发 行人存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商 确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；如 公司《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依照中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关依法对 上述事实作出的认定或处罚决定按如下方式 依法回购首次公开发行的全部新股： （ 1 ）公司已发行新股但尚未上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认 定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时 间等信息），并提交股东大会审议通过。回购价格为发行价并加算银行同期活期 存款利息； （ 2 ）公司已上市的，公司董事会应当在前述行为被依法认定后 10 个交易日 内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息）， 并提交股东大会审议通过。回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存 款利息和市 场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东 大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司 章程等另有规定的从其规定。 发行人董事、监事及高级管理人员承诺如下： 1 、本人承诺本次发行上市的《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对本次发行上市的《 招股说明书 》内容的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任。 2 、如经中国证监会或其他有权机关认定，公司《 招股说明书 》有虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔 偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监 督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；承诺不因职务变更、离职等原因 而放弃履行已作出的承诺。 （二）发行人控股股东信息披露责任承诺 本公司控股股东中国海油承诺如下： 1 、中国海油承诺本次发行上市的《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本次发行上市的《 招股说明书 》内容的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2 、如《 招股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，中国海油将在中国证监会或其他有权机关认定发行人 存在上述情形后，依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确 定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如《 招 股说明书 》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，中国海油将在中国证监会或其他有权机 关认定发行人存在上述情形后，中国海油将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股及其派生股份，并依法购回发行人首次公开发行股票时中国海油公开发 售的 股份（如有）。发行人已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同 期存款利息；发行人已上市的，购回价格根据公司股票发行价格加计银行同期活 期存款利息和市场价格孰高确定。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除 息后的价格。股份购回义务需在发行人股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。 在实施上述股份购回时，如法律法规、发行人公司章程等另有规定的从其规定。 （三）中介机构信息披露责任承诺 保荐机构、主承销商中国国际金融股份有限公司承诺：如因本公司未能依 照 适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致 本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律 程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市通商律师事务所承诺：本所承诺为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。如因本所为中海油能源发展股 份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判 决认定后，本所将依法赔 偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏而遭受的损失。 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为发行人 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督 管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具 的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：本所为发行人首次公开发行股票事宜制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 五 、 关于 持股意向及减持意向 的承诺 本公司控股股东中国海油承诺： 1 、股份锁定期满（包括延长的锁定期限）后减持的，中国海油将提前将减 持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告， 自发行人公告之日起 3 个交易日后，中国海油方可以减持发行人股份。上述锁定 期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于发行价。减持方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等交易 所认可的合法方式。如违反前述承诺擅自减持发行人股份，中国海油自愿将违规 减持所得收益上缴发行人。 2 、自发行人股票上市之日起，在满足法律 、法规和规范性文件规定的情形 下，中国海油可根据国家有权部门要求及中国海油的战略安排、发行人经营情况 及股价情况，适时增持部分发行人股票。 3 、 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本公司 股东中海投资承诺： 本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实 施细则》的相关规定。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本 人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 六 、关于填补即期回报措施的承诺 （一）发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺 为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董 事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》（以下简称 “ 指导意见 ” ）的 要求，就确保本公司填补被摊薄即 期回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： 1 、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3 、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、如董事会或薪酬与提名委员会未来制定、修改薪酬制度，本人将积极促 使薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股 权激励方 案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7 、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上 述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在 中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众 投资者道歉。 （二）发行人控股股东填补被摊薄即期回报措施的承诺 发行人控股股东中国海油就发行人提出的填补回报措 施出具《关于首次公开 发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺函》，承诺如下： 1 、作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； 2 、中国海油将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规 定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施； 3 、如中国海油未能履行上述承诺，中国海油将积极采取措施，使上述承诺 能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监 会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道 歉。 尽管发行人董事、高 级管理人员、控股股东已做出上述承诺，发行人提示投 资者，制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 七、 保荐机构 和 发行人律师对上述承诺的 意见 保荐机构 认为，上述 公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施 具有 合法 性、合理性、有效性。发行人律师 认为， 上述 公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施 具有 合法性。 八 、 如无特别说明，本上市公告书中的相 关用语或简称具有与本 公司首次公开发行股票招股说明书中相同的含义 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股 股票 （以下简称“本次发行”） 已经中国证券监督 管理委员会 “ 证监许可 [201 9 ] 968 号 ”批复 核准。 本次发行 采用网下向网下投资 者配售和网上向社会公众投资者按市值资金申购定价发行相结合的方式 进行 。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股 股票上市 已经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [ 2019 ] 1 14 号 ” 批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“ 海油发展 ”， 证券代码“ 60 0968 ”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 201 9 年 6 月 26 日 （三）股票简称： 海油发展 （四）股票代码： 60 0968 （五）本次 发行后的总股本： 10,165,104,199 股 （六）本次 发行的股票数量： 1 , 865 , 104 , 199 股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1 , 865 , 104 , 199 股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一 节 重要声明与提示” （十 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十一 ）上市保荐机构： 中国国际金融股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 中文名称： 中海油能源发展股份有限公司 英文名称： CNOOC Energy Technology & Services Limited 本次发行后注册资本： 10,165,10 4,199 元 法定代表人： 霍健 公司成立登记日期： 2005 年 2 月 22 日 股份公司变更登记日期： 2008 年 6 月 20 日 住所：北京市东城区东直门外小街 6 号 邮政编码： 100027 电话： 010 - 8452 8003 传真号码： 010 - 8452 5164 互联网网址： http://cenertech.cnooc.com.cn 电子信箱： sh_cenertech@cnooc.com.cn 经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资及投资管理； 石油、化工、电力设备设施和船舶的维修、保养；油田管道维修、涂敷； 油田生 产配套服务；油田工程建设；人员培训；劳务服务；仓储服务；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；油田作业监督、监理服务； 承包境外港口与海岸、海洋石油工程和境内国际招标工程；国际货运代理；下列 项目仅限分公司经营：物业管理；出租办公用房；再生资源回收、批发；船舶油 舱清洗及配套维修服务；环境治理；垃圾箱、污油水罐租赁；起重机械、压力管 道的安装、检测、维修；海洋工程测量、环境调查及环境影响评价咨询；工程防 腐技术服务；弱电工程设计及施工；数据处理；压力容器制造；油田管道加工； 对外派遣实施上 述境外工程所需的劳务人员；下列项目仅限分公司经营：制造、 销售石油化工产品、油田化工产品（剧毒品、易制毒品除外）、危险化学品（具 体项目以许可文件为准）；餐饮服务；普通货运；经营电信业务。（“ 1 、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集资金； 2 、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动； 3 、不得发放贷款； 4 、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5 、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务： 以海洋石油生产服务为核心， 依托能源产业的发展，业务覆盖海 洋石油各主要生产环节，形成能源技术服务、 FPSO 生产技术服务、能源物流服 务、安全环保与节能四大核心业务板块 。 所属行业： 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公 司属于 “ B 采矿业 ” 之 “ B11 开采辅助活动 ” 。 二、董事、监事、高级管理人员及持股情况 （一）董事 、监事、高级管理人员任职情况 姓名 职位 任期起始日 霍健 董事长 自 2008 年 6 月起任董事， 2018 年 7 月 起任董事长 李新仲 董事 、 总经理 自 2018 年 7 月起 李云贵 董事 、 副总经理、财务总监 自 2 013 年 1 2 月起任 副总经理、财务总 监 ， 2016 年 3 月起 任董事 张武奎 董事 自 2016 年 3 月起 朱崇坤 独立董事 自 2016 年 3 月起 陈媛玲 独立董事 自 2016 年 3 月起 陈浩 独立董事 自 2016 年 3 月起 汤全荣 监事会主席 自 2017 年 9 月起 唐健 监事 自 2016 年 3 月起 肖德斌 职工监事 自 2016 年 3 月起 张凤久 副总经理 自 2018 年 9 月起 武卫锋 副总经理 自 2013 年 5 月起 杨立平 副总经理 自 2013 年 12 月起 黄振鹰 董事会秘书 自 2009 年 12 月起 （二） 董事、监事、高级管理人员 及其 近 亲属 持有发行人 股份 的情况如下： 截至本上市公告书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 三、 控股股东及实际控制人的基本情况 中国海油为本公司的控股股东和实际控制人。中国海油直接持有本公司 8,116,016,667 股股份，占 发行后 总股本 的 79.84 % ，并通过其全资子公司中海投 资间接持有本公司 183,983,333 股股份，占发行后总股本的 1 . 81 % 的股份 ，合计 持有本公司 81 . 65 % 的股份。 中国海油 成立 于 1983 年 2 月 25 日，是经国务院批准进行国家授权投资的机 构和国家控股公司的试点机构。中国海油的注册资本为 11,380,000.00 万元，实 收资本为 11,465,366.7 万元，住所为北京市东城区朝阳门北大街 25 号，法定代 表人为杨华，主要生产经营地北京市，经营范围为 组织石油、天然气、煤层气、 页岩油、页岩气勘探、开发、生产及销售，石油炼制，石油化工和天然气的加工 利用及产品的销售和仓储，液化天然气项目开发、利用，石油、天然气管道管网 输送，化肥、化工产品的开发、生 产和销售及相关业务，为石油、天然气及其他 地矿产品的勘探、开采提供服务，工程总承包，与石油天然气的勘探、开发和生 产相关的科技研究、技术咨询、技术服务和技术转让，原油、成品油进口，补偿 贸易、转口贸易；汽油、煤油、柴油的批发（限销售分公司经营，有效期至 2022 年 02 月 20 日）；承办中外合资经营；合作生产；机电产品国际招标；风能、生 物质能、水合物、煤化工和太阳能等新能源生产、销售及相关服务。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活 动。） 截至 2018 年 12 月 31 日， 中国海油 总资产 1 21,655,787.88 万元，净资产 73,187,334.42 万元， 2018 年净利润 7 ,214,339 . 71 万元，上述财务数据经 致同会计 师事务所（特殊普通合伙） 审计。 四 、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构 变动 情况 公司本次 发行前总股本为 830 , 000 万股， 本次 发行人民币普通股 186,510.4199 万 股，本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 发行前 发行后 锁定期限制 股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例 一、有限售条件 A 股流通股 中国海油 8,116,016,667 97.78 % 8,116,016,667 79.84 % 36 个月 中海投资 183,983,333 2.22 % 183,983,333 1.81 % 36 个月 合计 8,300,000,000 100.00 % 8,300,000,000 81 . 65 % 二、无限售条件 A 股流通股 社会公众股东 - - 1,865,104,199 18.35 % 合计 - - 1,865,104,199 18.35 % 总计 8,300,000,0 00 100.00 % 10,165,104,199 100.00 % （二）本次上市前 的 股东 情况 本次 发行 后、上市前的股东户数为 1 , 378 , 185 户 ，公司持股数量前十名的股 东情况如下： 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例 1 中国海油 8,116,016,667 79.8419% 2 中海投资 183,983,333 1.8100% 3 中国国际金融股份有限公司 3,623,170 0.0356% 4 中国石油天然气集团公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 708,616 0.00 70% 5 中国石油化工集团公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 617,914 0.0061% 6 中国铁路上海局集团有限公司企业年 金计划－中国工商银行股份有限公司 447,510 0.0044% 7 中国建设银行股份有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司 365,808 0.0036% 8 中国农业银行股份有限公司企业年金 计划－中国银行股份有限公司 358,808 0.0035% 序号 股东名称 股数（股） 占总股本比例 9 中国移动通信集团有限公司企业年金 计划－中国工商银行股份有限公司 354,808 0.0035% 10 中国工商银行股份有限公司企业年金 计划－中国建设银行股份有限公司 276,106 0.0027% 合计 8,306,752,740 81.7183% 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行的发行规模为 186,510.4199 万股 ， 占本次发行后总股本 的 18 . 35 % ， 全部为公司公开发行新股 ， 无老股转让 。 二、发行价格 本次发行价格为 2 . 04 元 / 股 。 三、每股面值 每股面值为 1.00 元 。 四、发行方式 与认购情况 本次发行 采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式进行 。 本次发行网 上有效申购数量为 273,037,003,000 股，对应的有效申购 倍数 约 为 487.97 倍。网上最终发行数量为 1,678,594,000股，网上定价发行的中 签率为 0.61478627% ， 其中网上投资者缴款认购 1,675,075,845 股，放弃认购数量 3,518,155 股。网下最终发行数量为 186,510,199 股，其中网下投资者缴款认购 186,405,184 股，放弃认购数量 105,015 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购 股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量 为 3,623,170 股。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 为 380,481.26 万元 ，全部为公开发行新股募集 。 立信 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 201 9 年 6 月 20 日出 具了 信会师报字 [2019] 第 ZG11573 号 《验资报告》。 六、 发行费用 1 、 本次发行费用总计 7,181.26 万元 ； 其中 ： 承销及保荐费用 4,926.26 万元 ； 审计及验资费用 1,276.42 万元 ； 律师费用 230.00 万元 ； 发行手续费用 341.04 万 元 ； 用于本次发行的信息披露费用 407.55 万元 。 以上费用均不 含对应的增值税 。 2 、每股发行费用为 0.04 元 / 股（发行费用除以发行股数） 。 七、 募集资金净额 本次发行募集资金净额为 373,300.00 万元 。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 1.6976 元 （ 按本次发行后归属于母公司所有者的 净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的净资产按经 审计的截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产和本次募集资金净 额之和计算 ） 。 九、 发行后每股收益 本次发行后 每股收益为 0.0890 元（经审计的 2018 年度扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司 所有者的净利润除以本次发行后总股本） 。 十 、发行后 市盈率 本次发行后 市盈率为 2 2.9 3 倍 （按本次发行价格除以本次发行后每股收益计 算） 。 第五节 财务会计资料 本公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准 则审计了本公司合并及母公司财务报表，包括截至 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表， 2016 年度 、 2017 年度和 2018 年度 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母 公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保 留意见的审计报告 《中海油能源发展股份有限公司审计报告》（信会师报字 [ 2019] 第 Z G10116 号）。 相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细 阅读招股说明书。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 本上市公告书已披露2018年12月31日及2019年3月31日的合并及母公 司 资产负债表、2018年1-3月及2019年1-3月的合并及母公司 利润表、2018年 1-3月及2019年1-3月的合并及母公司 现金流量表、2018年1-3月及2019年1-3 月的合并及母公司所有者权益变动表 ，其中2018年1-3月及2019年1-3月的财 务数据未经审计。公司第四届董事会第三次会议审议通过了《中海油能源发展股 份有限公司公司2019年第一季度财务报告》。公司上市后将不再另行披露2019 年第一季度报告，敬请投资者注意。 一 、 主要会计 数据 及 财务指标 项目 2019年3月31日 （未经审计） 2018年12月31日 （经审计） 变动 流动资产（万元） 1,029,163.76 1,158,695.91 -11.18% 流动负债（万元） 994,908.30 1,131,007.51 -12.03% 总资产（万元） 2,621,439.86 2,777,922.46 - 5.63% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 1,352,229.60 1,352,328.71 - 0.01% 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.6292 1.6293 - 0.01% 项目 2019年1-3月 （未经审计） 2018年1-3月 （未经审计） 变动 营业总收入（万元） 578,341.10 488,434.66 18.41% 营业利润（万元） 11,820.14 8,315.06 42.15% 利润总额（万元） 11,719.31 8,419.81 39.19% 净利润（万元） 5,529.80 3,558.79 55.38% 归属于发行人股东的净利润（万元） 3,970.87 2,450.26 62.06% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 342.90 - 1,193.34 NA 基本每股收益（元/股） 0.0048 0.0030 62.06% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.0004 - 0.0014 NA 加权平均净资产收益率（%） 0.2935 0.19 21 0.10 % 扣除非经常性损益后的加权净资产收益 率（%） 0.0253 - 0.0936 0.1 2 % 经营活动产生的现金流量净额（万元） 125,625.43 157,242.82 - 20.11% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1514 0.1894 - 20.11% 注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增 减为两期数的差值 ， 未经 年化处理 二、 2019 年第一季度主要经营情况 1 、 财务状况简要分析 截至 2019 年 3 月 31 日，公司流动资产较 2018 年末 减少 11.18 % ， 主要是 由 于 应收票据及应收账款 减少 。截至 2019 年 3 月 31 日， 应收票据及应收账款 较 2018 年末减少 18.63 % ，主要系 积极 催收客户回款 。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司非流动资产较 2018 年末 减少 1.66%， 基本 保持 稳定 。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司流动负债较 2018 年末 减少 12.03% ，主要 是由 于 应付票据及应付账款 减少 。截至 2019 年 3 月 31 日， 应付票据及应付账款 较 2018 年末 减少 15.54% ，主要系 积极 清偿供应商款项 。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司非流动负债较 2018 年末 减少 8.6 4% ，主要 是 由于 长期借款 减少 。截至 2019 年 3 月 31 日，长期借款较 2018 年末减少 9.87% ， 主要系公司本期 按借款合同偿还到期的项目借款。 截至 2019 年 3 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益较 2018 年末 减少 0.01% ， 基本保持稳定。 2 、 经营情况简要分析 公司 2019 年 1 - 3 月 的 营业 收入为 578,341.10 万元，较上年同期增长约 18.41% ； 2019 年 1 - 3 月 归属于母公司股东的净利润为 3,970.87 万元，较上年同 期 增长 约 62.06% ； 2019 年 1 - 3 月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为 34 2.90 万元，较上年同期 增加 1,536.24 万元 。 公司 2019 年 1 - 3 月 净利润相较去年同期增幅较大 ，主要原因系 受益于上游 客户 勘探、开发、生产投入的增长， 带动公司主要业务工作量增长，例如 监督技 术服务工作量增长 24% 、海上供油 量增长 43% ， 导致 收入、利润上涨。 3 、 现金流量简要分析 2019 年 1 - 3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 125,625.43 万元，较去 年同期减少 31,617.39 万元，主要原因系公司积极落实央企社会责任，缩短对民 企供应商账期，增加了对供应商的付款力度，购买商品支付的现金增速高于销售 商品收到的现金，导致经营活动产生的现金流量净额同比下降。 2019 年 1 - 3 月，公司投资活动产生的现金流量净额为 - 39,003.58 万元 ， 去年 同期金额为 - 21,306.58 万元 ， 变动原因 主要系本期支付海洋石油 111 坞修改造款 1.8 亿元。 2019 年 1 - 3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 107,053.91 万元 ， 去 年 同期金额为 - 128,050.39 万元 ， 变动原因 主要系本期取得借款同比增加 7.5 亿元 ， 同时偿还债务同比增加 2.0 亿元、支付股利同比增加 3.3 亿元 。 三、 2019 年上半年经营预计 2019年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公司 预计2019年1-6月的营业收入为120至130亿元，较上年同期增长约6.0%至 14.8%；预计2019年1-6月净利润为6.4亿元至6.7亿元，较上年同期增长约5.3% 至10.2%；预计2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为5.3亿元至5.6亿元，较上年同期增长约5.6%至11.6%。 上述2019年1-6月预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果， 预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 第六节 其他重要事项 一、 募集资金 专 户存储三方监管协议的安排 根据 《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 》 ， 本 公司已 与 中国国际 金融股份有限公司 和存放募集资金的商业银行 签订 《募集资金专户存储三方监管 协议》 。《募集 资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开 户银行 的相 关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下： 序号 开户 人 开户 行 募集 资金专户账号 1 海油发展 交通银行北京和平里支行 110060224018800031070 2 海油发展 招商银行北京北三环支行 110906 608410816 二、其他事项 本公司在招股 说明书 刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标 的 进展 正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三） 本公司未 订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响 的 重 要合同 ； （四）本公司 没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说 明书中披露的重大关联 交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八） 本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二） 本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会； （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构名称： 中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建 住所： 北京市 朝阳区 建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系电话： （ 010 ） 6 505 1166 传真：（ 010 ） 6505 1156 保荐代表人： 齐飞、龙亮 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构 中国国际金融股份有限公司 认为，发行人申请其股票上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。 上市保荐机构同意推荐 中海油能源发展股份有限公司 在上海证券交易所上市。 （本页 无正文， 为中海油能源发展股份有限公司关于《中海油能源发展股份有限公司 首 次公开发行 A 股 股票上市公告书 》之 盖 章页 ） 中海油能源发展股份有限公司 年 月 日 （本页 无正文， 为 中国国际金融股份有限公司关于 《 中海油能源发展股份有限公司 首次 公开发行 A 股 股票上市公告书 》之 盖章页 ） 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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