[公告]国网节能服务有限公司:19节能02：国网节能服务有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市西城区白广路二条 1号综合楼） 说明: 公司logo清晰 国网节能服务有限公司 2019年公开发行公司债券 （第 二 期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 联席主承销商 （住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层） 2019 6 24 签 署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 发行概况.......................................................................................................... 6 一、发行人简介..................................................................................................... 6 二、公司债券发行核准情况................................................................................. 6 三、本期债券的主要条款..................................................................................... 7 四、本期债券发行及上市安排............................................................................. 8 第二节 发行人的资信情况........................................................................................ 10 一、本期债券信用评级情况............................................................................... 10 二、公司债券信用评级报告主要事项............................................................... 10 三、发行人资信情况........................................................................................... 11 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 15 一、发行人基本情况........................................................................................... 15 二、发行人设立及实际控制人变更情况........................................................... 16 三、公司组织结构、相关机构运行情况及权益投资情况............................... 19 四、公司控股股东和实际控制人基本情况....................................................... 32 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 34 六、发行人主营业务基本情况........................................................................... 40 七、发行人所在行业状况................................................................................... 64 八、发行人违法违规情况................................................................................... 76 第四节 财务会计信息................................................................................................ 77 一、近三年及一期的会计报表........................................................................... 77 二、合并报表的范围变化................................................................................... 89 三、近三年及一期主要财务指标....................................................................... 90 第五节 募集资金运用................................................................................................ 92 一、募集资金规模............................................................................................... 92 二、募集资金运用计划....................................................................................... 92 三、本期债券募集资金专项账户的管理安排................................................... 93 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................... 93 五、募集资金的现金管理................................................................................... 94 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺....................................................... 94 七、前次债券及募集资金使用情况................................................................... 94 第六节 备查文件........................................................................................................ 96 一、备查文件....................................................................................................... 96 二、备查文件查阅时间及地点........................................................................... 96 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 国网节能、公司、本 公司、发行人 指 国网节能服务有限公司 股东、国家电网、国 家电网公司 指 国家电网有限公司 董事会 指 国网节能服务有限公司董事会 监事会 指 国网节能服务有限公司监事会 本次债券、本次公司 债券 指 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕70号核准的 国网节能服务有限公司向合格投资者公开发行面值总额 不超过10亿元的公司债券 本期债券 指 国网节能服务有限公司2019年公开发行公司债券（第二 期） 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构/债券登 记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、债券 受托管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、英大 证券 指 英大证券有限责任公司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《国 网节能服务有限公司2019年公开发行公司债券（第二 期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《国 网节能服务有限公司2019年公开发行公司债券（第二 期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/君都 指 北京市君都律师事务所 资信评级机构/联合 指 联合信用评级有限公司 债券持有人 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债 券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议的召集人 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于2015年1月15日发布的《公司债券发行 与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—— 基本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准 则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《债券受托管理协 议》/受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《国网节能服务有限公 司公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《国网节能服务有限公司2019年公开发行公司债 券债券持有人会议规则》 《承销协议》 指 《国网节能服务有限公司（作为发行人）与中信证券股 份有限公司、英大证券有限责任公司（作为主承销商并 代表承销团）关于2018年国网节能服务有限公司公司债 券之承销协议》 《上市规则（2018年 修订）》 指 《关于修订<上海证券交易所公司债券上市规则>的通 知》（上证发[2018]109号） 公司章程 指 国网节能服务有限公司章程 最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、 2018年度及 2019年 1-3月 报告期 指 2016年1月1日 至 2019年 3月 31日 财会〔2018〕15号文 指 财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报 表格式的通知》 工作日 指 北京市的商业银行对公营日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定 节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元 如无特别说明，本募集说明书摘要中引用的发行人财务数据均为发行人的合 并报表财务数据。本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾 数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。此外，本募集说明书摘要 中涉及的最近一期的财务指标均已进行年化处理。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：国网节能服务有限公司 法定代表人：任伟理 注册资本：人民币420,000万元 实收资本：人民币 473,402.80万元 设立日期：2013年01月30日 营业期限：2013年01月30日至长期 住 所：北京市西城区白广路二条1号综合楼 办公地址：北京市西城区南横东街8号都城大厦 邮政编码：100052 信息披露事务负责人：夏典俊 信息披露事务联系人：贾征 电话号码：010-63505644 传真号码： 010-63505555 统一社会信用代码：91110000717835187Y 所属行业：电力、热力生产和供应业 经营范围：电力供应；节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目 的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发 与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的关联 业务；租赁节能设备；销售汽车、机械设备；汽车租赁（不含九座以上）；机械 设备租赁；机械设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力 供应以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、公司债券发行核准情况 （一）2018年1月16日，发行人获取股东国家电网《国家电网公司关于同意国 网节能服务有限公司发行债券的批复》（国家电网财[2018]26号），同意公司申 报发行债券10亿元。 （二）2018年 9月 20日，公司第一届董事会第 1次会议审议通过了关于公 司符合面向合格投资者公开发行公司债券的事项。 （三）经中国证监会（证监许可 [2019]70号文）核准，发行人获准向合格投 资者公开发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。 三、本 期 债券的主要条款 （一）发行主体： 国网节能服务有限公司 。 （二）债券名称： 国网节能服务有限公司 2019年 公开发行公司债券 （第二 期 ） 。 （三）发行总额： 本 期 债券 发行规模为不超过 5亿元（含 5亿元）。 （四）债券期限： 本 期 债券期限 为 3年 期 。 （五）债券票面金额及发行价格： 本 期 债券票面金额为 100元，按面值平价 发行 。 （六）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让等操作。 （七）债券利率 及 其确定方式： 本期债券为固定利率债券，本期债券票面年 利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定共同协商确 定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 （八）发行方式与发行对象： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 和《上海证券交易所债券市场投资适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律 法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由 发行人与簿记管理人根据薄记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海 证券交易所的相关规定进行。 （九）向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东 优先 配售。 （十）起息日 ： 本期债券的起息日为 2019年 6月 27日 。 （十一）利息登记日： 本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十二）付息日： 本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 6月 27日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 （十三）到期日： 本期债券的到期日为 2022年 6月 27日。 （十四）计息期限： 本期债券的计息期限为 2019年 6月 27日至 2022年 6 月 26日。 （十五）兑付日： 本 期 债券的兑付日期为 2022年 6月 27日（如非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 （十六）付息、兑付方式： 本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单。 采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 （十七）担保情况： 本 期 债券为无担保债券。 （十八）信用级别及资信评级机构： 经 联合 信用 评级 有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为 AA+级，本 期 债券信用等级为 AA+级。 （十九）债券受托管理人： 发行人 聘请 中信 证券作为本 期 债券的债券受托管 理人。 （二十）承销方式： 本 期 债券由主承销商 组建 承销团以余额包销的方式承销。 （二十一）拟上市交易场所： 上海证券交易所。 （二十二）募集资金用途： 本期债券的募集资金扣除发行费用后用于公司 （含子公司）偿还银行贷款等有息负债。 （二十三）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本 期 债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年6月24日。 发行首日：2019年6月26日。 网下发行期限：2019年6月26日至2019年6月27日。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请， 具体上市时间将另行公告。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券信用评级情况 经 联合信用评级有限公司 综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主 体信用等级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据 联合 信用对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主体长期信用等级 和债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、 AA、 A、 BBB、 BB、 B、 CCC、 CC和 C表示，其中， 除 AAA级， CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级 可用“ +”、“ -”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合信用公司债券及主体信用等级符号和定义相同，经联合信用 评定发行人 的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定， 本级别的含义为偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、优势 （ 1）公司经营的生物质发电及节能环保产业属于我国战略新兴产业，符合 国家政策导向，政策环境良好，公司发展空间广阔，发展机遇良好。 （ 2）公司控股股东国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）是全球最大 的公用事业企业，综合实力雄厚，作为国家电网的全资子公司，公司在资金注入、 资产划转和业务开展等方面获得较大的股东支持。 （ 3）得益于良好的行业政策支持和 管理水平的提高 ，公司发电机组稳定运 行 水平日益提升 ，生物质发电量持续增长，机组利用率处于很高水平。 （ 4）近年来，公司收入保持稳定，净利润规模持续增长，经营性现金流状 况良好。 2、关注 （ 1）公司节能业务主要采用 EMC模式，前期资金投入较大，在建项目投资 规模较大，公司未来存在一定的资本支出压力。 （ 2）公司应收账款规模较大，其中应收财政部补贴资金规模较大，对公司 资金流动性造成一定影响。 （ 3）政府补助对公司利润总额贡献程度高。 （三）跟踪评级 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年国网节能服务有限公司年报出具 后的两个月内， 且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内 进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 国网节能服务有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。国 网节能服务有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注国网节能服务有限公司的相关状况，如发现国网节能服 务有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如国网节能服务有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂 时失效， 直至国网节能服务有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送国网节能服务有限公司、 监管部门等。 三、发行人资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与中国工商银行、中国建设银行、兴业银行、中国农 业银行等银行业金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融 资能力。截至2019年3月31日，发行人获得的银行业金融机构的授信额度共计 162.91亿元，其中未使用授信额度为99.85亿元，占总授信额度61.29%。发行人 严格遵守银行结算纪律，按时归还相关贷款本息。发行人近三年及一期的贷款偿 还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。 截至2019年3月31日，发行人已获得的银行业金融机构的授信明细及使用 情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已用额度 剩余额度 中国工商银行股份有限公司 20.21 10.03 10.18 国家开发银行股份有限公司 1.18 1.18 0.00 兴业银行股份有限公司 20.00 10.00 10.00 广发银行股份有限公司 1.90 0.70 1.20 中国建设银行股份有限公司 25.49 15.69 9.80 中国民生银行股份有限公司 2.00 0.00 2.00 交通银行股份有限公司 9.62 1.60 8.02 中国农业银行股份有限公司 8.27 6.12 2.15 河北银行股份有限公司 0.60 0.60 0.00 建信金融租赁有限公司 4.00 0.00 4.00 国网国际融资租赁有限公司 8.00 6.00 2.00 重庆农村商业银行股份有限 公司 5.00 1.30 3.70 英大国际信托有限责任公司 20.00 4.69 15.31 中国电力财务有限公司 8.00 0.00 8.00 中国银行股份有限公司 0.50 0.00 0.50 北银金融租赁有限公司 0.15 0.15 0.00 中国邮政储蓄银行 28.00 5.00 23.00 合计 162.91 63.06 99.85 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期 未发生过违约现象。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 截至 2019年 3月 31日，发行人及其子公司发行的债务融资工具列表及偿还 情况如下表所示。 单位 ：亿元、 % 债券简称 发行规模 起息日 到期日 票面利率 偿还情况 17国网节能GN001 10.00 2017.04.25 2020.04.25 4.99 未到期 14国能生物MTN001 4.00 2014.05.22 2017.05.22 6.70 已兑付 13国能生物MTN001 4.00 2013.08.02 2016.08.02 5.70 已兑付 此外 ， 截至 本 募集说明书摘要 披露日， 发行人发行的公司 债券情况如下： 单位 ：亿元、 % 债券简称 发行规模 起息日 到期日 票面利率 偿还情况 19节能01 5.00 2019.04.10 2022.04.10 4. 未到期 截至 本募集说明书 摘要 披露日 ， 19节能 01募集资金已使用完毕，用于偿还 公司（含子公司）有息负债本金及利息，本期债券募集资金的使用与募集说明书 摘要 的相关承诺一致。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至本期债券募集说明书摘要签署日，发行人已公开发行公司债券5亿元。 发行人本次拟发行金额不超过5亿元（含5亿元）的公司债券，本期债券全部发 行完毕后，发行人累计公司债券余额为10亿元，占发行人截至2019年3月31 日的合并资产负债表中所有者权益785,643.79万元的比例为12.73%，未超过发 行人净资产的40%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 （合并报表口径） 发行人近三年及一期主要财务指标如下表： 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率 0.66 0.60 0.57 0.43 速动比率 0.57 0.51 0.48 0.35 资产负债率（%） 58.71 58.87 58.03 59.60 项目 2019年 1-3 月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 3.41 2.75 2.65 2.12 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 1、上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息 支出+资本化利息支出） （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：国网节能服务有限公司 法定代表人：任伟理 注册资本：人民币420,000万元 实收资本：人民币 472,267.82万元 设立日期：2013年01月30日 营业期限：2013年01月30日至长期 住 所：北京市西城区白广路二条1号综合楼 办公地址：北京市西城区南横东街8号都城大厦 邮政编码：100052 信息披露事务负责人：夏典俊 信息披露事务联系人：贾征 电话号码：010-63505644 传真号码： 010-63505555 统一社会信用代码：91110000717835187Y 所属行业：电力、热力生产和供应业 经营范围：电力供应；节能服务；新能源、分布式能源与能源高效利用项目 的投资、建设和运营；咨询、设计和评估；节能技术开发与转让；节能产品开发 与销售；节能会展服务；节能减排指标交易及代理，分布式能源并网服务的关联 业务；租赁节能设备；销售汽车、机械设备；汽车租赁（不含九座以上）；机械 设备租赁；机械设备维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力 供应以及依法经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据发行人经审计财务报表，截至2018年12月31日，发行人资产总计 1,873,106.95万元，负债总计1,102,635.82万元，所有者权益总计770,471.14万 元，2018年度实现营业收入799,350.64万元，利润总额60,994.50万元，净利润 46,858.69万元，归属母公司所有者的净利润27,167.51万元。 截至 2019年 3月 31日，发行人资产总计 1,902,669.72万元，负债总计 1,117,025.93万元，所有者权益 总计 785,643.79万元， 2019年 1-3月实现营业收 入 196,433.84万元，利润总额 20,190.08万元，净利润 15,790.65万元，归属母公 司所有者的净利润 9,681.62万元。 二、发行人设立及实际控制人变更情况 （一）历史沿革 1、 2013年 1月， 发行人设立 2013年 1月 18日，发行人出资人国家电网有限公司出具《国家电网公司关 于组建国网节能服务有限公司的通知》（国家电网人资 [2013]112号），研究决定 组建国网节能服务有限公司。 2013年 1月 30日发行人成立并取得国家工商行政 管理局核发的《营业执照》（注册号 100000000044518），成立时注册资本为 3亿 元，全部由国家电网有限公司以货币出资认缴。 2、 2013年 3月，第一次资产重组 2013年 3月 7日，发行人出资人国家电网有限公司出具《国家电网公司关 于划转国网新源控股有限公司所持生物质能综合开立利用有关资产的通知》（国 家电网产业 [2013]351号，决定将国网新源控股有限公司所持国能生物发电集团 有限公司的 24.726%股权、国网绿色能源有限公司 70.00%股权以及北京非粮醇 电联产技术研发中心（ 2013年 12月更名为国网节能服务有限公司北京生物质能 源技术中心）资产整体划转至发行人，划转基准日为 2012年 12月 31日。此次 股权及资产划转后发行人持有国能生物发电集团有限公司 24.726%的股权，持有 国网绿色能源有限公司 70.00%股权，国网节能服务有限公司北京生物质能源技 术中心成为发行人分公司。 3、 2014年 4月， 第二次资产重组 2014年 4月，经发行人股东国家电网有限公司出具《国家电网公司关于国 网节能公司收购国能生物部分股权的批复》（国家电网财 [2014]480号）批复同意， 发行人收购国能生物发电集团有限公司 59.406%股权。股权结构变更完成后，国 能生物发电集团有限公司的控股股东由国能集团有限公司变为国网节 能，发行人 持有国能生物发电集团有限公司 84.132%的股权。 4、 2014年 5月， 第一次增资 2014年 5月 7日，经发行人股东国家电网有限公司作出股东决定 ： 同意以 货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 22亿元。增资完 成后，发行人的注册资本由人民币 3亿元增加至人民币 25亿元。 2014年 5月 14 日，发行人取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》，注 册资本为人民币 250,000万元。 5、 2014年 10月， 第 三 次资产重组 2014年 10月，发行人收购原北京市电力公司所属的集体所有制 企业北京广 联惠供用电工程设计有限公司（ 2015年 7月更名为国网（北京）节能设计研究 院有限公司），收购后发行人对其持股比例为 100%。 6、 2015年 10月， 第 二 次增资 2015年 10月 12日，发行人出资人国家电网有限公司作出股东决定：同意 以货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 10亿元。增资 完成后，发行人的注册资本由人民币 25亿元增加至人民币 35亿元。 2015年 11 月 12日，发行人取得北京工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91110000717835187Y，注册资本为人民币 350,000万元。 7、 2015年 11月， 第 三 次增资 2015年 11月 1日，发行人出资人国家电网有限公司作出股东决定：同意以 货币出资的方式向国网节能服务有限公司增加注册资本人民币 7亿元。增资完成 后，发行人的注册资本由人民币 35亿元增加至人民币 42亿元。 2016年 1月 21 日，发行人取得北京工商局核发的《营业执照》，注册资本为人民币 420,000万 元。 8、 2016年 4月， 第 四 次资产重组 及实收资本增加 2016年 4月，经发行人内部决策同意，并经发行人出资人国家电网有限公 司出具《国有资产评估项目备案表》备案，发行人与重庆川东电力集团有限责任 公司所属的重庆涪陵电力实业股份有限公司（上交所上市代码： 600452）进行资 产重组，以现金交易形式将配电网节能业务出售给重庆涪陵电力实业股份有限公 司。 2016年 4月 29日，经发行人出资人国家电网有限公司作出《国家电网公司 关于同意国网节能服务有限公司无偿划转国网重庆市电力公司所持重庆川东电 力集团有限责任公司 100%股权事项的决定》，同意将国网重庆市电力公司所持 重庆川东电力集团有限责任 公司 100%股权无偿划转至国网节能服务有限公司。 国网重庆市电力公司与发行人签署《国网重庆市电力公司与国网节能服务有限公 司关于重庆川东电力集团有限责任公司之股权无偿划转协议书》，将国网重庆市 电力公司所持重庆川东电力集团有限责任公司 100%股权无偿划转给发行人。此 次资产重组及股权划转完成后，发行人对重庆川东电力集团有限责任公司持股 100%，发行人对重庆涪陵电力实业股份有限公司间接持股比例为 51.64%。 根据《国家电网公司会计核算办法 2014》，国家电网公司内部两个法人单位 之间的资产调拨，应视同共同上级单位对调 入单位资本注入和对调出单位投资收 回，调入、调出方分别作为实收资本增加和减少。截至 2016年 12月 31日，国 家电网公司对国网节能服务有限公司的投资金额由人民币 4,200,000,000.00元增 加至人民币 4,575,307,152.06元。 9、 2017年至今 ，实收资本增加 2017年 7月 31日，发行人出资人国家电网有限公司出具 《 关于国网节能服 务有限公司资本公积转增实收资本的通知 》 （国家电网财〔 2017〕 621号），经国 家电网有限公司研究并报国务院国有资产监督管理委员会批准同意，同意国网节 能将近年接收用户工程 81,844,413.40元从资本公积转入实收资本。 2017年 10月 16日 ， 发行人出资人国家电网有限公司出具 《 国家电网公司 关于国网福建电力帮扶国网重庆电力、国网节能公司配网项目资产划转有关事项 的通知》（国家电网财〔 2017〕 860号），同意国网福建电力 2014年帮扶国网重庆 电力的 22个配网项目资产划转至国网节能公司。 2018年 7月 23日，发行人依据出资人国家电网有限公司出具《国家电网有 限公司关于国网节能公司资本公积转增实收资本的通知》（国家电网财〔 2018〕 664号）及国家电网有限公司关于增加资本公积转 增实收资本的通知，发行人接 收用户工程资产 37,359,464.87元从资本公积转入实收资本。 截至 2018年 12月 31日，国家电网有限公司对国网节能服务有限公司的投 资金额由人民币 4,575,307,152.06元增加至 4,734,027,967.21元。实收资本增加系 根据国家电网财 [2017]621号文件接收用户资产增加实收资本人民币 81,844,413.40元，根据国家电网财 [2017]860号文件取得国网福建电力公司无偿 划转资产增加实收资本 39,516,936.88元，根据国家电网财〔 2018〕 664号文件接 收用户资产增加实收资本人民币 37,359,464.87元。 截至本募集 说明书 摘要 披露日 ，发行人实收资本 47.34亿元。 截至本募集说明书 摘要 签署之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将公 司股权进行质押的情况。 （二）发行人股东持股情况 截至 2019年 3月 31日，发行人 出资人 为 国家电网有限公司 ，其出资占公司 注册资本的 100.00%。 （三）近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况 截至 2019年 3月 31日 ， 发行人控股股东 为国家 电网 有限 公司，实际控制人 为国务院国有资产监督管理委员会。 最 近三年及一期， 发行人 控股股东及实际控制人 均 未发生变化。 （四）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售、置换。 三、公司组织结构 、相关机构运行情况 及权益投资情况 （一）发行人公司治理结构 为了实现持续、健康的发展，发行人制定了科学、完善的治理结构和内部控 制制度，在发展的过程中有效地防范风险。发行人严格按照《公司法》等法律法 规、规范性文件的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度和体系。根据公司章程，发行人设出资人、董事会、监事 会、总经理。 1、出资人 发行人由国家电网有限公司全额出资设立。发行人不设股东会，由出资人依 法行使股东会权利。 出资人对公司行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审查批准董事会的报告；（四）审查批准监事会的报告；（五）审查批准公 司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审查批准公司 的利润分配方案和弥补 亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券 作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （十）修改公司章程，审查批准章程修改方案；（十一）监督、评价和考核董事 会、监事会、董事、监事履职情况；（十二）审查批准公司年度综合计划和年度 投资方案；（十三）审查批准公司发展战略规划；（十四）审查批准重大资产（股 权）投资、处置和划转、对外捐赠等事项；（十五）审查批准公司内部管理机构 设置和员工年度工资总额方案；（十六）法律、行政法规规定的其他职权以及 依 据出资人管理制度行使的其他职权。 出资人根据有关规定履行出资人职责，维护法律、行政法规和公司章程赋予 董事会的职权，可以授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司重大事项。 2、董事会 发行人设董事会，董事会由 5名董事组成，其中职工董事一名。职工董事由 职工代表担任，由职工代表大会选举产生。其他董事由出资人委派。董事会设董 事长一人，由出资人任命。董事会每届任期不超过 3年。董事任期届满，经出资 人聘任可以连任。董事会对出资人负责，执行出资人的决定，接受出资人的指导 和监督，保障公司和董事会的运作对出资人具有透明度 。 董事会依照《公司法》和出资人有关规定，行使下列职权：（一）执行出资 人的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司年度财务预算 方案、决算方案；（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司 增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构设置；（八）按照干 部管理权限和相关工作程序，聘任或解聘公司高级管理人员；决定聘任或解聘董 事会秘书；决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；（九）制定公 司基本管理制度； （十）修订公司章程，以董事会名义报出资人审批；（十一）法 律、行政法规规定以及出资人授予的其他职权。 董事会建立授权机制，公司年度综合计划与预算、增加或减少注册资本、融 资计划及债券发行方案、公司章程修订等事项，由董事会会议履行决策程序，董 事会职权范围内的其他重大事项可以授权董事长履行决策程序。董事会制定董事 会议事规则，并经出资人审批同意。董事会建立重大决策合法性审核机制，确保 决策依法合规。 董事会履行下列义务：（一）积极维护出资人和公司的利益，实现国有资产 保值增值，并妥善处理出资人、公司、高级管理人员、职工之 间的利益关系，有 效调动高级管理人员和广大职工的积极性、主动性、创造性，促进公司的稳定和 持续发展；（二）对公司实施有效的战略监控，准确把握公司发展方向与速度， 防范投资、财务、金融产品、知识产权、安全、质量、环保、法律以及稳定等方 面的重大风险；（三）认真执行出资人关于有关管理人员选聘、考核、薪酬等规 定，建立健全规范公司高级管理人员在资金使用、用人、办事等方面权力的制度 体系，确保出资人通用制度严格执行；（四）维护公司职工、债权人及其他利益 相关者的合法权益，履行社会责任，维护公司形象及商誉；（五）按照出资人关 于董事 会年度工作报告的有关规定向出资人报告工作；（六）指导和支持公司企 业文化的建设工作；（七）法律、行政法规规定的其他义务。 3、监事会 发行人设监事会，其成员 3人，由出资人委派的监事和职工监事组成。监事 会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。职工监事经公司职工代表大会民主 选举产生。监事的任期每届为三年。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求其予以纠正；（四）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）向出资人提出提案，发现重大问题，直 接向出资人报告；（六）法律、行政法规规定的其他职权。 监事会依照《公司法》、《企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》 等有关法律、行政法规履行监督职责，对董事会和经理层依法依规履职情况进行 监督评价。监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员 列席包括董事会在内的有关会议。 4、总经理 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会 的监督。 总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施党委 会、董事会会议决定事项；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（四）根据干部管理权限和相 关工作程序，提请董事会聘任或解聘高级管理人员，决定聘任或解聘除应由董事 会聘任或解聘以外的负责管理人员；（五）建立总经理办公会制度，召集和主持 总经理办公会议，协调、检查和督促各部门、各单位的生产经营管理工作；（六） 法律、 行政法规规定以及董事会授予的其他职权。 （二）发行人 组织 结构图 截至 2019年 3月 31日，发行人 组织 结构图如下 ： 截至 2019年 3月 31日，发行人共设 9个职能部门及 2个业务事业部。 1、 发行人职能部门主要职责 （ 1）办公室（党委办公室）： 负责公司党委会及总经理办公会议决定事项及重大决策部署的督查督办；负 责起草公司重要文件、工作报告等重要文稿；负责组织协调公司重要会议及其他 重要公务活动；负责组织开展公司行政值班工作；负责组织开展国际交流合作、 公司品牌建设等工作；负责公司政策研究及管理项目咨询工作；负责组 织开展信 访、文档、保密、对外联络等工作；负责公司标准化管理工作。 （ 2）发展策划部： 负责公司战略与规划管理工作；负责公司政策研究工作，编制年度综合计划、 投资计划并组织实施；负责公司投资项目评审、报备、审批协调等工作；负责综 合统计管理工作；负责公司经营业绩指标、同业对标及相关的指标管理工作；负 责组织经济活动分析及制定各项生产经营业务流程。 （ 3）财务资产部： 负责编制公司财务战略规划和资产经营考核方案并组织实施；负责公司财务 集约化及财务信息化管理实施工作；负责编制财务年度预算及预算调整方案，财 务决算和利润分配方案并组织实施；负责制定公司预算、会计核算、资产、资金、 内部稽核等相关制度并监督实施；负责公司境内外预算、会计核算、成本费用支 出、资产产权、投融资、税务管理工作；负责境内外子公司财务管理各项工作； 负责财政补贴的申领工作；负责组织公司全面风险管理体系建设；负责编制公司 预算执行、经营状况分析、企业年度分析报告工作。 （ 4）党委组织部（人力资源部）： 负责制定公司 人力资源规划、计划并组织实施；负责公司干部管理和考核工 作；负责公司机构编制、岗位序列和劳动定员管理工作；负责公司员工入口管理、 劳动用工和劳动关系管理工作；负责公司薪酬、福利、保险、业绩考核等工作； 负责公司教育培训、人才培养和队伍建设等工作。 （ 5）安全生产部： 贯彻执行国家和上级单位有关规定及工作部署；负责完善、修订公司安全、 质量、生产、科技、信息方面的规章制度、规程并组织实施；负责公司质量、环 境与职业健康安全一体化管理体系建设，并组织公司内部运行、审核及认证；负 责重大安全与质量问题的原因调查和责任落实；负 责公司群众性质量管理活动的 注册及成果验收；负责组织公司日常、专项安全检查；负责公司安全教育工作的 组织；负责特种设备的安全管理及定期检验；负责组织对特殊工作场所和特种工 作人员的健康检查；负责公司工伤事故的调查处理；负责公司消防安全的管理与 督导；负责组织公司建设项目的环境、安全评价与验收；负责公司应急体系建设 及公司应急管理日常工作；负责公司安全指标、生产指标的定期统计分析；负责 设备全寿命周期管理工作；负责编制年度检修、技改工程计划并组织实施；负责 编制公司科技、信息发展规划和年度计划和预算；负责组织公司科研项目立 项、 监督、检查、评审和验收等；负责组织科技成果鉴定工作及科技成果奖励申报工 作；负责管理公司知识产权工作；负责对公司各单位的研发计划、研发费用进行 审批；负责公司重大科技及研发项目的过程跟踪管理；负责信息化体系建设与管 理；完成公司领导安排的其他工作。 （ 6） 工程建设部 （招投标管理中心）： 负责完善公司工程建设管理规章制度并组织实施；负责公司投资产业基建项 目和公司对外承建、合作项目的建设管理工作；负责督查公司业务部门及所属单 位所辖工程建设工作；履行建设职能管理，负责工程建设进度、安全、技术、质 量、造价管理；负责基 建技术管理，工程设计管理，基建新技术研究和应用；推 进项目部标准化建设；协调处理项目建设重大问题等；负责项目初设及概算批复、 工程结算监督；贯彻落实国家及上级单位招标采购与物资管理相关法律法规及管 理规定，负责公司招标采购与物资管理等工作。 （ 7）法律事务部： 负责公司合同的拟定工作；负责公司法律事务、法律风险防控和知识产权保 护等方面的工作；负责参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动；负责审 核公司各类合同，参加合同的谈判与起草工作；负责选聘外部律师，与外部律师 保持日常业务联系，并对其工作进行监督和评价；负责公 司涉外法律纠纷的处理。 （ 8）监察审计部： 负责公司党风廉政、纪检监察、效能监察、协同监督、招标监督等纪检监察 方面工作；负责检查和评估公司本部及下属公司的内部控制制度；负责对公司系 统的会计资料、经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；负责对 公司各种经济活动进行审核。 （ 9）党建工作部： 负责党的组织建设、理论宣传、思想政治、精神文明、党员教育培训、党员 发展等党务管理工作；负责公司系统职工民主管理、女工、宣教文体、技术比武、 劳动竞赛等工会管理工作；负责公司企业文化建设及内外部宣传等相关工作；负 责公司 系统共青团工作和青年工作；负责离退休职工管理相关工作。 2、发行人业务 部门主要职责 （ 1）节能事业部 贯彻执行国家和上级单位有关规定及工作部署；全面贯彻落实国家及上级单 位节能环保产业政策；负责节能项目前期组织、立项报审及合同签订工作；负责 节能建设项目实施、竣工验收及档案整理移交、工程预结算、相关权证办理；负 责节能项目建设相关物资管理；负责争取、落实节能相关补贴及优惠政策；负责 投运项目的运维管理；负责相关费用的收取；负责组织合同能源管理等项目到期 资产的移交工作。 （ 2）电力环保事业部 贯彻执行国家和上级单位有 关规定及工作部署；全面贯彻落实国家及上级单 位“电能替代”相关环保产业政策；负责公司“电能替代”市场开发推广及组织 项目可行性研究；负责项目合同的签订；负责争取、落实相关补贴及优惠政策； 负责“电能替代”工程项目的工程组织及物资的采购；负责投运项目的运维管理； 负责相关费用的收取。 （ 三 ） 相关机构运行情况 报告期内 ，公司 依据有关法律法规和公司章程 进行公司治理，公司 出资人 亦 按照 《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定行使职权， 相关机构运行良好 。 （四） 发行人内部管理制度 发行人按照现代企业制度建立，产权清晰，责权明确。公司为保证顺利稳步 发展，高度重视内控制度建设和风险控制，不断完善和严格执行内控制度，确保 内部控制有效，在生产经营中取得了良好的效果。 发行人的内部控制制度是指将风险理念和管控要求融入公司流程、制度、职 责、考核、文化等方面，由公司决策层、管理层和全体员工共同实施，贯穿决策、 执行、监督和反馈全过程的综合性管理工具和方法，旨在保证经营合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现战 略目标。公司统筹部署，成立全面风险管理委员会，下设全 面风险管理办公室。 全面风险管理委员会负责全面风险管理与内部控制工作；全面风险管理办公室负 责组织协调内部控制日常管理工作，并归口负责公司全面风险管理和内控评价工 作。 1、预算管理方面 发行人建立由预算决策机构、预算工作机构和预算责任主体组成的三级预算 管理组织体系。党委会是公司预算管理的决策机构；预算管理办公室是预算决策 的日常工作机构，办公室设在公司财务资产管理部门。各所属部门（单位）是预 算责任主体。各预算责任主体按职责分工对各自范围的预算管理负责。 2、财务管理方面 发行人为规范财务管理行为，明确职责分工，加 强内部控制，防范财务风险， 建立符合管理要求的财务制度体系，制定了《国网节能服务有限公司财务管理实 施细则》。细则遵照集约化原则、精益化原则、规范化原则、信息化原则、标准 化原则，严格控制财务风险，统筹配置资金和资产、投资和成本等公司资源，保 证公司经营管理的正常开展。 3、投资管理方面 发行人所属各单位财务资产管理部门是投资的归口管理部门。公司的投资项 目符合国家法律法规和产业政策，符合公司战略目标、主营业务方向和公司发展 需要，进行充分的研究论证，规范履行决策程序，达到合理的收益水平、有完善 的风险防范措施，保证公司 的可持续发展。 4、融资管理方面 发行人党委会是融资工作决策机构，负责对融资计划、担保等事项的审批； 公司财务资产部是融资工作日常管理机构，负责融资计划的编制、审核、汇总及 上报并组织实施，负责担保事项的日常管理工作；公司各单位是融资工作的责任 单位，负责根据现金流量预算，科学合理编制融资计划，并按要求执行公司审批 的融资计划，负责担保事项的上报及贷后管理等工作。公司加强与商业银行的合 作，保证充足的授信额度，并应认真履行融资协议，按期还本付息。 5、担保方面 发行人加强担保业务日常管理，切实防范经营风险。公司建立担 保的信息管 理制度、跟踪监控制度及财务报告制度加强担保业务的统筹管理。公司的担保业 务坚持合法合规、平等自愿、规模控制、防控风险等原则，将担保业务纳入公司 财务管理体系。 6、关联交易方面 发行人根据国家相关财经制度，加强关联交易管理。公司和关联方的关联交 易均严格遵守公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和 公司股东的合法权益。 7、对下属子公司资产、人员、财务的内部控制方面 发行人为完善对子公司的控制管理，保障股东权益，保证公司可持续发展， 从企业运营管理、经营效益、投融资管理、预算管理等方面实现 对子公司的控制 管理。子公司在公司总体战略框架下，独立经营。公司以其持有的股权份额，依 法对子公司享有资产收益、重大决策、股份处置等股东权利。公司对子公司设定 生产经营效益、内部控制、预算等考核指标，确保下属公司有效运作。 8、安全生产管理方面 发行人认真执行国家安全生产监督管理总局、国资委、能源局等国家有关部 委安全工作规定，建立了安全责任体系，防范员工在作业中发生人身伤害事故， 加强和完善公司的安全生产工作管理，保证员工人身安全和设备稳定运行，确保 公司安全生产。 （ 五 ）发行人重要权益投资情况 1、发行人控股子公司 基本情况 截至 2018年 12月 31日，发行人纳入合并范围的二级子公司 共计 5家，基 本情况如下： 单位：万元， % 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册 资本 持股 比例 1 国能生物发电集团有限公司 北京 农林生物质直燃发电及供热业务 321,078.15 84.13 序号 子公司名称 注册地 业务性质 注册 资本 持股 比例 2 重庆川东电力集团有限责任公司 重庆 水利发电、配售电业务、配电网 节能业务 34,662.93 100.00 3 国网绿色能源有限公司 北京 国际电力能源项目的开发、建设 和运营管理 10,000.00 95.241 4 国网（北京）节能设计研究院有限公司 北京 电力系统、工业、建筑、交通、 可再生能源等多个领域的节能咨 询设计、节能技术研发、节能系 统集成设计等业务 1,990.00 100.00 5 国泰绿色能源有限责任公司 张家口 可再生能源开发、城市清洁供暖 100,000.00 70.00 1 其中 ， 发行人 直接 持股 70%，发行人子公司国能生物发电集团有限公司 持股 30%。 截至 2019年 3月 31日，发行人纳入合并范围的二级子公司共计 5家，较 2018年末未发生变化。 2、发行人主要子公司情况 （ 1） 国能生物发电集团有限公司 国能生物发电集团有限公司是从事生物质能综合开发利用的专业化公司，是 农业产业化国家重点龙头企业、北京市及中关村高新技术企业、我国农林生物质 发电产业的开拓者和行业领军企业，发电量占有行业最大市场份额，是全球规模 最大的生物质能源专业公司。国能生物发电集团有限公司成立于 2005年 7月， 注册资本金 32.11亿元，经营范围包括发电；投资、运营以生物质能源综合利用 项目；销售电力产品、热力产品、生物质液体燃料、生物质成型燃料；秸秆农林 剩余物的收集；清洁发展机制项目开发；温室气体减排的技术开发、技术转让、 技术推广；合同能源管 理；项目投资及投资管理；维修、调试发电设备设施；生 物质能源综合利用技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；仿真机操作技术 培训；建设工程项目管理；工业设计。 截至 2018年 12月 31日，国能生物发电集团有限公司资产总额 1,139,616.48 万元，负债总额 715,029.30万元，净资产 424,587.17万元； 2018年度，国能生 物发电集团有限公司实现的营业收入为 467,310.83万元，营业利润 29,594.97万 元，净利润 17,668.36万元。 截至 2019年 3月 31日，国能生物发电集团有限公司资产总额 1,139,401.45 万元，负债总额 710,846.62万元，净资产 428,554.83万元； 2019年 1-3月，国能 生物发电集团有限公司实现的营业收入为 118,176.03万元，营业利润 7,140.61万 元，净利润 4,585.66万元。 （ 2）重庆川东电力集团有限责任公司 重庆川东电力集团有限责任公司成立于 1996年 7月，由地方政府出资组建， 注册资本金 2.05亿元。 2008年 10月改制，成为重庆市电力公司下属供电子公 司 。 现有在册员工 1423人 。 下设 8个职能部门 、 4个业 务实施机构 、 1个控股子 公司 （ 即上市公司 “涪陵电力 ”）。 公司经营范围包括供电经营 ； 水力发电 、 电力调 度及电力资源的开发；从事输变电工程设计；机械设备修理；批发、零售 :电器设 备及材料、电工专用设备；电力技术经济信息咨询；物业管理服务。截至 2019年 3月 31日，发行人持有重庆川东电力集团有限责任公司 100.00%股份。 截至 2018年 12月 31日，重庆川东电力集团有限责任公司资产总额 543,102.19万元，负债总额 407,435.60万元，净资产 135,666.58万元； 2018年 度，重庆川东电力集团有限责任公司 实现的营业收入为 324,600.01万元，营业利 润 36,949.81万元，净利润 34,745.51万元。 截至 2019年 3月 31日，重庆川东电力集团有限责任公司资产总额 559,973.96 万元，负债总额 414,560.58万元，净资产 145,413.38万元； 2019年 1-3月，重庆 川东电力集团有限责任公司实现的营业收入为 73,868.27万元，营业利润 10,428.40万元，净利润 9,746.79万元。 截至 2019年 3月末，重庆川东电力集团有限责任公司持有重庆涪陵电力实 业股份有限公司（简称：涪陵电力；代码： 600452.SH）股份比例为 51.64%，为 涪陵电力的控股股东，对其实现财务报表并表，涪陵电力主营业务为电力供应业 务、配电网节能业务。截至 2018年 12月 31日，涪陵电力资产总额 473,120.90 万元，负债总额 326,479.01万元，净资产 146,641.89万元； 2018年度，涪陵电 力实现的营业收入为 244,780.40万元，营业利润 37,005.34万元，净利润 34,872.01 万元。截至 2019年 3月 31日 ，涪陵电力资产总额 479,535.96万元，负债总额 323,234.61万元，净资产 156,301.35万元； 2019年 1-3月，涪陵电力实现的营业 收入为 60,928.01万元，营业利润 10,349.19万元，净利润 9,659.45万元。 （ 3）国网绿色能源有限公司 国网绿色能源有限公司成立于 2012年 4月，专门负责发行人国际业务，专 业从事国际电力能源项目的开发、建设和运营管理，经营范围包括能源管理；项 目投资；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；汽 车租赁 (不含九座以上客车 )；维修机械 设备；销售煤炭 (不在北京地区开展实物煤 的交易、储运活动 )、化肥、化工产品、汽车、机械设备；销售食品。截至 2019 年 3月 31日，发行人直接持有国网绿色能源有限公司 70.00%股份，发行人子公 司国能生物发电集团有限公司持有其 30.00%股份。 截至 2018年 12月 31日，国网绿色能源有限公司资产总额 8,434.13万元， 负债总额 4,243.91万元，净资产 4,190.22万元； 2018年度，国网绿色能源有限 公司实现的营业收入为 3,982.68万元，营业利润 197.05万元，净利润 197.05万 元。 截至 2019年 3月 31日，国网绿色能源有限公司资产总额 7,309.55万元，负 债总额 3,137.35万元，净资产 4,172.20万元； 2019年 1-3月，国网绿色能源有限 公司实现的营业收入为 0万元，营业利润 -18.02万元，净利润 -18.02万元。 国网绿色能源有限公司 2018年及 2019年 1-3月出现亏损的主要原因为该公 司主要从事国际业务，但目前该公司的中蒙国际项目还处于前期阶段，暂无收入； 俄罗斯泥煤业务刚起步，销售规模较小，毛利率偏低，上述原因导致公司形成亏 损。 （ 4）国网（北京）节能设计研究院有限公司 国网（北京 ）节能设计研究院有限公司于 2014年 10月以股权收购方式成为 国网节能服务有限公司的全资子公司，具有工程设计（送变电）乙级资质，工程 咨询火电乙级资质，工程咨询火电、建筑、新能源丙级资质，信息系统集成及服 务四级资质。经营范围包括能源科学技术研究服务；工程咨询；工程设计；技术 开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；专业承包；施工总承包；零售电子 产品、机械设备。 国网（北京）节能设计研究院有限公司作为发行人的技术支撑单位，主营业 务为：依据国家节能政策开展相关的咨询设计、节能技术研发、节能系统集成设 计等业务，范围涵盖 电力系统、工业、建筑、交通、可再生能源等多个领域。 截至 2018年 12月 31日，国网（北京）节能设计研究院有限公司资产总额 5,017.61万元，负债总额 790.54万元，净资产 4,227.07万元； 2018年度，国网 （北京）节能设计研究院有限公司实现的营业收入为 12,539.51万元，营业利润 574.28万元，净利润 434.37万元。 截至 2019年 3月 31日，国网（北京）节能设计研究院有限公司资产总额 4,950.23万元，负债总额 624.58万元，净资产 4,325.65万元； 2019年 1-3月，国 网（北京）节能设计研究院有限公司实现的营业收入为 1,025.63万元，营业利润 98.59万元，净利润 98.59万元。 （ 5）国泰绿色能源有限责任公司 国泰绿色能源有限责任公司 2016年 7月由国网节能服务有限公司与张家口 通泰控股集团有限公司共同出资设立。根据国网节能服务有限公司与张家口市政 府达成的《战略合作框架协议》，国泰绿色能源有限责任公司负责承担张家口地 区的可再生能源开发、城市清洁供暖、节能型大数据中心、智慧城市基础平台等 工作。国泰绿色能源有限责任公司的经营范围主要包括：电力供应；节能服务； 风力发电 、光伏发电、光热发电、垃圾发电、燃气发电、生物质发电、地热发电、 储能发电等项目的投资、建设、运营和管理；数据处理和储存服务；供热制冷经 营；供热制冷技术的开发及应用。 截至 2018年 12月 31日，国泰绿色能源有限责任公司资产总额 58,054.22万 元，负债总额 43,652.66万元，净资产 14,401.56万元； 2018年度，国泰绿色能 源有限责任公司实现的营业收入为 0万元，营业利润 1.01万元，净利润 0.75万 元。 截至 2019年 3月 31日，国泰绿色能源有限责任公司资产总额 62,151.73万 元，负债总额 46,975.57万元，净资产 15,176.16万元； 2019年 1-3月，国泰绿色 能源有限责任公司实现的营业收入为 1,569.00万元，营业利润 774.60万元，净 利润 774.60万元。 2019年 1-3月，该公司产生净利润，主要为该公司项目投运 发电产生收入。 3、发行人 主要合营企业 基本情况 截至 2018年 12月 31日，发行人 无重要 合营企业 。 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东基本情况 发行人控股股东为国家电网有限公司，国家电网有限公司前身为 1997年 1 月由国务院成立的国家电力公司。国家电网有限公司成立于 2003年 5月，是由 国务院国资委直接管理的国家授权投资的单位。国家电网有限公司为大型国有独 资企业，注册资本 82,950,000万元，主要从事电网建设和运营，经营区域覆盖中 国 26个省、自治区和直辖市，覆盖中国国土面积的 88%，供电人口超过 11亿。 国家电网有限公司拥有大范围、高效率配置电力资源的能力和大电网安全稳 定运行的能力。国家电网有限公司在电力技术研发领域处于全球领先地位，通过 自主创新和示范工程的建设和运营，国家电网有限公司掌握了特高压输电领域、 智能电网 相关的核心技术与设备制造能力。国家电网有限公司的输电运营业务拓 展到中国之外的一些国家，比如菲律宾、巴西、意大利、葡萄牙和澳大利亚。国 家电网有限公司以电网业务为核心业务。公司的其他业务主要包括电力技术研发、 电工电气设备制造及金融业务等。 截至 2018年 12月 31日，国家电网有限公司经审计的合并口径资产总额为 39,293.06亿元，负债总额 22,276.01亿元，净资产（含少数股东权益）为 17,017.04 亿元； 2018年度实现营业总收入 25,602.54亿元，利润总额 780.14亿元，净利润 565.10亿元。 截至 2019年 3月 31日，国家电网有限公司经审计的合并口径资产 总额为 39,231.04亿元，负债总额 22,004.71亿元，净资产（含少数股东权益）为 17,226.33亿元； 2019年 1-3月实现营业总收入 6,299.74亿元，利润总额 207.58 亿元，净利润 153.03亿元。 截至 2019年 3月 31日，国家电网有限公司直接持有发行人 100.00%股权， 上述股权不存在质押、冻结或其他争议的情况。 （二）实际控制人基本情况 发行人最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。国务院国有资产 监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》 等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企 业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现 代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。 （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2019年 3月 31日，发行人控股股东及实际控制人持股情况如下图示。 图： 2019年 3月末发行人股权结构图 （四）发行人的独立性 发行人具有独立法人资格，与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务 等方面已做到完全独立，具备独立的自主经营能力。 1、业务独立性 发行人业务结构完整，在业务经营范围内，公司独立行使经营决策权，具有 独立完整的业务发展及自主经营能力。 2、人员独立性 发行人拥有完全独立的组织架构、员工和劳动、人事、工资管理体系；公司 的非职工董事、非职工监事由出资人委派产生，发行人的高级管理人员按照《公 司法》、公司章程及国家等有关规定通过合法程序产生且专职为公司工作。 3、资产独立性 发行人与股东之间的产权关系明晰，发行人对生产经营中使用的房产、设施、 设备以及无形资产拥有独立完整的产权。发行人的资产独立于控股股东及其控股 子公司。 3、机构独立性 发行人拥有完全独立于控股股东的组织机构，发行人的董事、监事和高级管 理人员之间责权分明，相互制约，运作良好。发行人机构设置及治理结构较为完 善。 4、财务独立性 发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户， 依法独立纳税，独立作出各项财务决策，控股股东及其控股子公司未占用公司货 币资金和其他资产。 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规 或 受处罚 的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定。 截至本募集说明书 摘要 签署日， 发行人 董事、监事、高级管理人员基本情况 如下： 1、董事、监事及高管人员任职情况 （ 1）董事 姓名 性别 出生年份 现任职务 任 期 任伟理 男 1964年 董事长 2019年至今 （未完）  |