[公告]重庆公路物流基地建设有限公司:19渝物02：重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
重庆公路物流基地建设有限公司 （住所：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号） 公开发行2019年公司债券（第二期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 说明: xiangcaisec （住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼） 签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行有效的法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员 会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明 书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者 公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持 有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履 行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给 债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境 变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市 场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 二、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，本公司将申请本 期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行 结束后方能进行，并依赖于有关部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债 券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在 不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发 行人主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济 环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA，该级别反映了本期 债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券的存续期内，受国家政策法 规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而可能影响本期债 券本息的按期偿付。 四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议 和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 五、截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动资产 中存货余额分别为686,185.45万元、766,821.65万元、827,417.24万元和852,147.98 万元，占同期总资产的比重分别为53.38%、55.97%、51.54%和54.38%。因公司存 货占资产比重较大，如果未来公司的存货周转缓慢，则会影响公司整体资产的流 动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。 六、截至2019年3月末，公司有息负债余额合计879,445.72万元，其中短期 借款95,350.00万元，长期借款353,600.00万元，长期应付款17,419.52万元，应 付债券348,076.20万元，其他非流动负债65,000.00万元。近年来，公司为满足经 营发展需要，不断扩大有息负债规模，公司面临一定的资本支出压力。 七、截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司应收账款 净额分别为178,979.50万元、164,706.21万元、179,358.61万元和173,379.84万元， 分别占当期总资产的13.92%、12.02%、11.17%和11.07%，公司其他应收款净额分 别为41,162.60万元、70,867.76万元、100,024.09万元及116,046.99万元，分别占 当期总资产的3.20%、5.17%、6.23%和7.41%，应收账款和其他应收款合计占当期 总资产的17.13%、17.19%、17.40%和18.47%。公司应收账款主要由公司正常经营 活动产生，欠款单位主要为巴南区财政局等。虽然应收款项中欠款方为政府部门 的应收款金额占比很高，预计产生坏账的可能性较小，但是在短期内，大额资金 的占用加大了公司资金周转的压力，导致发行人资产流动水平受回款速度影响较 大；应收账款及其他应收款的客户集中度较高导致客户财务状况不佳出现还款困 难时，可能会影响发行人应收账款的及时、足额收回。 八、公司偿债资金来源主要为公司经营性现金流。2016年度、2017年度、2018 年度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-90,682.72万元、 -19,952.36万元、10,495.74万元和5,678.99万元。2016年度及2017年度发行人现 金流虽持续为负，但经过持续经营，现金流情况逐步改善，同时，2018年度及2019 年1-3月，发行人经营性净现金流为10,495.74万元和5,678.99万元，已扭负为正， 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 预计未来现金流情况将继续得以改善。考虑到公司有息债务一直保持较大规模且 不断增长，如果公司现金流情况恶化，将对公司偿债能力产生一定负面影响。 九、发行人主营业务涉及园区土地开发，属于资金密集型业务，前期资金投 入规模较大，且收入回款依赖于巴南区财政局根据财政资金情况安排实际拨付， 通常当年平整完成并出让的土地，年底方确认收入，后续1-3年巴南区财政局陆续 拨付资金，故2016年度至2017年度发行人的经营性现金流量净额持续为负。发 行人未来土地开发计划资金需求规模较大，截至2018年末未来5年土地开发计划 投入资金总额约为25.01亿元，尽管发行人目前已完成征地、平整的土地未来出让 后能够形成较为稳定的现金流入，且发行人外部融资渠道较为畅通，但若发行人 未来无法足额筹集土地开发投资所需资金，可能会对发行人土地整治业务发展带 来不利影响。 十、截至2018年末，发行人在金融机构的银行授信额度总额为616,420.00万 元，其中已使用授信额度457,440.00万元，未使用额度158,980.00万元，未使用 额度规模较小。尽管发行人自身资信状况良好并与金融机构建立了良好的合作关 系，但若发行人新增银行授信相关申请未能及时获批，可能导致发行人无法及时 通过银行融资渠道融资，从而面临一定的流动性压力。 十一、2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司政府补助收 入分别为25,132.37万元、22,596.46万元、26,586.90万元和0.00万元，占发行人 利润总额比例分别为71.62%、68.76%、88.94%和0.00%。公司政府补贴收入主要 来源于与土地整治业务相关的财税扶持资金、土地出让金及税收返还等，公司利 润对政府财政补贴收入具有较强的依赖性。尽管近年来政府加大了对发行人的支 持力度，补贴收入规模呈稳定趋势，但若未来政府对补贴政策进行调整或发行人 土地整治业务增速放缓，可能面临无法持续取得较大规模政府补贴收入的风险， 进而对发行人的盈利情况造成不利影响。 十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相 关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证 评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素， 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 目 录 第一节 发行概况 ................................................................................................................................. 1 一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 1 二、本次发行的基本情况及发行条款 .................................................................................................. 1 三、本期债券发行上市安排 ................................................................................................................. 5 四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................................. 5 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 ................................................................ 8 六、认购人承诺 ................................................................................................................................... 8 第二节 风险因素 ................................................................................................................................. 9 一、 与本期债券有关的风险 ................................................................................................................ 9 二、与发行人相关的风险 ................................................................................................................... 10 第三节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................................................................. 16 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................................... 16 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 16 三、发行人的资信情况 ...................................................................................................................... 18 第四节 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................................... 23 一、偿债计划 ..................................................................................................................................... 23 二、偿债保障措施 .............................................................................................................................. 27 三、违约的相关处理 .......................................................................................................................... 30 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 32 一、发行人基本信息 .......................................................................................................................... 32 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 .................................................................................... 34 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 .................................................................................... 39 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................. 39 五、发行人主营业务情况 ................................................................................................................... 43 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................................ 84 七、发行人关联交易情况 ................................................................................................................... 88 八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 .................................................................................... 92 九、发行人的信息披露事务与投资者关系管理 ................................................................................. 99 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 100 一、发行人最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................................... 100 二、发行人最近三年及一期的财务报表范围变化情况 ................................................................... 108 三、发行人最近三年及一期的主要财务指标及分析 ....................................................................... 109 四、管理层分析与讨论 .................................................................................................................... 110 五、有息负债分析 ............................................................................................................................ 142 六、其他重要事项 ............................................................................................................................ 145 七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................................. 146 第七节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 147 一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................................. 147 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .................................................................................. 147 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................................................. 149 第八节 债券持有人会议 .................................................................................................................. 150 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................................................... 150 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................................... 150 第九节 债券受托管理人 .................................................................................................................. 160 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................................... 160 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................................... 161 三、债券受托管理协议的违约及争议解决 ...................................................................................... 172 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................................................... 175 第十一节 备查文件 .......................................................................................................................... 186 一、备查文件内容 ............................................................................................................................ 186 二、备查文件查阅地点 .................................................................................................................... 186 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人/公司/本公 司/公路物流 指 重庆公路物流基地建设有限公司 本次债券 指 公路物流公开发行总额不超过12亿元（含12亿元） 的2019年公司债券 本次发行 指 公路物流总额不超过7亿元（含7亿元）的2019年 第二期公开公司债券的发行 本期债券 指 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公 司债券（第二期） 募集说明书 指 发行人为发行本期债券而制作的《重庆公路物流基地 建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为发行本期债券而制作的《重庆公路物流基地 建设有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 主承销商/债券受托 管理人/簿记管理人 /湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 投资人/持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠予、继承 等合法途径取得并持有本期债券的主体 评级机构/中诚信证 评 指 中诚信证券评估有限公司 律师事务所 指 重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书 指 《重庆坤源衡泰律师事务所关于重庆公路物流基地建 设有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债 券之法律意见书》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东 指 重庆公路物流基地建设有限公司控股股东 董事会 指 重庆公路物流基地建设有限公司董事会 监事会 指 重庆公路物流基地建设有限公司监事会 区政府 指 重庆市巴南区人民政府 区国资办 指 重庆市巴南区国有资产管理办公室 区财政局 指 重庆市巴南区财政局 基地管委会/管委会 指 重庆市巴南区公路物流基地管理委员会 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 最近三年/近三年 指 2016年、2017年、2018年 最近一期 指 2019年1-3月 最近三年及一期/报 告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月 元/万元 指 人民币元/万元 公司章程 指 《重庆公路物流基地建设有限公司章程》 《债券受托管理协 议》 指 《重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2018年 公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2018年 公司债券持有人会议规则》 《企业会计准则》 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则— 基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计 准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 集团公司 指 发行人控股股东重庆市南部新城产业投资集团有限 公司 巴南建设 指 重庆市巴南建设（集团）有限公司，公路物流全资子 公司 南汇生态 指 重庆南汇生态农业发展有限公司，公路物流全资子公 司 南彭贸易 指 重庆南彭贸易物流基地开发有限公司，公路物流全资 子公司 英飞尼迪 指 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），公路物流 参股公司 公运东盟 指 重庆公运东盟国际物流有限公司，公路物流参股公司 MTN 指 中期票据 PPN 指 非公开定向债务融资工具 农发行 指 中国农业发展银行 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 兴业银行 指 兴业银行股份有限公司 华夏银行 指 华夏银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 重庆农商行 指 重庆农村商业银行股份有限公司 重庆银行 指 重庆银行股份有限公司 厦门国际银行 指 厦门国际银行股份有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 1、公司中文名称：重庆公路物流基地建设有限公司 2、公司英文名称：Chongqing Highway Logistics Base Construction Co., Ltd. 3、注册资本：人民币6亿元 4、注册地址：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号 5、办公地点：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号 6、邮政编码：401347 7、联系电话：023-62860396 8、法定代表人：刘功峰 9、成立日期：2010年3月9日 10、经营范围：从事公路物流基地建设项目、城市基础设施建设项目的投资 及相关建设项目的管理，仓储服务（不含危险品），房地产开发、物业管理（凭 资质证书执业），物流管理信息咨询服务，货物进出口 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 2018年1月12日，公司董事会决议同意公司发行总额不超过18亿元、期限 不超过5年（含5年）的公司债券，并请示公司原股东重庆市巴南区财政局审议。 2018年3月9日，上述议案经公司原股东重庆市巴南区财政局审批通过，并 出具了《重庆市巴南区财政局关于重庆公路物流基地建设有限公司申报公开发行 总额不超过18亿元公司债券的股东批复》（巴财局发[2018]37号），同意发行人 公开发行总额不超过18亿元（含18亿元）的公司债券。 （二）核准情况及核准规模 2018年9月19日，经中国证监会2018[1510]号文核准，公司获准公开发行不 超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确 定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。本次债券采用分期发行方式， 本期债券为第二期。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：重庆公路物流基地建设有限公司。 2、债券名称：重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第 二期）。 3、发行规模：本期债券发行总规模不超过7亿元（含7亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券的期限为5年期，附存续期间内第3个计息年度末发 行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机关的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行 人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定。本期债券票面利率在债券存续期 前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选 择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期前3年票面利率加上/下调基点， 在存续期第4年和第5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未 被回售部分债券在存续期第4年和第5年票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、发行对象及方式：本期债券将面向合格投资者公开发行，具体定价与配售 方案参见发行公告。 9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个 计息年度末调整后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年 度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权， 则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 10、发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间第3个计息年 度末行使赎回选择权。发行人将于本期债券存续期间第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年末全部到期， 发行人将以票面值加最后一期利息向投资者赎回全部本债券。发行人将按照本期 债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照登记机构的相关规定办理。 若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。 11、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期间第3个计息年度付息日将其 持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上海证券交易所 和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 12、回售登记期：自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售 申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。 14、起息日：2019年6月26日。 15、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的6月26日；若发 行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的6月26日； 若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每 年的6月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交 易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 16、本金兑付日：本期债券的兑付日为2024年6月26日；若发行人行使赎 回选择权，则本期债券的兑付日为2022年6月26日；若债券持有人行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年6月26日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 17、本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规 定办理。 18、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积，于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至本金兑付日收市时投资者持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 19、担保情况：本期债券无担保。 20、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：为了保证本期债券募集资金的 合规使用及本息的按期兑付，发行人将设立募集资金专项账户及偿债资金专项账 户；二者为同一银行账户。发行人已于哈尔滨银行股份有限公司重庆巴南支行开 立本期债券募集资金及偿债资金专项账户监管账户，账户号码为 18010000001375414。 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期 债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。 22、主承销商、债券受托管理人：湘财证券股份有限公司。 23、向公司股东配售的安排：不向公司股东配售。 24、承销方式：由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。 25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将募集资金中的5 亿元用于偿还公司债务，2亿元用于补充流动资金。 26、拟上市地：上海证券交易所。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年6月24日 发行首日：2019年6月26日 发行期限：2019年6月26日至2019年6月27日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：重庆公路物流基地建设有限公司 住所：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号 法定代表人：刘功峰 联系人：江雪 联系地址：重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路6号 电话：023-62860566 传真：023-62860089 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：湘财证券股份有限公司 住所：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼 法定代表人：孙永祥 项目负责人：吴浩 项目经办人：何亮 联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦9层 电话：010-56510975 传真：010-56510723 （三）律师事务所 名称：重庆坤源衡泰律师事务所 住所：重庆市江北区红黄路10号华创国际商务大厦28楼914室 负责人：谢鹏 经办律师：胡晓菲、杨波 联系地址：重庆市两江新区金开大道99号升伟.晶石公元16幢17楼、2幢4 楼、5幢2楼 电话：023-61962555 传真：023-61967363 （四）会计师事务所 1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市西城区阜外大街2号22层A24 执行事务合伙人：姚庚春 经办会计师：郭力群、赵新刚 联系地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层 电话：010-52805600 传真：010-52805601 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 执行事务合伙人：石文先 经办会计师：杨帆、颜永辉 联系地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 电话：027-86791215 传真：027-85424329 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 法定代表人：闫衍 经办分析师：胡辉丽、付蓉 联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼 电话：021-51019090 传真：021-51019030 （六）申请上市的证券交易场所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 负责人：黄红元电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化 等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利 率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债 券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进 行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能 够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后 可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市 流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家产业政策、行业发展状况、国家相关政策等外部环境以及公 司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源 中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付 风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证 本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，在最近三年及一期与银行、主要客户发生重要业 务往来时，未出现任何严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚 信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期 内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生 不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中 发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。 虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，如果出现任何影响 公司主体信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，发行人合并口径资 产负债率分别为60.20%、61.35%、64.82%和64.86%，资产负债率保持稳定。发行 人发行债券后，其长期负债的金额将会较大，未来公司支付利息压力也会增加。 如果发行人不能合理分配利用资金、提高盈利能力，资产负债率的增长可能会对 发行人偿债能力产生一定影响。 2、存货占资产比重较大的风险 截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司流动资产中存 货余额分别为686,185.45万元、766,821.65万元、827,417.24万元和852,147.98万 元，占同期总资产的比重分别为53.38%、55.97%、51.54%和54.38%。因公司存货 占资产比重较大，如果未来公司的存货周转缓慢，则会影响公司整体资产的流动 性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。 3、有息负债规模较大的风险 截至2019年3月末，公司有息负债余额合计879,445.72万元，其中短期借款 95,350.00万元，长期借款353,600.00万元，长期应付款17,419.52万元，应付债券 348,076.20万元，其他非流动负债65,000.00万元。近年来，公司为满足经营发展 需要，不断扩大有息负债规模，公司面临一定的资本支出压力。 4、应收款项规模较大的风险 截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司应收账款净额 分别为178,979.50万元、164,706.21万元、179,358.61万元和173,379.84万元，分 别占当期总资产的13.92%、12.02%、11.17%和11.07%，公司其他应收款净额分别 为41,162.60万元、70,867.76万元、100,024.09万元及116,046.99万元，分别占当 期总资产的3.20%、5.17%、6.23%和7.41%，应收账款和其他应收款合计占当期总 资产的17.13%、17.19%、17.40%和18.47%。公司应收账款主要由公司正常经营活 动产生，欠款单位主要为巴南区财政局等。虽然应收款项中欠款方为政府部门的 应收款金额占比很高，预计产生坏账的可能性较小，但是在短期内，大额资金的 占用加大了公司资金周转的压力，导致发行人资产流动水平受回款速度影响较大； 应收账款及其他应收款的客户集中度较高导致客户财务状况不佳出现还款困难时， 可能会影响发行人应收账款的及时、足额收回。 5、经营性现金流净额为负的风险 公司偿债资金来源主要为公司经营性现金流。2016年度、2017年度、2018年 度及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-90,682.72万元、 -19,952.36万元、10,495.74万元和5,678.99万元。2016年度及2017年度发行人现 金流虽持续为负，但经过持续经营，现金流情况逐步改善，同时，2018年度及2019 年1-3月，发行人经营性净现金流为10,495.74万元和5,678.99万元，已扭负为正， 预计未来现金流情况将继续得以改善。考虑到公司有息债务一直保持较大规模且 不断增长，如果公司现金流情况恶化，将对公司偿债能力产生一定负面影响。 6、银行授信余额风险 截至2018年末，发行人在金融机构的银行授信额度总额为616,420.00万元， 其中已使用授信额度457,440.00万元，未使用额度158,980.00万元，未使用额度 规模较小。尽管发行人自身资信状况良好并与金融机构建立了良好的合作关系， 但若发行人新增银行授信相关申请未能及时获批，可能导致发行人无法及时通过 银行融资渠道融资，从而面临一定的流动性压力。 （二）经营风险 1、宏观经济风险 宏观经济发展状况对产业类型、园区自身的发展具有重要的影响。发行人肩 负着重庆公路物流基地的基础设施投资、建设、运营和管理等业务，其盈利能力 与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓或出现衰退，将 导致产业政策调整，影响地方政府对基础设施项目的投入和重庆公路物流基地的 招商引资情况，进而影响发行人园区资产的经营及入区投资企业的需求，对发行 人的未来盈利能力和业务结构产生较大的影响。 2、市场竞争风险 建筑施工行业竞争激烈。重庆建筑施工市场上，本地各家建筑施工公司竞争 激烈。由于建筑施工行业市场需求大，利润较高，也让外地建筑施工巨头想凭借 自己在全国的运作经验和能力在重庆建筑施工市场上一展身手。本地的项目来源 之争，外来的建筑施工巨头的加入使重庆建筑施工行业竞争越来越激烈。 3、建设施工和工程管理的风险 目前建筑施工收入在发行人主营业务收入中占比较大。在项目施工过程中， 项目工程款可能因业主资信及工程计量不及时等原因不能按时到位，从而影响施 工进度；项目所在地的交通、供电、供水及自然条件也可能限制施工的正常进行。 如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出 项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营。上述情况均可能导致施工进度 无法按工程合同进行，出现违约风险，进而影响发行人的经济效益。 4、政府性款项不能及时回款的风险 发行人土地整治业务受到地方财政支持力度的影响较大，地方财政的收入状 况直接影响发行人的投入及回款力度。2016年至2018年，重庆市巴南区分别实现 地方一般预算财政收入33.81亿元、37.70亿元和48.10亿元，增幅有所收窄，未 来巴南区财政收入的波动可能对发行人的业务回款带来一定风险。 5、关联交易风险 发行人从事重庆公路物流园区内的土地整理开发业务，土地整理形成的收入 均由原股东重庆市巴南区财政局筹措资金支付，与关联方重庆市巴南财政局存在 应收应付往来，存在关联交易。发行人与重庆市巴南区财政局的关联交易依赖于 巴南区财政局的支付能力，并且尽管公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和 以市价为基础的公允原则，但如果未来公司与关联方的交易不能合理的控制，可 能对发行人业务经营产生一定影响。 （三）管理风险 1、公司子公司数量较多及跨行业运营可能存在的管理风险 发行人目前控股及参股的公司较多，未来可能还会对其他公司进行投资。各 子公司之间存在资源统筹、资源内部竞争问题。公司业务经营范围的不断扩大， 增加了跨行业管理、营销以及投资决策的难度，同时对公司的管控能力提出了一 定挑战。 2、安全生产及工程质量管理风险 发行人的建筑施工作业坏境主要在露天、高空，面临建筑施工作业的固有危 险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外、火灾及爆炸风险；除此之外技术、操作 问题也会给施工环境带来一定风险，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备 损坏、污染及环境破坏事故，从而有可能影响工期、损害发行人的信誉或给发行 人造成经济损失。虽然发行人十分注重施工安全管理，根据多年的专业经验形成 了完善的工程管理制度体系并在施工的项目中得到充分有效的执行，但如果发行 人管理制度未能贯彻或发行人未能就上述任何原因导致的风险获得有效保障，可 能会产生重大成本费用或导致重大损失；该问题如不能妥善处理甚至有可能损害 本公司的信誉，削弱公司开拓建筑施工市场的能力。 （四）政策风险 1、国有资产管理体制调整的风险 由于发行人从事的是国有产业资本的投资、运营、管理及园区开发经营等业 务，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制 及相关产业政策的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有 资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。 2、金融信贷政策变动的风险 发行人未来将继续开展园区开发等项目建设，较大程度上依赖金融机构贷款 的资金支持。国家已经出台了对建设用地、市政基础设施和工业用地、商业性房 地产等项目进行严格贷款管理的一系列政策。若贷款标准进一步提高或国家进一 步提高贷款利率水平，将提高发行人的资金使用成本，需要发行人具有更强的资 本实力和更多的融资渠道，可能对发行人的资金运用和业务经营产生影响。 3、地方政府政策发生变化的风险 发行人的迅速发展客观上离不开重庆市巴南区政府和重庆市巴南区公路物流 基地建设管理委员会的大力支持，这些支持包括土地政策、项目建设的业务来源、 对部分优质子公司的资产重组、享有充分的信息资源等方面，如果巴南区政府上 述对发行人有利的政策发生重大变化，将直接影响发行人的经营业绩和债务偿付 能力。 4、政府补贴收入占比过高风险 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月，公司政府补助收入分别 为25,132.37万元、22,596.46万元、26,586.90万元和0.00万元，占发行人利润总 额比例分别为71.62%、68.76%、88.94%和0.00%。公司政府补贴收入主要来源于 与土地整治业务相关的财税扶持资金、土地出让金及税收返还等，公司利润对政 府财政补贴收入具有较强的依赖性。尽管近年来政府加大了对发行人的支持力度， 补贴收入规模呈稳定趋势，但若未来政府对补贴政策进行调整或发行人土地整治 业务增速放缓，可能面临无法持续取得较大规模政府补贴收入的风险，进而对发 行人的盈利情况造成不利影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。 根据中诚信证评出具的《重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债 券（第二期）信用评级报告》（信评委函字［2019］G029-F2号），公司主体信用 等级为AA，本期债券信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评评定 本期债券的信用等级为AA，该级别的涵义为本期债券的信用质量很高，信用风险 很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 （1）平稳增长的区域经济实力。近年来，巴南区GDP保持平稳增长态势， 2018年达781.2亿元，按可比价计算，增长7.1%。区域经济的稳定增长为公司业 务发展提供了较好的外部环境。 （2）战略地位突出。重庆公路物流基地是重庆市政府为贯彻《国家物流业调 整和振兴规划》而打造的长江上游国家级综合交通枢纽，是国家发改委认定的国 家级物流枢纽，战略地位突出。 2、关注 （1）公司资产流动性较弱。截至2018年末，公司存货余额82.74亿元，在流 动资产中占比65.80%，主要系土地整理寄建筑施工成本。近年来公司存货流动性 速度较慢，导致公司整体的资产流动性较弱。 （2）债务规模显著上升，偿债指标偏弱。随着公司融资规模的持续扩大， EBITDA以及经营性现金流对长期债务的覆盖能力有限。2016~2018年末，公司总 债务分别为70.69亿元、76.72亿元和93.32亿元；总债务/EBITDA分别为15.87 倍、19.44倍和26.87倍；同期，公司经营性净现金流/总债务分别为0.13倍、-0.03 倍和0.01倍。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2018年末，发行人在金融机构的授信额度总额为616,420.00万元，其 中已使用授信额度457,440.00万元，未使用额度158,980.00万元。发行人主要贷 款银行的授信情况如下表所示： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 未使用额度 华夏银行 20,000.00 20,000.00 - 中信银行 4,000.00 4,000.00 - 浙商银行 10,000.00 10,000.00 - 重庆农商行 81,000.00 65,900.00 15,100.00 工商银行 420.00 420.00 - 交通银行 50,000.00 50,000.00 - 农发行 390,000.00 246,120.00 143,880.00 重庆银行 15,000.00 15,000.00 - 厦门国际银行 20,000.00 20,000.00 - 建设银行 26,000.00 26,000.00 - 合计 616,420.00 457,440.00 158,980.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下表： 单位：亿元 债券简称 债券代码 起息日期 到期日 主体 评级 债项 评级 债券 期限 发行 规模 偿还 情况 16渝物01 135211.SH 2016/1/27 2021/1/27 AA -- 5年 10.00 已兑付 16渝物02 135612.SH 2016/7/7 2021/7/7 AA -- 5年 5.00 已付息 17渝物流 MTN001 101772004.IB 2017/3/28 2022/3/28 AA AA 5年 5.00 已付息 17渝物流 PPN001 031772018.IB 2017/6/14 2022/6/14 AA -- 5年 5.00 已付息 债券简称 债券代码 起息日期 到期日 主体 评级 债项 评级 债券 期限 发行 规模 偿还 情况 18渝物流 MTN001 101800825.IB 2018/7/31 2023/7/31 AA AA 5年 5.00 未付息 18渝物01 151018.SH 2018/12/19 2023/12/19 AA -- 5年 10.00 未付息 19渝物01 155160.SH 2019/1/25 2024/1/25 AA AA 5年 5.00 未付息 合计 -- -- -- -- -- 45.00 -- 截至本募集说明书签署之日，公司已按时足额完成“16渝物01”的兑付兑息 工作；已按时足额完成“16渝物02”、“17渝物流MTN001”及“17渝物流PPN001” 的付息工作。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债 券余额为不超过人民币120,000.00万元，其中企业债券余额0.00万元，公司债券 余额120,000.00万元，占发行人最近一期末未经审计合并报表口径净资产的比例 为21.80%。 （五）主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下表： 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 5.31 6.07 3.90 3.75 速动比率（倍） 1.64 2.08 1.01 1.07 资产负债率（%） 64.86 64.82 61.35 60.20 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA（亿元） - 3.95 3.47 4.45 EBITDA利息倍数（倍） - 1.16 1.20 0.95 上述财务指标的计算方法如下：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；（2）速动比率＝（流动资产－存 货）/流动负债；（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；（4）EBITDA =利润总额+计入财务费用利息支出+ 固定资产折旧+摊销；（5）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销）/ （计入财务费用利息支出+资本化利息）。 报告期内，发行人母公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 8.71 9.94 4.48 4.08 速动比率（倍） 2.05 2.89 0.93 0.98 资产负债率（%） 63.54 63.89 60.81 59.88 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 全部债务（万元） 751,676.20 804,232.84 660,485.08 684,500.00 债务资本比率（%） 59.09 60.00 57.93 56.71 截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末，发行人母公司口径 资产负债率分别为59.88%、60.81%、63.89%及63.54%，全部债务分别为684,500.00 万元、660,485.08万元、804,232.84万元及751,676.20万元，报告期内母公司资产 负债率及债务规模持续增加。发行人母公司主要承担土地整理开发业务，为开展 相关业务融入的资金规模较大，因此母公司口径有息债务规模较大，资产负债率 亦处于较高水平。另外，母公司主要通过发行中长期债券及其他债务融资工具的 方式融资，非流动负债占比较高，最近三年母公司流动比率保持上升，速动比率 亦呈波动上升趋势。 （六）发行人前次公司债券的发行情况和募集资金的使用情况 发行人前次公司债券为2019年度通过公开发行方式发行的“19渝物01”，上述 公司债券的发行情况及募集资金使用情况如下： 1、前次公司债券发行情况 债券代码 155160.SH 债券简称 19渝物01 债券名称 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019 年公司债券（第一期） 核准文件及核准规模 经中国证监会2018[1510]号文核准，公司获准公 开发行不超过人民币12亿元（含12亿元）的公 司债券 债券期限 5（3+2）年 发行规模 5亿元 债券利率 2019年1月25日至2022年1月24日,票面利率 为7.36%；2022年1月25日至2024年1月24 日，票面利率为7.36%+调整基点 计息方式 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另 计利息 还本付息方式 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随 本金的兑付一起支付 付息日 2020年至2024年每年的1月25日为上一个计 息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后 的第1个交易日）。若债券持有人行使回售选择 权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022 年每年的1月25日（如遇非交易日，则顺延至 其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计 利息） 担保方式 无担保 发行时信用级别 发行人主体评级为AA，债项为AA 主承销商 湘财证券股份有限公司 债券受托管理人 湘财证券股份有限公司 2、募集资金专项账户运作情况 依据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规，发行人、前次公司 债券受托管理人湘财证券股份有限公司与募集资金账户监管银行重庆农村商业银 行股份有限公司巴南支行签订了《债券类资金监管协议》；发行人在监管银行开 立募集资金专项账户，账户号码为1001010120010020767，用于“19渝物01”债券 募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理，专门用于存放“19 渝物01”所募集的资金，专款专用。监管银行设立募集资金使用专项账户以来， 该账户运作正常，公司严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集 资金，并由监管银行监督公司严格按照募集资金用途进行使用，募集资金专项账 户运作符合相关规定。 3、募集资金使用情况及余额 重庆公路物流基地建设有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）的发行 总规模为50,000.00万元，根据“19渝物01”募集说明书披露的募集资金用途，发行 人拟将扣除承销费用后的债券募集资金款项全部用于偿还公司债务。截至2019年 3月末，“19渝物01”募集资金已使用5,690.00万元，用途为偿还公司债务，符合 募集说明书约定；募集资金余额为44,160.00万元。 4、募集资金使用履行的审批手续 “19渝物01”的募集资金使用均按规定履行了相应的审批程序。依据发行人 财务管理相关制度，金额在1,000.00万元以下（含1,000.00万元）的资金划拨事 项由公司执行董事审批，金额在1,000.00万元以上的资金划拨事项在公司内部按 程序会签后报分管领导审批；公司内部银行账户间的资金调度，财务部填写银行 转款审批表后，由财务副总审核，执行董事审批。发行人在使用募集资金时，募 集资金使用均以《资金使用审批表》的形式经部门负责人、财务部、部门分管领 导、财务分管领导、常务副总及执行董事逐级审批，募集资金使用符合发行人相 关内部管理规定的要求。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日为2020年至2024年每年的6月26日；若发行人行使赎回选择 权，则本期债券的付息日为2020年至2022年每年的6月26日；若债券持有人行 使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的6月26日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另 计利息）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中 加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资 者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的本金兑付日为2024年6月26日；若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的兑付日为2022年6月26日；若债券持有人行使回售选择权，则其 回售部分债券的兑付日为2022年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 （三）具体偿债计划 1、偿债资金的主要来源 发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划， 合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。 公司的偿债资金主要来源于营业收入、其他融资渠道以及股东的保障支持等， 未来现金流具有较好的保证。目前，发行人主营业务涉及园区开发、建筑施工及 房屋销售等多个领域，最近三年营业总收入持续增加。2016年度、2017年度、2018 年度和2019年1-3月，发行人合并口径的营业总收入分别为189,791.30万元、 173,375.57万元、172,831.35万元和45,251.85万元，分别实现净利润34,268.63万 元、32,062.10万元、29,811.00万元和-1,016.61万元，发行人合并口径经营活动现 金流量净额分别为-90,682.72万元、-19,893.75万元、10,495.74万元和5,678.99万 元；合并口径筹资活动现金流量净额分别为106,739.90万元、-4,641.83万元、 97,627.75万元及-44,420.71万元，公司稳定的营收能力为本期债券的偿付提供了有 力的支撑。随着发行人各项业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及 经营活动现金流的持续增长奠定基础，为本期债券按时、足额偿付提供有力保障。 2、偿债应急保障方案 长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流 动资产变现来补充偿债资金。截至2019年3月31日，发行人合并口径的流动资 产余额为1,233,767.81万元，主要由货币资金、应收账款和存货构成，合计占流动 资产的比例为89.26%，其中货币资金75,772.57 万元、应收账款173,379.84万元、 存货852,147.98万元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现 部分流动资产作为本期债券的偿付资金。其中，发行人存货主要由工程施工成本 构成，工程施工成本主要为发行人土地开发整理业务产生的征地、拆迁、施工等 成本。受业务特点影响，发行人土地整理收入通常于年末一次性依据全年已出让 土地整理面积以及巴南区财政局相关文件确认收入；截至2019年3月末，发行人 对重庆市巴南区财政局的应收账款余额为134,412.88万元，主要为巴南区财政局 尚未向发行人支付的土地整治业务款。若发行人出现流动性压力，必要时若需要 变现流动资产中的应收账款，则主要依赖于与巴南区财政局协商结算账面的应收 账款。 发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与中国建设银 行股份有限公司、中国农业发展银行、重庆农村商业银行股份有限公司等多家金 融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力；截至2018年末， 发行人在金融机构的授信额度总额为616,420.00万元，其中已使用授信额度 457,440.00万元，未使用额度158,980.00万元。如果由于意外情况发行人不能及时 从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及 与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 3、偿债资金来源分析 报告期内，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为-90,682.72万元、 -19,952.36万元、10,495.74万元和5,678.99万元；发行人经营活动现金流量净额持 续为负的主要原因为发行人土地整治业务资金投入规模较大，经营活动现金流流 出规模较大，而收入方面的资金回款依赖于巴南区财政局根据财政资金情况安排 实际拨付，通常当年平整完成并出让的土地，年底方确认收入，后续1-3年巴南区 财政局陆续拨付资金。因此，发行人的经营性现金流量净额持续为负主要由所开 展的土地整治业务特点所决定。此外，由于土地开发整理业务属于资金密集型业 务，发行人EBITDA利息倍数指标较低的主要原因为发行人有息负债余额较高， 各年度资本化利息规模较大。 本期债券预计发行期限结构为不超过5年，本期债券发行前，发行人将根据 市场实际情况确定本期债券含权条款及特殊期限设置；从债务期限结构看，截至 2018年12月31日，公司一年以内到期的有息负债为108,520.00万元，占有息负 债总余额的比例为11.87%；1-2年内到期的有息债务余额为34,600.00万元，占有 息负债总余额的比例为3.79%；发行人2019年度偿债压力较大，本期债券完成发 行后将优先用于偿还发行人流动负债；同时，考虑到公司在银行良好的信誉，短 期贷款大部分可以续贷，本期债券期限较长，总体而言偿债压力可控。 重庆公路物流基地园区于2009年7月设立，规划面积30平方公里，是依托 国家级公路物流节点及重庆南部出海大通道（渝黔高速）、重庆东部出海大通道 （渝湘高速）设立的内陆公路保税物流园区，也是经国家发改委批准的重庆市建 设长江上游综合交通枢纽、国际贸易大通道而规划布局的“三基地三港区”之一，被 定位为重庆工业原料集散中心（西部工贸城）、西南地区重要陆路物流配送平台、 全国物流网络重要节点和重庆—东盟国际物流大通道集疏运基地，被确定为重庆 市重点物流园区和重庆市服务贸易特色产业园，重点发展综合现代物流、专业市 场、电子商务、国际贸易。因此，作为是重庆市最为重要的物流集散中心之一， 重庆公路物流基地园区的发展得到了巴南区政府以及重庆市政府的大力支持。 目前基地已签约的项目包括普洛斯（重庆）城市配送中心、重庆铁公鸡物流 港、京东物流配送中心、深圳华南城和重庆中集公路物流中心、顺丰物流中心等 39个，园区已开发面积约26,373.11亩（17.58平方公里）。截至2018年末，重庆 顺天城市物流配送中心、重庆铁公鸡物流港、普洛斯城市配送中心、华南城、京 东电子商务物流园等企业已正式运营，物流基地人气商气不断提升，产城融合力 度不断强化。其中，重庆华南城项目累计投入约100亿元，建成约313万平方米， 提供就业岗位约1万个，累计引入专业市场共8个，二次招商注册企业约1,300家， 其中食品批发、酒店用品、五金机电、奥莱小镇已建成并分期投入营运，其二期 项目重庆南部新城项目已签约入驻；京东电子商务基地项目已建成“亚洲一号”38#、 39#、40#仓库约11.5万平方米并投入使用，其重庆结算中心于2014年5月落地巴 南区。随着入驻运营企业的逐步增加，物流基地的集聚效应将逐步显现。目前， 发行人园区内已完成征地但尚未完成出让的土地面积约为12,050.00亩，园区规划 内尚未开发的土地征地仍在进行中，2018年度及未来4年发行人园区内存量已征 地土地出让计划及预计收入金额如下： 单位：亩，万元 类别 出让计划 合计 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 面积 2,300.00 2,400.00 2,500.00 2,450.00 2,400.00 12,050.00 其中：综 合用地 300.00 400.00 500.00 450.00 400.00 2,050.00 工业用地 2,000.00 （未完）  |