[公告]中原资产管理有限公司:19中产02：中原资产管理有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第二期）
中原资产管理有限公司 （住所：郑州市金水区才高街 6号） 公开发行 2019年公司债券 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） （ 第二 期 ） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 说明: 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向合格投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 -公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管 理人员承诺，截至募集说明书及本摘要封面载明日 期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集 说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集 说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说 明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息 的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人已承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者本期债券出现 违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集 债券持有人 的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或 者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管 理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明 履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要其有关的信息披露文件， 并进行独立投资判断。证券监督管理机构、证券交易所及其他有关部门对本期债券发行 所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书摘要、《债 券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权 随时查阅。 除发行人 、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说 明书及本摘要中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘 要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资 者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 二、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交易市场交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本 期债券 上市后持 有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017年修订）》。 四、 本期债券 为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级，说明受评主体偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在 本期债券 评级的信用等级有效 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。 五、中诚信证评将在 本期债券 存续期内，在每年发行人年报公告后 2个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期跟踪评级结果。跟踪评级结果将同时在上交所网站 （ http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）公布。上述披露文件在 上交所网站公告披露时间不得晚于在其 他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、 本期债券上市前，公司 2018年末经审计的净资产为 1,078,541.23万元 （ 截至 2018年 12月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率 85.47%。 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27,722.01万元（ 2016 年度、 2017年度及 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 七、 最近三年，发行人资产总额分别为 3,620,067.68万元、 7,330,689.09万元 和 7,420,924.00万元 ， 发行人于 2015年 8月成立，成立以来资产快速增长，经营规模快速 扩大。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，投资项目的数量有望进一 步扩大。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控 制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步 伐，其可能面临无法有效管理的风险。 八、发行人成立于 2015年 8月，成立时间较短，公司内部管理、风控能 力尚未经 历一个经济周期，其业绩体现将存在一定的滞后性，未来规划中业务发展的达成度以及 盈利能力的持续性有待进一步观察。 九、截至 2018年 末， 发行人所有权受到限制的资产余额为 1,779,951.00万元，主 要为因借款而抵押的可供出售金融资产、应收款项类资产等。其中， 交易性金融资产 占 比 14.89%，主要系非银行金融机构借款抵押；应收款项类资产占比 4.79%，主要系发行 人国开行借款抵押。发行人所有权受限资产金额较大，可能会对发行人的生产经营造成 一定的影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十一、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受国家政策法规、行业 等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响 本 期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券 的本息，债券持有人亦 无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、经营性现金流为负值风险 最近三年，发行人经营性净现金流分别为 -1,053,823.61万元、 -1,063,549.72万元 和 21,487.05万元。 报告期内经营性现金流连续 两年 为负值，主要原因是发行人于 2015年 8月新成立，同时发行人资金投入大部分为长期项目，如收购不良资产、委托贷款、基 础设施建设等，因此在前期发展过程中资金投入量较大回收量较小，经营性现金流尚未 进入收获期。如果发行人经营性净现金流不能持续稳定为正值，将给发行人偿债能力产 生一定的影响。 十三、可供出售金融资产公允价值变动风险 2016年和 2017年末 ， 发行人划分为非流动资产的可供出售金融资产余额分别为 228,333.80万元 和 2,096,973.04万元 ， 占资产总额的比例分别为 6.31%和 28.61%。 2018 年 末 ，发行人 其他权益工具投资 和 其他非流动金融资产 的余额分别为 1,664,431.75万元 和 378,458.31万元，占资产总额的比例分别为 22.43%和 5.10%。 发行人可供出售金融 资产收到股市波动影响较大，其账面价值存在下降风险。 十四、 发行人全资子公司出售、转让资产 为响应河南省政府对中原资产管理有限公司“聚焦主业”的要求，更好的利用债务 重组等手段做大做强不良资产主业，发行人计划出售部分低效资产，调整产业结构，专 注不良资产主业。 2018年 11月 30日，发行人全资子公司中原大禹资本控股有限公司 与鄢陵县国有资产监督管理局签定《股权转让协议》，将其持有的 鄢陵县政通投资集团 有限公司 51%股权转让给鄢陵县国有资产监督管理局，双方约定的交易对价为 4.95亿 元，占 2017年末发行人净资产的比例为 4.11%。截至 2017年末，鄢陵县政通投资集团 有限公司总资产 98.97亿元，净资产 63.75亿元， 2017年度，鄢陵县政通投资集团有限 公司营业收入 0.30亿元，利润总额 -0.83亿元，净利润 -0.92亿元。本次股权转让后，鄢 陵县政通投资集团有限公司将不再纳入中原资产管理有限公司合并报表范围 。 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、中 原资产 指 中原资产管理有限公司 本次债券 指 中原资产管理有限公司于 2018年 7月 26日召 开的股东会批准的在境内公开发行额度不超过 10亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中第 二 期公开发行总额为不超过 5亿 元（含 5亿元）的公司债券，即 中原资产管理 有限公司公开发行 2019年公司债券 （面向合格 投资者）（第 二 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而 制作的《中原资产管理有限公司公开发行 2019 年公司债券募集说明书（面向合格投资者） （第 二 期） 》 主承销商、簿记管理人、中 金公司、债券受托管理人、 受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 承销商律师 指 上海市华诚律师事务所 中诚信、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 河南省人民政府 上交所 指 上海证券交易所 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证券登记机构、债券登记机 构、中证登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 郑州银行 指 郑州银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中原银行 指 中原银行股份有限公司 平顶山银行 指 平顶山银行股份有限公司 焦作中旅 指 焦作中旅银行股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中原资产管 理有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券 受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中原资产管理有限公司公开发行 2018 年公 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充 投资者、持有人、受益人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 /董事会 指 中原资产管理有限公司董事会 公司股东会 /股东会 指 中原资产管理有限公司股东会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、会计事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《业务指南》 指 《中国结算上海分公司公司债券登记结算业务 指南》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《中原资产管理有限公司章 程》 报告期、最近三年 指 2016年、 2017年及 2018年 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不 包括中国的法定节假日或休息日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指 标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 4 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 7 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ .......... 13 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ............... 13 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................... 13 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 16 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 19 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........... 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....... 20 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................... 20 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................... 20 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 26 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 26 二、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ... 28 三、发行人权益投资基本情况 ................................ ................................ ................... 29 四、发行人组织架构和公司治理 ................................ ................................ ............... 34 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ........................... 40 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 47 七、发行人最近三年是否存在违法违规及受处罚情况 ................................ ........... 92 八、关联方及关联交易 ................................ ................................ ............................... 92 九、内部管理制度 ................................ ................................ ................................ ....... 98 十、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ..... 102 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 103 一、最近三年的财务会计资料 ................................ ................................ ................. 103 二、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ . 112 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 115 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................. 117 五、发行人最近一年期末有息债务情况 ................................ ................................ . 154 六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ................. 155 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 157 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ............................... 160 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ..................... 160 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ............. 160 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ......................... 161 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ . 161 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................. 162 六、本次债券募集资金对发行人财务状况的影响 ................................ ................. 162 七、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ................................ ............................. 164 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...... 165 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ..... 165 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ............................. 165 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ............................. 166 第一节发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 （一）本次债券的发行经发行人于 2018年 7月 18日召开的第一届董事会第三十四 次会议审议通过，发行人股东于 2018年 7月 26日获得 2018年第四次临时股东会决议 关于本次公司债券发行的批复，同意发行人申报发行本次公司债券。 （二）经中国证监会“证监许可【 2019】 308号”文件核准，公司将在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过 100,000万元（含 100,000万元）的公司债券。本次公司 债券拟采用一次或分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完 成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24个月内完成。 二、 本期债券 发行的基本情况及发行条款 （一）发行主体： 中原资产管理有限公司 （二）债券名称： 中原资产管理有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投 资者） （第 二 期） （三）发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 10亿元 （含 10亿元） ，采用分 期发行方式 。本期发行规模不超过人民币 5亿元 （含 5亿元） 。 （四）票面金额： 本期债券 每张面值 100元人民币 （五）发行价格： 本期债券 按面值平价发行 （六） 债券期限 ： 本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 （七）债券利率及其确定方式： 本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择 调整票面利率，存续期后 2年票面利率为存续期前 3年票面利率年利率加 /减发行人调 整的基点，在存续期后 2年固定不变。 （八）发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整其后 2年的票面利率，公司将于第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 （九）投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述调整。 （ 十 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立 的托管账户托管记载。 （ 十一 ）还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。 （十 二 ）发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券 将以公开方式向具备相应风险 识别和承担能力的合格投资者发行。 本期债券 将根据簿记建档结果按集中配售原则进行 配售。 本期债券不向发行人股东优先配售。 （十 三 ）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 （十 四 ）发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相 关规定进行。 （十 五 ）发行首日： 2019年 6月 26日 （十 六 ）起息日： 2019年 6月 27日 （十 七 ）利息登记日： 本期债券 付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人均有权获得上一计息年度的债券利 息（最后一期含本金）。 （十 八 ）付息日： 本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 6月 27日，若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 6月 27日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间 兑息款项不另计利息。 （十 九 ）付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （ 二十 ）支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利 息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付 的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期债券 最后一期利息及等于票 面总额的本金。 （二十一）兑付日期： 本期债券的兑付日为 2024年 6月 27日，若债券持有人行使 回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2022年 6月 27日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （ 二十二 ）担保方式： 本期债券 无担保。 （二十 三 ）债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 （二十 四 ）信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评评定，发行人主体和债项信用 等级均为 AAA。 （二十 五 ）承销方式： 本期债券 由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十 六 ）上市地： 上海证券交易所。 （二十 七 ）上市安排： 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上 交 所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十 八 ）募集资金用途： 本 期 债募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司 银行 借款 及补充 公司 运营资金 。 （二十 九 ）新质押式回购 ：公司主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA。 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，但 本期债券 新质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （ 三十 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：中原资产管理有限公司 法定代表人： 马洪斌 住所： 郑州市金水区才高街 6号 联系地址： 河南省郑州市郑东新区才高街 6号东方鼎盛大厦 B座 14— 16层 联系人： 常振兴 电话： 0371-6177 7601 传真： 0371-61777575 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建（代） 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 33层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051166 项目负责人： 罗龙飞、宋沐洋 项目经办人： 李鸣宇、邢艺凡、肖潇、李永明、谢正华 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、 11楼 及 12楼 联系地址： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、 11楼 及 12楼 联系电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 经办律师： 张 颖 、 洪小妹 （四）主承销商律师：上海市华诚律师事务所 负责人： 孔风霆 住所： 上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 26楼 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 26楼 联系电话： 021-52921111 传真： 021-52921001 经办律师： 宋堃 （五）会计师事务所： 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 毛鞍宁 住所： 北京市东城区长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系地址： 北京市东城区长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系电话： 010-5815 3000 传真： 010 8518 8298 经办注册会计师： 周明骏、蔡玉芝 （ 六 ）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 景宜青 住所： 中国上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 联系地址： 中国上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 联系电话： 021- 6141 8888 传真： 021- 6335 0003 经办注册会计师： 赵妍 （ 七 ）簿记管理人收款银行：中国建设银行股份有限公司 账户名称 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 11001085100056000400 人行支付系统号： 105100010123 （ 八 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国建设银行河南省分行营业部 办公地址： 河南省郑州市花园路 80号 联系电话： 0371-61775709 （ 九 ） 本期债券 拟申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作同意由 中金公司担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《中原资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关 规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《中原资产管理有限公司公开发行 2018 年公司 债券之债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。 第二 节 发行人及 本期债券 的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《中原资产管理有限公司公开发行 2019年公司债券 （面向 合格投资者）（第 二 期） 信用评级报告》（ 信评委函字 [2019]G014-F2号 ）。公司的主 体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中原资产管理有限公 司公开发行 2019年公司债券 （面向合格投资者） （第 二 期） ”信用等级为 AAA，该级 别反映了 本期债券 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”或“公司”）主体 信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体中原资产偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （一）中诚信证评基本观点 中诚信证评肯定了公司战略地位突出、区域项目获取优势明显、业务体系较为完善 以及管理层及业务团队经验丰富等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支 撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司股票投资规模较大、易受市场波动影响、公司 管治与风险管理体系有待完善、短期偿债压力较大、盈利能力的持续性有待观察等因素 可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 （二）优势 1、 公司战略地位突出。公司作为目前河南省第一家取得中国银监会备案的拥有金 融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司，在省内战略地位突出，具 有较强的市场 竞争力。 2、 区域项目获取优势明显。得益于本土信息优势，公司较易获得区域内地方法人 金融机构的信任，已逐步与省内银行、信托和基金等不良资产处置体系内交易对手搭建 起常态化的业务联系机制，在项目获取上优势明显。 3、 业务体系较为完善。公司除主营的不良资产经营业务外，在股权投资、融资租 赁、商业保理等业务方面均有布局，进行了较大规模的业务开展，建立起了较为完善的 多元化业务体系。 （三）关注 1、 股票投资规模较大，易受市场波动影响。截至 2018年末，公司股票投资金额 206.60亿元，投资规模较大；同时公司收入来源中 投资收益占比较高，公司盈利较易受 到市场波动影响。 2018年二级市场震荡下跌，公司其他综合收益大幅亏损，截至 2018 年末公司其他综合收益为 -21.79亿元。 2、 风险管理体系有待进一步完善。公司处于业务发展初期，公司治理和组织管理 体系有待调整完善，公司风险管理的有效性亦有待检验，风险管控体系和手段需进一步 加强。 3、 短期偿债压力较大。公司成立以来快速发展，债务水平攀升，资产久期较长， 资产负债存在一定的期限错配，短期偿债压力、流动性压力较大；新金融工具准则实施 后，公司高流动性资产下降，短期偿债压力加大，流动性管理能力有待进一步提高。 4、 盈利能力的持续性有待观察。公司目前盈利来源以利息收入和投资收益为主， 不良资产经营业务收入占比较小，不良资产收购和处置能力待进一步提升。此外公司债 务规模较高，利息支出规模较大。 2018年公司实现营业利润 -5.04亿元，呈现亏损；同 期公司收到债务重组利得 8.67亿元，最终净利润为 3.93亿元。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期债券 信用 级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本 期 评级报告出具之日起，中 诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息，如发生 可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资 料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时 或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要 金融机构 的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务 融资能力较强。截至 2018年 12月末 ，发行人共获得多家银行等金融机构授信，额度合 计人民币 707.14亿元，尚未使用额度 345.19亿元，发行人间接融资渠道畅通。 发行人银行授信情况如下表： 单位：亿元 序号 授信 金融机构 授信额度 已用 额度 未 用额度 1 国开行 200.00 60.79 139.21 2 进出口银行 14.51 13.68 0.83 3 中国银行 18.00 9.24 8.76 4 工商银行 30.00 15.45 14.55 5 建设银行 31.50 15.45 16.05 6 农业银行 20.00 13.05 6.95 7 交通银行 15.00 10.48 4.52 8 邮储银行 9.00 1.80 7.20 9 光大银行 7.00 7.00 - 10 民生银行 10.00 3.10 6.90 11 中信银行 30.00 23.74 6.26 12 广发银行 8.00 8.00 - 13 兴业银行 53.50 20.51 32.99 14 浙商银行 32.00 13.45 18.55 15 渤海银行 15.50 9.00 6.50 16 浦发银行 28.00 27.36 0.64 17 招商银行 - - - 18 华夏银行 45.00 36.79 8.21 19 恒丰银行 13.50 0.99 12.51 20 北京银行 7.00 3.38 3.62 21 中原银行 15.00 9.96 5.04 22 郑州银行 25.00 17.77 7.24 23 焦作中旅 7.00 3.99 3.01 24 平顶山银行 - - - 25 洛阳银行 - - - 26 郑州市市郊联社 8.00 7.98 0.02 27 华商银行 4.00 2.90 1.10 28 广州农商行 5.00 3.87 1.13 29 厦门国际银行 3.00 2.96 0.04 30 平安银行 18.00 2.00 16.00 31 民生金租 5.00 - 5.00 32 平安租赁 2.00 - 2.00 33 西部信托 10.00 7.00 3.00 34 日立租赁 2.73 1.67 1.06 35 中铁建金租 1.60 1.00 0.60 36 上海信托 6.30 6.30 - 37 九鼎租赁 5.00 1.30 3.70 38 中原信托 2.00 - 2.00 合计 707.14 361.95 345.19 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时的违约情况 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时未发生重大违约情况。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 公司于 2018年 4月发行了中原资产管理有限公司 2018年度第一期定向债务融资 工具，发行金额 10亿元，期限为 3年期，票面利率 5.80%。 公司于 2018年 8月发行了中原资产管理有限公司 2018年度第二期定向债务融资 工具，发行金额 10亿元，期限为 2.19年期，票面利率 6.10%。 公司于 2018年 9月发行了中原资产管理有限公司非公开发行 2018年公司债券 (第 一期 )，发行金额 10亿元，期限为 3年期，附第 2年末调整票面利率选择权及投资者回 售选择权，票面利率 6.10%。 公司于 2018年 11月发行了中原资产管理有限公司非公开发行 2018年公司债券 （第二期），发行金额 10亿元，期限为 3年期，附第 2年末调整票面利率选择权及投 资者回售选择权，票面利率 5.97%。 公司于 2018年 11月发行了中原资产管理有限公司 2018年度第三期定向债务融资 工具，发行金额 12亿元，期限为 2018年 11月 22日至 2020年 11月 22日，票面利率 6.70%。 公司于 2018年 11月发行了中原资产管理有限公司 2018年度第四期定向债务融资 工具，发行金额 10亿元，期限为 2018年 11月 28日至 2021年 11月 28日，票面利率 5.78%。 公司于 2018年 12月发行了中原资产管理有限公司非公开发行 2018年公司债券 （第三期），发行金额 10亿元，期限为 3年期，附第 2年末调整票面利率选择权及投 资者回售选择权，票面利率 5.97%。 公司于 2019年 1月发行了中原资产管理有限公司非公开发行 2019年公司债券（第 一 期），发行金额 10亿元，期限为 3年期，附第 2年末调整票面利率选择权及投资者 回售选择权，票面利率 5.68%。 公司于 2019年 3月发行了中原资产管理有限公司非公开发行 2019年纾困专项债 （第一 期），发行金额 10亿元，期限为 3年期，票面利率 5.30%。 公司于 2019年 4月发行 了 中原资产管理有限公司 公开发行 2019年公司债券（第一 期），发行金额 5亿元，期限为 3年期，票面利率 4.68%。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司 已公开发行 5亿元公司债券 ，如本公司本次申请的 不超过 5亿元公司债券全部发行完毕，本公司累计发行的公司债券、企业债券余额为 10 亿元，占本公司截至 2018年 12月末 经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例 为 9.27%。 （五）最近三年的主要财务指标 项目 2018年 12月 31日 2017年12月31日 2016年12月31日 流动比率（倍） 1.36 1.48 1.39 速动比率（倍） 0.95 1.25 1.05 资产负债率（%） 85.47 83.56 74.04 2018年 度 2017年度 2016年度 EBITDA利息保 障倍数（倍） 1.17 1.36 1.53 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率＝总负债 /总资产； 4、 EBITDA利息保障倍数＝（净利润 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费用 摊销 +财务费用中的利息支出） /（财务费用中的利息支出 +资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息。 第三 节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 企业名称 中原资产管理有限公司 法定代表人 马洪斌 注册资本 人民币 50亿元 实收资本 人民币 41亿元 住所 郑州市郑东新区才高街6号 邮编 450000 主要办公地 河南省郑州市郑东新区才高街6号 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91410000356141357Q 经营范围 投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财 务咨询服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年08月31日 营业期限 2015年08月31日至2045年08月30日 信息披露事务负责人 常振兴 联系电话 0371-61777601 发行人于 2018年 7月 10日召开 2018年第三次临时股东会，会议审议通过了《关 于追加注册资本至 50亿元的议案》，同意采用各股东按照现有股权比例等比例增资的 方式追加投资，增资款 20亿元全部计入注册资本。 2018年 12月 19日，发行人完成了 注册资本变更的工商登记。截至目前，发行人已收到相关股东的本次增资款合计 11亿 元。 （二）公司设立及变更情况 中原资产管理有限公司成立于 2015年 8月 31日，由河南省财政厅、郑州发展投资 集团有限公司、深圳华强弘嘉投资有限公司（ 2015年 10月 27日变更为现名称深圳华 强资产管理集团有限责任公司）、重庆康达投资有限公司、河南省农业综合开发公司、 百瑞信托有限责任公司、中原豫资投资控股集团有限公司（原河南省豫资城乡投资发展 有限公司）、信达投资有限公司共同出资组建。河南省财政厅直接持股 20%，是公司的 第一大股东，并与其他国有资本合计持有公司 70%股权。 2013年 2月，财政部联合银监会下发通知，明确各省可成立地区性的资产管理公 司，负责收购处置当地金融机构产生的不良贷款。 2014年 7月及 11月，银监会先后批 准十省市地方资产管理公司参与本省市范围内不良资产批量转 让。由于有地方政府的支 持和协调，地方政府新设或新授权的资产管理公司在当地处置不良资产时可能存在一定 地方优势。 2014年银监会与财政部、人民银行、证监会、保监会五部委联合发布《金融 资产管理公司监管办法》，对资产管理公司集团综合经营及集团管控从监管制度上进行 了规范。该办法于 2015年 1月 1日起正式实施，监管办法的出台和正式实施有利于建 立对资产管理公司的集团监管框架，将现有审慎监管延伸至资产管理公司整个集团范围， 从制度上确保资产管理公司集团审慎经营，防范风险传递和外溢。同时，财政部、银监 会颁布《金融资产管理公司开 展非金融机构不良资产业务管理办法》，于 2015年 7月 起施行，对非金融机构不良资产收购业务加以规范。此外， 2015年银监会批准第三批地 方资产管理公司，开展金融企业不良资产批量转让、处置业务。 2015年 6月，省政府下发文件《关于设立中原资产管理有限公司的批复》 (豫政文 [2015]72号 )，省政府同意设立中原资产，并明确提出公司隶属于省政府，省财政厅代表 省政府履行出资人职责，省政府金融办履行行业监管职责。 2015年 10月，银监会发布《中国银监会办公厅关于公布河南省、内蒙古自治区地 方资产管理公司名单的通知》（银 监办便函 [2015]1314号）同意中原资产参与本省（区） 范围内不良资产批量转让工作，允许金融企业按照有关法律、行政法规和《金融行业不 良资产批量转让管理办法》的规定向中原资产批量转让不良资产。 发行人注册资本 30亿元，各股东均以货币出资，已分两期出资缴足：首期出资人 民币 10.68亿元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验，并于 2015年 9月 22日出具瑞华豫验字【 2015】 41030006号验资报告；第二期出资人民币 19.32亿 元分两次缴足，第一次出资人民币 12.33亿元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 河南分所审验，并于 2016年 7月 1日出具瑞华豫验字【 2016】 41030001号验资报告； 第二次出资人民币 6.99亿元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审验， 并于 2016年 7月 14日出具瑞华豫验字【 2016】 41030005号验资报告。以上两期出资 合计人民币 30亿元。 2016年 9月 26日，发行人召开股东会，会议作出以下决议： 1、同意重庆康达投资有限公司将其所持有发行人的 15%股权转让给重庆康达环保 产业 (集团 )有限公司； 2、 同意将公司章程第十四条中的 “深圳华强弘嘉投资有限公司 ”变更为 “深圳华强资 产管理集团有限责任公司 ”， “重庆康达投资有限公司 ”变更为 “重庆康达环保产业 (集团 ) 有限公司 ”。 2016年 12月 21日，发行人完成上述工商变更登记并取得河南省工商行政管理局 核发的《营业执照》。 2018年 7月 10日，发行人召开 2018年第三次临时股东会，会议审议通过了《关 于追加注册资本至 50亿元的议案》，同意采用各股东按照现有股权比例等比例增资的 方式追加投资，增资款 20亿元全部计入注册资本。 2018年 12月 19日，发行人完成了 注册资本变更的工商登记。 2018年 9月 28日，发行人法定代表人由郭鸿勋变更为马洪斌。 除上述股权变更外，截止到募集说明书签署日，公司股权结构和注册资本没有变化。 （三）重大资产重组 不适用。 二、发行人股权结构 （一）截止到募集说明书签署日，发行人的股权结构如下： 排名 股东名称 认缴出资额（万元） 股权占比 (%) 1 河南省财政厅 100,000.00 20.00 2 郑州发展投资集团有限公司 75,000.00 15.00 3 深圳华强资产管理集团有限责任公司 75,000.00 15.00 排名 股东名称 认缴出资额（万元） 股权占比 (%) 4 重庆康达环保产业（集团）有限公司 75,000.00 15.00 5 河南省农业综合开发有限公司 75,000.00 15.00 6 百瑞信托有限责任公司 50,000.00 10.00 7 中原豫资投资控股集团有限公司（原河南 省豫资城乡投资发展有限公司） 33,333.33 6.67 8 信达投资有限公司 16,666.67 （未完）  |