[公告]中原资产管理有限公司:19中产02：中原资产管理有限公司公开发行2019年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第二期）
中原资产管理有限公司 （住所：郑州市金水区才高街 6号） 公开发行 2019年公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） （ 第二 期 ） 主承销商 /债券受托管理人 /簿记管理人 说明: 说明: 说明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 — — 公 开发行公司债券募集说 明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号 — — 公 开发行公司债 券申请书》、《上海证券交易所公司债券预审核指南》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计 资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书 因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责 组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管 理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及 其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒 不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对 本期 发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则 及债券募集说明书中其 他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何 疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和 购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 二、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市申请事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交易市场交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度 受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本 期债券 上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、 本期债券 仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法（ 2017年修订）》。 四、 本期债券 为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA级， 本期债券 的信用等级为 AAA级，说明受评主体偿还债务的能力 极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在 本期债券 评级的信用等级有效 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生较大变化等，发行人不能如期从预期的还款 来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券 的本息按期兑付。 五、中诚信证评将在 本期债券 存续期内，在每年发行人年报公告后 2个月内完成该 年度的定期跟踪评级，并将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、 分析并发布不定期 跟踪评级结果。跟踪评级结果将同时在上交所网站 （ http://www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）公布。上述披露文件在 上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 六、 本期债券上市前，公司 2018年末经审计的净资产为 1,078,541.23万元 （ 截至 2018年 12月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率 85.47%。 本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 27,722.01万元（ 2016 年度、 2017年度及 2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 七、 最近三年，发行人资产总额分别为 3,620,067.68万元、 7,330,689.09万元 和 7,420,924.00万元 ， 发行人于 2015年 8月成立，成立以来资产快速增长，经营规模快速 扩大。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，投资项目的数量有望进一 步扩大。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决 策制度、风险识别控 制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步 伐，其可能面临无法有效管理的风险。 八、发行人成立于 2015年 8月，成立时间较短，公司内部管理、风控能力尚未经 历一个经济周期，其业绩体现将存在一定的滞后性，未来规划中业务发展的达成度以及 盈利能力的持续性有待进一步观察。 九、截至 2018年 末， 发行人所有权受到限制的资产余额为 1,779,951.00万元，主 要为因借款而抵押的可供出售金融资产、应收款项类资产等。其中， 交易性金融资产 占 比 14.89%，主要系非银行金融机构借款抵押；应收款项类资产占比 4.79%，主要系发行 人国开行借款抵押。发行人所有权受限资产金额较大，可能会对发行人的生产经营造成 一定的影响。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 本期 未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 十一、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的 存续期内，若受国家政策法规、行业 等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能影响 本 期债券 本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券 的本息，债券持有人亦 无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 十二、经营性现金流为负值风险 最近三年，发行人经营性净现金流分别为 -1,053,823.61万元、 -1,063,549.72万元 和 21,487.05万元。 报告期内经营性现金流连续 两年 为负值，主要原因是发行人于 2015年 8月新成立，同时发行人资金投入大部分为长期项目，如收购不良资产、委托贷款、基 础设施建设等，因此在前期发展过程中资金投入量较大回收量较小，经营性现金流尚未 进入收获期。如果发行人经营性净现金流不能持续稳定为正值，将给发行人偿债能力产 生一定的影响。 十三、可供出售金融资产公允价值变动风险 2016年和 2017年末 ， 发行人划分为非流动资产的可供出售金融资产余额分别为 228,333.80万元 和 2,096,973.04万元 ， 占资产总额的比例分别为 6.31%和 28.61%。 2018 年 末 ，发行人 其他权益工具投资 和 其他非流动金融资产 的余额分别为 1,664,431.75万元 和 378,458.31万元，占资产总额的比例分别为 22.43%和 5.10%。 发行人可供出售金融 资产收到股市波动影响较大，其账面价值存在下降风险。 十四、 发行人全资子公司出售、转让资产 为响应河南省政府对中原资产管理有限公司“聚焦主业”的要求，更好的利用债务 重组等手段做大做强不良资产主业，发行人计划出售部分低效资产，调整产业结构，专 注不良资产主业。 2018年 11月 30日，发行人全资子公司中原大禹资本控股有限公司 与鄢陵县国有资产监督管理局签定《股权转让协议》，将其持有的 鄢陵县政通投资集团 有限公司 51%股权转让给鄢陵县国有资产监督管理局，双方约定的交易对价为 4.95亿 元，占 2017年末发行人净资产的比例为 4.11%。截至 2017年末，鄢陵县政通投资集团 有限公司总资产 98.97亿元，净资产 63.75亿元， 2017年度，鄢陵县政通投资集团有限 公司营业收入 0.30亿元，利润总额 -0.83亿元，净利润 -0.92亿元。本次股权转让后，鄢 陵县政通投资集团有限公司将不再纳入中原资产管理有 限公司合并报表范围 。 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、中 原资产 指 中原资产管理有限公司 本次债券 指 中原资产管理有限公司于 2018年 7月 26日召 开的股东会批准的在境内公开发行额度不超过 10亿元的公司债券 本期债券 指 本次债券中第 二 期公开发行总额为不超过 5亿 元（含 5亿元）的公司债券，即 中原资产管理 有限公司公开发行 2019年公司债券 （面向合格 投资者）（第 二 期） 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而 制作的《中原资产管理有限公司公开发行 2019 年公司债券募集说明书（面向合格投资者） （第 二 期） 》 主承销商、簿记管理人、中 金公司、债券受托管理人、 受托管理人 指 中国国际金融股份有限公司 承销商律师 指 上海市华诚律师事务所 中诚信、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省政府 指 河南省人民政府 上交所 指 上海证券交易所 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 证券登记机构、债券登记机 构、中证登上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 光大银行 指 中国光大银行股份有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 广发银行 指 广发银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 浙商银行 指 浙商银行股份有限公司 郑州银行 指 郑州银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 中原银行 指 中原银行股份有限公司 平顶山银行 指 平顶山银行股份有限公司 焦作中旅 指 焦作中旅银行股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《中原资产管 理有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券 受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 《中原资产管理有限公司公开发行 2018 年公 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补 充 投资者、持有人、受益人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 /董事会 指 中原资产管理有限公司董事会 公司股东会 /股东会 指 中原资产管理有限公司股东会 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 审计机构、会计事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《业务指南》 指 《中国结算上海分公司公司债券登记结算业务 指南》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《中原资产管理有限公司章 程》 报告期、最近三年 指 2016年、 2017年及 2018年 工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不 包括中国的法定节假日或休息日） 交易日 指 上交所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和 /或休息日） 元 指 如无特殊说明，指人民币元 本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指 标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 4 释义 ................................ ................................ ................................ ............................... 7 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ .......... 14 一、本次债券的发行授权及核准 ................................ ................................ ............... 14 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 ................................ ............................... 14 三、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 17 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ........... 20 五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........... 20 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ .......... 21 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ........................... 21 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ............................... 22 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ......... 32 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................... 32 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................... 32 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ............................... 34 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ .............................. 38 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ............... 38 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ............... 38 三、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ....... 38 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ............................... 40 五、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ....... 42 六、违约责任及解决措施 ................................ ................................ ........................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 45 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ........... 45 二、发行人股权结构 ................................ ................................ ................................ ... 47 三、发行人权益投资基本情况 ................................ ................................ ................... 48 四、发行人组织架构和公司治理 ................................ ................................ ............... 53 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ ........................... 59 六、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 66 七、发行人最近三年是否存在违法违规及受处罚情况 ................................ ......... 111 八、关联方及关联 交易 ................................ ................................ ............................. 111 九、内部管理制度 ................................ ................................ ................................ ..... 117 十、信息披露事务与投资者关系管理 ................................ ................................ ..... 121 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 122 一、最近三年的财务会计资料 ................................ ................................ ................. 122 二、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ . 131 三、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ..................... 134 四、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............................. 136 五、发行人最近一年期末有息债务情况 ................................ ................................ . 173 六、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ................. 174 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 176 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ . 179 一、本次债券募集资金规模 ................................ ................................ ..................... 179 二、本期债券募集资金使用计划 ................................ ................................ ............. 179 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ......................... 180 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ . 180 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ............................. 181 六、本次债券募集资金对发行人 财务状况的影响 ................................ ................. 181 七、发行人关于本次募集资金用途的承诺 ................................ ............................. 183 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ............................. 184 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ............. 184 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ ..... 184 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ............................. 197 一、债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ . 197 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................ ................................ . 198 第十节发行人、中介机构及相关 人员声明 ................................ ............................... 221 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 248 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ..... 248 二、备查文件查阅地点 ................................ ................................ ............................. 248 三、备查文件查阅时间 ................................ ................................ ............................. 249 第一节发行概况 一、本次债券的发行授权及核准 （一）本次债券的发行经发行人于 2018年 7月 18日召开的第一届董事会第三十四 次会议审议通过，发行人股东于 2018年 7月 26日获得 2018年第四次临时股东会决议 关于本次公司债券发行的批复，同意发行人申报发行本次公司债券。 （二）经中国证监会“证监许可【 2019】 308号”文件核准，公司将在中国境内面 向合格投资者公开发行不超过 100,000万元（含 100,000万元）的公司债券。本次公司 债券拟采用一次或分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完 成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起 24个月内完成。 二、 本期债券 发行的基本情况 及发行条款 （一）发行主体： 中原资产管理有限公司 （二）债券名称： 中原资产管理有限公司公开发行 2019年公司债券（面向合格投 资者） （第 二 期） （三）发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 10亿元 （含 10亿元） ，采用分 期发行方式 。本期发行规模不超过人民币 5亿元 （含 5亿元） 。 （四）票面金额： 本期债券 每张面值 100元人民币 （五）发行价格： 本期债券 按面值平价发行 （六）债券期限： 本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投 资者回售选择权。 （七）债券利率及其确定方式： 本期债券的最终票面利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券的票面利率在存续期内前 3年固定不变，在存续期的第 3年末，发行人可选择 调整票面利率，存续期后 2年票面利率为存续期前 3年票面利率年利率加 /减发行人调 整的基点，在存续期后 2年固定不变。 （八）发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的第 3年末调 整其后 2年的票面利率，公司将于第 3个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关于 是否调整票面利率以及调整幅度的公告。 （九）投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度 的公告后，债券持有人 有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期 债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述调整。 （ 十 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立 的托管账户托管记载。 （ 十一 ）还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十 二 ）发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券 将以公开方式向具备相应风险 识别和承担能力的合格投资者发行。 本期债券 将根据簿记建档结果按集中配售原则进行 配售。 本期债券不向发行人股东优先配售。 （十 三 ）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 （十 四 ）发行方式： 本期债券 发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发 行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相 关规定进行。 （十 五 ）发行首日： 2019年 6月 26日 （十 六 ）起息日： 2019年 6月 27日 （十 七 ）利息登记日： 本期债券 付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日， 在该登记日当日收市后登记在册的 本期债券 持有人均有权获得上一计息年度的债券利 息（最后一期含本金）。 （十 八 ）付息日： 本期债券的付息日为 2020年至 2024年每年的 6月 27日，若债 券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 6月 27日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间 兑息款项不另计利息。 （十 九 ）付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 （ 二十 ）支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利 息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付 的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期债券 最后一期利息及等于票 面总额的本金。 （二十一）兑付日期： 本期债券的兑付日为 2024年 6月 27日，若债券持有人行使 回售选择权，则其回售部分的兑付日为 2022年 6月 27日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 （ 二十二 ）担保方式： 本期债券 无担保。 （二十 三 ）债券受托管理人： 中国国际金融股份有限公司 （二十 四 ）信用级别及资信评级机构： 经中诚信证评评定，发行人主体和债项信用 等级均为 AAA。 （二十 五 ）承销方式： 本期债券 由主承销商以余额包销的方式承销。 （二十 六 ）上市地： 上海证券交易所。 （二十 七 ）上市安排： 本期债券发行结束后，本公司将尽快向上 交 所提出关于本期 债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 （二十 八 ）募集资金用途： 本 期 债募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司 银行 借款 及补充 公司 运营资金 。 （二十 九 ）新质押式回购 ：公司主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA。 本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，但 本期债券 新质押式回购相关申请尚 需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 （ 三十 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所 应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人：中原资产管理有限公司 法定代表人： 马洪斌 住所： 郑州市金水区才高街 6号 联系地址： 河南省郑州市郑东新区才高街 6号东方鼎盛大厦 B座 14— 16层 联系人： 常振兴 电话： 0371-6177 7601 传真： 0371-61777575 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人： 毕明建（代） 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 33层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65051166 项目负责人： 罗龙飞、宋沐洋 项目经办人： 李鸣宇、邢艺凡、肖潇、李永明、谢正华 （三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、 11楼 及 12楼 联系地址： 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9楼、 11楼 及 12楼 联系电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 经办律师： 张 颖 、 洪小妹 （四）主承销商律师：上海市华诚律师事务所 负责人： 孔风霆 住所： 上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 26楼 联系地址： 上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 26楼 联系电话： 021-52921111 传真： 021-52921001 经办律师： 宋堃 （五）会计师事务所： 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 毛鞍宁 住所： 北京市东城区长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系地址： 北京市东城区长安街 1号东方广场安永大楼 16层 联系电话： 010-5815 3000 传真： 010 8518 8298 经办注册会计师： 周明骏、蔡玉芝 （ 六 ）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 景宜青 住所： 中国上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 联系地址： 中国上海市延安东路 222号外滩中心 30楼 联系电话： 021- 6141 8888 传真： 021- 6335 0003 经办注册会计师： 赵妍 （ 七 ）簿记管理人收款银行：中国建设银行股份有限公司 账户名称 中国国际金融股份有限公司 开户银行： 中国建设银行北京市分行国贸支行 银行账户： 11001085100056000400 人行支付系统号： 105100010123 （ 八 ）发行人募集资金专项账户开户银行 银行名称： 中国建设银行河南省分行营业部 办公地址： 河南省郑州市花园路 80号 联系电话： 0371-61775709 （ 九 ） 本期债券 拟申请上市交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 办公地址： 上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （ 十 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人、二级市场的购买人和以其他 方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作同意由 中金公司担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的 《中原资产管理有限公司公开发行 2018 年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关 规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并接 受发行人与债券受托管理人共同制定的《中原资 产管理有限公司公开发行 2018 年公司 债券之债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在重大利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、 本期债券 的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上交所上市流通。由于具体上 市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 发行人目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环 境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在交易所 上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资 者在购买 本期债券 后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售 本期债券 ，或者 由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出 售 其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场 状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这 些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法 如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定 的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 发行人拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银 企关系保障 本期债券 的按期偿付。但是，如果在 本期债券 存续期内，发行人自身的经营 业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致发行人 融资能力削弱，且 本期 发行并未对发行人在预计不能按期偿付 本期债券 本息或者在 本期 债券 到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进行限制，将可能影响 本期债券 的按期 偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生 的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信 经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，如果 因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券 投资者的利益受到不 利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债结构风险 随着发行人投资增加，资产规模快速增长，债务规模逐渐加大，最近三年发行人资 产负债率分别为74.04%、83.56%和 85.47%。尽管发行人作为一家具有金融不良资产批量 收购业务资质的地方资产管理公司，本身具有高负债率经营的特点，符合行业规律，但 是相对偏高的负债规模未来可能对发行人长期偿债能力带来一定负面影响。 2、利息费用偿付风险 发行人的不良收购等工作，需要大量的资本支出，发行人的外部募集资金来源主要 为国内银行贷款。最近三年，发行人财务费用中利息支出分别为 32,788.14万元、 211,850.68万元和 303,977.54万元 ，增长速度较快。未来发行人的将继续面临财务费用较 高，还本付息压力较大的风险。如果发行人盈利能力不能维持一定水平，较高的财务费 用支出会对发行人持续经营带来一定风险。 3、长期偿债压力较大的风险 发行人非流动负债中长期应付款和长期借款逐年递增且占比较大。最近三年，发行 人长期应付款及长期借款合计金额为1,297,187.44万元、2,537,240.53万元和 2,818,387.47 万元 ， 占总负债的比例分别为48.40%、41.42%和 44.44%。如果发行人后续融资出现困难， 将面临较大的短期偿债压力，可能对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 4、经营性现金流为负值风险 最近三年，发行人经营性净现金流分别为-1,053,823.61万元、-1,063,549.72万元和 21,487.05万元 。报告期内经营性现金流连续为负值，主要原因是发行人于2015年8月 新成立，同时发行人资金投入大部分为长期项目，如收购不良资产、委托贷款、基础设 施建设等，因此在前期发展过程中资金投入量较大回收量较小，经营性现金流尚未进入 收获期。如果发行人经营性净现金流不能持续稳定为正值，将给发行人偿债能力产生一 定的影响。 5、公允价值变动收益和投资收益占比较大的风险 最近三年，发行人公允价值变动收益、投资收益合计分别为12,244.44万元、 112,704.57万元 和98,658.77万元 ，最近一期公允价值变动收益、投资收益占 营业利润 的占比达到 628.07%。 由于公允价值变动收益和投资收益存在不确定性，可能会对发行 人盈利能力产生一定影响。 6、担保风险 2017年度，发行人认购交银国信.聚通124号集合资金信托（以下简称“信托计划”） 劣后级份额。该信托计划以信托资金受让永城煤电控股集团有限公司（以下简称“永煤 控股”）持有的中原银行股份有限公司股权的受益权。永煤控股承诺在约定期限内按约 定价格回购上述股权收益权，发行人提供连带保证责任。截至2017年12月31日，该 信托计划实际缴纳的出资额为人民币20亿元。截至2018年12月31日，发行人为第三 方的借款及融资租赁合同提供担保共计人民币548,099.45万元。若被担保企业在未来生 产经营活动、投资决策发生重大不利变化、财务状况下滑、资金链紧张等因素，不能或 不愿偿付到期债务，则可能导致发行人承担连带担保责任或代偿风险。 7、公允价值计量的金融资产价格波动的风险 按公允价值计量的交易性金融资产和可供出售金融资产为公司对其不具有控制权 的股票、基金、信托计划、资管计划、不良债权、未上市股权等产品，二级市场股价波 动将会对上述产品的公允价值产生影响，进而对公司的资产造成一定程度的影响，在对 该类资产进行处置时，可能导致发行人发生投资损失，进而影响公司的投资收益及盈利 能力。 2016-2018年末， 发行人公允价值变动损益分别为1,581.77万元、14,966.56万元和 -13,984.32万元 ，2017年度比2016年度增加13,384.79万元，主要因为发行人增加权益 投资，交易性金融资产及指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持 有期间因公允价值变动而产生收益。截至 2018年末，发行人 交易性金融资产 的余额为 512,738.84万元 ， 2018年发行人公允价值变动损益同比减少 28,950.88万元，主要因为 发行人增加股票投资，交易性金融资产在持有期间因公允价值变动而产生损益。 未来，受宏观经济环境变化和金融市场波动的影响，公司所持有的上市公司股票价 格将有所变化，金融资产的价值可能会出现一定波动，可能会对发行人当期利润产生直 接影响，或对发行人处置金融资产时的投资收益产生负面影响，即发行人的股权投资存 在因持仓股票市值波动而亏损的风险。 8、资产和债务期限错配风险 发行人短期偿债压力较大。自发行人成立以来快速发展，债务水平攀升，资产久期 较长，资产负债存在一定的期限错配，短期偿债压力、流动性压力较大，流动性管理能 力有待进一步提高。 （二）经营风险 1、信用风险 信用风险是指因借款人或交易对手未能或者不愿意履行偿债义务而产生的风险。中 原资产的信用风险主要涉及公司的不良资产经营组合、投资组合、融资租赁、保理及其 他资产负债表内外信用风险敞口。 2、流动性风险 流动性风险是指虽然有清偿能力，但无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足 资金以应对资产增长或到期债务支付的风险，包括融资流动性风险和资产流动性风险。 融资流动性是指发行人在不影响日常经营和财务状况的情况下，无法满足资金需求的风 险，由于发行人成立时间较短，正处于高速发展阶段，对流动资金需求较高，可能会面 临一定的融资流动性风险。资产流动性风险是指由于市场深度有限或市场动荡，无法及 时以合理价格出售资产以获得资金的风险，发行人从事不良收购行业较短，可能存在一 定的资产流动性风险。 3、市场风险 市场风险是指由于利率、汇率、股票价格和商品价格等市场价格的不利变动而造成 损失，以及由于重大危机造成业务亏损的风险。发行人面临的市场风险主要包括投资业 务面临的利率风险和股权价格波动风险。融资业务方面，发行人的融资来源主要是银行 贷款，在市场流动性紧张时，部分银行可能会提高贷款利率，使发行人的盈利性可能受 到一定的侵蚀。投资业务方面，发行人认购的定增股票较多，可能因为股票价格波动， 产生收益风险。 4、操作风险 操作风险是指由不完善或有缺陷的内部程序、员工、系统以及外部事件所造成损失 的风险。发行人操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。 发行人操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制 定完善的业务流程和风险控制制度，但没有完美的制度，任何控制制度都有其固有限制。 发行人成立时间较短，规模扩张迅速，可能因为发行人规模的扩大、更加复杂的业务流 程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰， 未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到 限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。 5、声誉风险 声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发行人 负面评价，从而造成损失的风险。发行人高度重视声誉风险的监控，在日常管理中建立 健全舆情监测、处置、报告的工作机制，对负面舆情主动应对，制定声誉风险应急预案， 保证风险信息沟通畅通。 6、突发事件引起的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、发行人管理 层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到 危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 7、多元化经营的风险 发行人初步形成了母公司的不良资产运营 、 投资投行业务加中原股权 、 中原保理 、 中原航租 、 金交中心 、 大禹资本五大子公司的 “1+5+N”多元化金融格局 ， 未来还将顺应 “一带一路 ”战略和自由贸易试验区发展要求 ， 不断优化和丰富板块布局 。 各业务领域的 政策调整、市场变化、经营安全等都将对发行人的整体运营造成一定影响，从而增加发 行人的经营风险。 8、发放贷款与垫款业务存在部分利息逾期风险 截至 2017年末，发行人发放贷款与垫款业务发生部分利息逾期情况，对应的本金 金额为 67,376.88万元，逾期期限以 1天至 90天（含 90天）为主，对应的本金金额为 57,849.32万元。上述逾期款项均为利息逾期，非本金逾期，实际逾期金额应为以本金金 额为基础计算的利息金额。 截至 2018年 末 ，所有逾期利息均已偿付，发行人发放贷款 及垫款业务不存在款项逾期情况。 发行人发放贷款与垫款业务的回款清收受多种因素影响，包括宏观经济下滑、行业 波动和金融动荡等，上述因素都有可能对发行人客户的偿还债务能力造成负面影响，进 而导致借款人资信情况和偿债能力恶化，发行人的发放贷款与垫款业务发生逾期、无法 如约偿付的可能性，导致发行人资产遭受损失的风险。 9、农信社改制业务终止对未来收入造成的不利影响的风险： 发行人的农信社业务模在公司成立之初应政府要求而开展，2017年之前，农信社 改制业务是发行人营业收入中一项重要业务。根据财政部《关于坚决制止地方以政府购 买服务名义违法违规融资的通知（财预【2017】87号）》的发布，在自2017年5月18 日起，发行人不再新增该类业务。由于该板块业务的停止，当市场环境变化，在其他板 块业务未实现较大收入时，发行人的营业收入可能存在下滑波动的可能性。 10、不良资产行业分布集中度较高的风险 发行人的主营业务之一为不良资产处置，从 不良资产的行业分布主要集中在制造业 及商贸业，集中度较高。我国正处于经济发展形式转型、产业结构的不断调整的阶段， 制造业及商贸业均属于产能相对过剩行业，集中度较高具有一定宏观经济背景。未来制 造业及商贸业经营环境倘若进一步恶化，发行人所收购的不良资产价格可能随之下跌， 带来一定的集中度较高的风险。 11、可供出售金融资产公允价值变动风险 2016年和 2017年末 ， 发行人划分为非流动资产的可供出售金融资产余额分别为 228,333.80万元和 2,096,973.04万元 ， 占资产总额的比例分别为 6.31%和 28.61%。 2018 年，发行人 其他权益工具投资 和 其他非流动金融资产 的余额分别为 1,664,431.75万元和 378,458.31万元，占资产总额的比例分别为 22.43%和 5.10%。发行人可供出售金融资产 受到 股市波动影响较大，其账面价值存在下降风险。 （三）管理风险 1、经营规模快速扩大的风险 最近三年，发行人资产总额分别为3,620,067.68万元、7,330,689.09万元和 7,420,924.00万元 。发行人于2015年8月成立，成立以来资产快速增长，经营规模快速 扩大。预计未来几年，发行人仍将继续保持良好发展的趋势，投资项目的数量有望进一 步扩大。发行人经营规模的扩大对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控 制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无法跟上其经营扩张的步 伐，其可能面临无法有效管理的风险。 2、对下属子公司管理控制的风险 截至 2018年 12月末，发行人纳入合并范围的主要子公司 45家， 发行人对下属控股子 公司的管理力度、财务监督有待进一步加强，法人治理结构有待于进一步规范和完善， 发行人仍需提高集团公司整体运作效益以及提高对子公司的战略协同、财务协同、技术 协同、市场协同的管控能力。发行人2016年12月29-30日通过与项城市人民政府和鄢陵 县国有资产监督管理局签署了债转股协议，取得了项城市发展投资有限公司（以下简称 “项城发投”）及鄢陵县政通投资集团有限公司（以下简称“鄢陵政通”）51.05%和51%的 股权（鄢陵政通股权后续已经转出）。根据债转股协议的约定，发行人同意与转让方签 订股权委托管理协议，将自身持有项城发投及鄢陵政通的股权委托转让方代为行使，并 在股权委托管理协议中约定转让方在代表发行人行使股东权利之前，应就具体决议事项 向发行人进行书面请示，并按照发行人的书面要求代为行使表决权、决策权。 3、 突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了股东会、董事会、监事会、总裁等高级管理人员互相协作、互相制 衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、 监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。 4、退出价格不明确的风险。 发行人2016年12月29-30日通过与项城市人民政府和鄢陵县国有资产监督管理局 签署了债转股协议，取得了项城发投及鄢陵政通51.05%和51%的股权，根据债转股协 议的约定，发行人未来将通过转让方回购股权的方式实现退出，即，发行人作为项城发 投（鄢陵政通）股东持有股权期限满36个月，转让方可以要求回购已转让给发行人的 股权，转让方选择回购的，各方另行协商并另行签订协议。同时，若转让方未按照债转 股协议履行自身义务，发行人保有相关权利，包括要求转让方回购股权的权利。因此， 债转股协议条款内并未明确股权回购价格或者相应的定价机制，存在发行人债转股的成 本及收益无法得到有效保证的风险。 5、 不良资产业务的不良率管理及信用风险 不良资产业务管治与风险管理体系有待进一步完善。发行人处于业务发展初期，发 行人治理和组织管理体系有待调整完善，发行人风险管理的有效性亦有待检验，风险管 控体系和手段需进一步加强。 （四）政策风险 1、政策制度变化风险 2016年，银监会下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便 函[2016]1738号），取消了对地方资产管理公司收购不良资产不得对外转让以及受让主 体的地域限制，并允许有意愿的省市增设一家资产管理公司。2016年10月，国务院发布 《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发[2016]54号），明确了银行通过向实 施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现市场化债转股。实施 机构包括四大资产管理公司、保险公司以及国有资本投资运营公司等机构，还允许银行 可以通过所属机构或新设机构开展市场化债转股。2016年11月以来，中国农业银行、中 国工商银行、中国建设银行、中国银行相继分布公告，拟设立农银资产管理有限公司、 工银资产管理有限公司、建信资产管理有限责任公司、中国银行资产管理有限公司，专 司市场化债转股业务，此外一些股份制银行也在积极筹备设立资产管理子公司。 至此，我国资产管理行业形成了国有四家金融资产管理公司、地方资产管理公司、 银行系资产管理公司相竞争的新格局。此外，国家对资产管理公司的监管政策也逐渐完 善，对资产管理公司的不良收购工作提出了更高的要求。 2、法律风险 目前我国有关金融资产管理公司的法律法规体系还不够健全，执法环境不利于最大 限度地保护金融资产管理公司的权益。金融资产管理公司在经营管理过程中面临着的法 律风险，包括因不完善、不正确的法律意见、文件而造成同预计情况相比资产价值下降 或负债加大的风险；现有法律可能无法解决与金融资产管理公司有关的法律问题的风险 以及金融资产管理公司和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等。 （五）地方资产管理公司的监管政策风险 1、政策限制风险 地方资产管理公司批量收购金融机构不良资产的户数较多、金额较大，主要通过诉 讼追偿、债务更 新、股债结合及资产证券化等长线打法来进行处置，需要占用较多资金， 同时地方资产管理公司不能开展类似于四大资产管理公司的买卖有价证券、发行金融债 券、同业拆借等多种金融业务，对地方资产管理公司的业务开展存在一定掣肘。 2、 政策调整 风险 金融监管政策法规可分为以下四类：一是关于金融资产管理公司业务范围及市场准 入的法规，二是对金融资产管理公司投资领域的有关管理规定，三是税收政策和会计制 度方面的法规，四是对产品定价方面的法规。随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯 例靠近，如采用巴塞尔协议监管标准等，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响。 随着国民经济发展及国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度 的调整。政策调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经 营环境和经营业绩产生不利影响的可能。 3、监管体系不完善的风 险 四大资产管理公司是银保监会直接监管的非银行金融机构。但是对于地方资产管理 公司 的法规只有 2013 年 2 月财政部、银监会联合下发的《金融企业不良资产批量转 让管理办法》 ，该办法 只是明确了由财政部和银监会依照相关法律法规对资产收购工作 进行监督和管理 ， 但对其处置业务、风险防控的监管并未予以明确。 由于监管未能及时 跟进，加之市场竞争激烈，一些地方 资产管理公司存在业务不规范现象 ，不排除对发行 人的经营活动产生影响 。 4、监管风向趋严的风险 2016 年以来，针对不良信贷资产转让中存在的风险，银监会连续发布 《中国银监 会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》和《中国银监会办公厅 关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，着重限制了商业银行通过 收益权转让方式将不良资产出表，以防范金融风险。预计随着地方资产管理公司数量的 进一步增加及业务模式的成熟，针对地方资产管理公司的行业性监管规范将会出台，不 排除对发行人的经营业绩产生不利影响的可能。 第三节发行人及 本期债券 的资信状况 一、 本期债券 的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《中原资产管理有限公司公开发行 2019年公司债券 （面向 合格投资者）（第 二 期） 信用评级报告》（ 信评委函字 [2019]G014-F2号 ）。公司的主 体信用等级为 AAA， 本期债券 的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 二、信用评级报告的主要事项 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“中原资产管理有限公 司公开发行 2019年公司债券 （面向合格投资者） （第 二 期） ”信用等级为 AAA，该级 别反映了 本期债券 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 中诚信证评评定中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”或“公司”）主体 信用等级为 AAA，评级展望稳定，该级别反映了发行主体中原资产偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （一）中诚信证评基本观点 中诚信证评肯定了公司战略地位突出、区域项目获取优势明显、业务体系较为完善 以及管理层及业务团队经验丰富等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支 撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司股票投资规模较大、易受市场波动影响、公司 管治与风险管理体系有待完善、短期偿债压力较大、盈利能力的持续性有待观察等因素 可能对其经营及整体信用状况造成的影响。 （二）优势 1、 公司战略地位突出。公司作为目前河南省第一家取得中国银监会备案的拥有金 融机构不良资产批量收购处置业务资质的省级资产管理公司，在省内战略地位突出，具 有较强的市场竞争力。 2、 区域项目获取优势明显。得益于本土信息优势，公司较易获得区域内地方法人 金融机构的信任，已逐步与省内银行、信托和基金等不良资产处置体系内交易对手搭建 起常态化的业务联系机制，在项目获取上优势明显。 3、 业务体系较为完善。公司除主营的不良资产经营业务外，在股权投资、融资租 赁、商业保理等业务方面均有布局，进行了较大规模的业务开展，建立起了较为完善的 多元化业务体系。 （三）关注 1、 股票投资规模较大，易受市场波动影响。截至 2018年末，公司股票投资金额 206.60亿元，投资规模较大；同时公司收入来源中投资收益占比较高，公司盈利较易受 到市场波动影响。 2018年二级市场震荡下跌，公司其他综合收益大幅亏损，截至 2018 年末公司其他综合收益为 -21.79亿元。 2、 风险管理体系有待进一步完善。公司处于业务发展初期，公司治理和组织管理 体系有待调整完善，公司风险管理的有效性亦有待检验，风险管控体系和手段需进一步 加强。 3、 短期偿债压力较大。公司成立以来快速发展， 债务水平攀升，资产久期较长， 资产负债存在一定的期限错配，短期偿债压力、流动性压力较大；新金融工具准则实施 后，公司高流动性资产下降，短期偿债压力加大，流动性管理能力有待进一步提高。 4、 盈利能力的持续性有待观察。公司目前盈利来源以利息收入和投资收益为主， 不良资产经营业务收入占比较小，不良资产收购和处置能力待进一步提升。此外公司债 务规模较高，利息支出规模较大。 2018年公司实现营业利润 -5.04亿元，呈现亏损；同 期公司收到债务重组利得 8.67亿元，最终净利润为 3.93亿元。 （四）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首 次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期债券 信用 级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变化、经 营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险进行持 续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本 期 评级报告出具之日起，中 诚信证评将密切关注与 发行主体、担保主体（如有）以及 本期债券 有关的信息，如发生 可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资 料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并 发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据 有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要 金融机构 的授信情况 发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务 融资能力较强。截至 2018年 12月末 ，发行人共获得多家银行等金融机构授信，额度合 计人民币 707.14亿元，尚未使用额度 345.19亿元，发行人间接融资渠道畅通。 发行人银行授信情况如下表： 单位：亿元 序号 授信 金融机构 授信额度 已用（未完）  |