[上市]杭可科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
3-3-1-1 北京市金杜律师事务所 关于浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书 致：浙江杭可科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江杭可科技股份有限公司（以 下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理 办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和 律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称 中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上 市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、 3-3-1-2 上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关 事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3-3-1-3 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》） 中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法 规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及 资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，本法律意见书和《律师工 作报告》中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告及境外法律意见的某些数 据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这 些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评 价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行 人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的 法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》 中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或《律师工 作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 3-3-1-4 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 本所 指 北京市金杜律师事务所 杭可科技/发行人 指 浙江杭可科技股份有限公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证 券交易所科创板上市 《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工 作报告》 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意 见书》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四 次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视文 义而定 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的 决定》第三次修正） 《科创板首发管 理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （证监会令 153 号） 《科创板股票上 市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37 号） 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 3-3-1-5 [2010]33 号） 《私募基金管理 办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号） 《私募基金备案 办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发[2014]1 号） 企业信用信息公 示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址： http://www.gsxt.gov.cn/ 《发行人章程》 指 经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大 会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭 可科技股份有限公司章程》 《发行人上市章 程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过），自本次发 行的股票在上交所上市之日起生效 《招股说明书（申 报稿）》 指 《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公 司 2016-2018 年度审计报告》（天健审[2019]138 号） 《内控报告》 指 天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]139 号） 《发起人协议》 指 发起人于 2015 年 11 月共同签署的《发起人协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 杭可有限 指 浙江杭可科技有限公司，即发行人前身 杭可仪器 指 杭州可靠性仪器厂 杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司 通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司 通用电测 指 杭州通用电测有限公司 杭可精密仪器 指 杭州杭可精密仪器有限公司 通测通讯 指 杭州通测通讯电子有限公司 萧睿通讯 指 杭州萧睿通讯设备有限公司 ALLTEST（内华 达州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国内华达 州） ALLTEST（加州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国加州） 帕拉思通讯 指 杭州帕拉思通讯设备有限公司 3-3-1-6 ALLTEST（新泽 西州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国新泽西 州） HONRECK（新加 坡） 指 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. ALLTEST（香港） 指 ALLTEST SYSTEMS LIMITED 鸿睿科 指 鸿睿科电子贸易日本株式会社 香港杭可 指 杭可电子贸易香港有限公司 韩国杭可 指 杭可电子株式会社（韩国） HONRECK（马来 西亚） 指 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT COMPANY SDN. BHD. 合肥信联 指 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波信珲 指 宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 浦发银行萧山支 行 指 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 保荐机构/主承销 商/国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务 所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 创立大会 指 发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的创立大会暨首次 股东大会 杭州工商局 指 杭州市市场监督管理局（含其前身杭州市工商行政管 理局） 萧山工商局 指 杭州市萧山区市场监督管理局 （含其前身杭州市工商行政管理局萧山分局） 萧山税务局 指 国家税务总局杭州市萧山区税务局 （含其前身杭州市萧山区国家税务局、杭州市萧山区 地方税务局） 报告期 指 本次发行的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年 度、2018 年度 元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 3-3-1-7 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并 通过了与本次发行上市有关的议案。根据 2019 年第二次临时股东大会会议通知、 议案、决议和记录并经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本 次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。 （二）经本所律师核查，发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行上市 对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 （三）发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程 序。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发 行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由杭可有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了 营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法设立。 2. 根据发行人说明并经核查，截至报告期末，发行人不存在相关法律、法规、 规范性文件及《发行人章程》规定的应当终止的情形。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 1. 发行人系由杭可有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，根据《科创板首发管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从杭可 有限成立之日起计算。 2. 根据本所律师向萧山工商局调取的杭可有限的工商登记材料并经核查， 2011 年 11 月 21 日，萧山工商局向杭可有限核发了企业法人营业执照（注册号： 330181000286563），杭可有限依法成立。发行人持续经营时间已在三年以上。 3-3-1-8 综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，符合《科创板首发 管理办法》第十条的规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文之“十四\（一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），相关机构和人员能够依法履 行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并经本所律师核 查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）分别为 74,572,582.94 元、180,587,148.52 元及 276,388,337.02 元；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.52%（母公司报表口径）。 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项的规定。 3. 根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供 的资料并经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人报告期内的财务报表及 附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具的 证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。综上，本所认为， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行 4,100 万股，发行后公司股份总数 为 40,100 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发 行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 3-3-1-9 （二）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件 1. 根据本所律师调取的发行人工商登记材料并经本所律师在企业信用信息 公示系统的查询，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行 人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科 创板首发管理办法》第十条的规定。 2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师 事务所出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计 师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创板首发管理办法》第十 一条的规定。 3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 （1）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失 公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；发行人的董事、高级管 理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》 第十二条第（二）项的规定。 （3）截至本法律意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等 的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板 首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科 创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。 3-3-1-10 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、《企业信用报 告》、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在人民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国证监会证券期货市场失信记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （http://www.chinasafety.gov.cn/）的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科 创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 6. 根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺、个人征信报告、 相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办 法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件 1. 本次发行上市符合《证券法》及《科创板首发管理办法》的相关规定，符 合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2. 根据发行人现行有效的营业执照、《发行人章程》及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行 4,100 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份 总数的 10%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的 规定。 3-3-1-11 4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《国信证券股份有限公司关 于浙江杭可科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人说明并经本所律师 核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度净利 润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 180,587,148.52 元、 276,388,337.02 元，2018 年度的营业收入为 1,109,306,207.78 元，最近两年净利润 均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元且最近一年营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人的前身为成立于 2011 年 11 月 21 日的杭可有限。2015 年 12 月 7 日 ， 杭 州 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的相关程序。 根据本所律师在萧山工商局调取的发行人设立时的工商登记资料并经本所律 师核查，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二）2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东作为发起人共同签订了《发起人协 议》。 经本所律师核查，发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已 经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及 所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 3-3-1-12 根据发行人说明并经本所律师核查企业信用信息公示系统，发行人主要从事 各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售， 目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心 技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 （二）发行人的资产完整 根据天健会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具的《浙江杭可科技股份有限 公司实收资本复核报告》（天健验[2017]414 号）、于 2018 年 1 月 11 日出具的《验 资报告》（天健验[2018]79 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳， 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要财产，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。 根据发行人说明并经本所律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行 人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及 商标、专利等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经 营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采购、生 产、销售的情形。 （三）发行人的人员独立 根据发行人说明并经本所律师对发行人高级管理人员简历的核查，如《律师 工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在发行人控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的财务独立 根据发行人说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 3-3-1-13 务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五）发行人的机构独立 发行人机构设置的情况，详见《律师工作报告》正文之“十四\（一）经本所 律师核查，发行人具有健全的组织机构。” 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了健全的组织机构。该等组 织机构和经营管理部门均按照《发行人章程》及相关内部制度的规定，独立行使 管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构 混同的情形。 （六）发行人的业务独立 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力， 资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一）发起人的资格 根据发起设立时该等发起人的居民身份证、营业执照等文件并经本所律师核 查，该等 9 名发起人均在中国境内有住所，且该等发起人均具备作为股份有限公 司发起人的资格。 （二）发起人的人数、住所、出资比例 经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的现有股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共有 15 名股东，其中自 然人股东 11 名，非自然人股东 4 名。除 9 名发起人股东外，新增 3 名自然人股东 和 3 名非自然人股东。发行人各股东的基本情况详见《律师工作报告》正文之“六 3-3-1-14 \（三）发行人的现有股东”。 （四）发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜 经本所律师核查，发行人股东杭可投资、深圳力鼎、宁波信珲不属于《证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序；深圳力鼎 已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1016051）；发行 人股东合肥信联已于 2016 年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325）， 合肥信联之基金管理人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1033019）。 （五）发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。截至报告期末，曹骥直接持有发行 人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；截至报 告期末，曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。 综上，本所认为，发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子，最近 2 年未发生 变更。 （六）发起人的出资 根据《发起人协议》《发行人章程》、天健会计师事务所出具的《验资报告》 （天健验[2015]461 号）并经本所律师核查，发行人系由杭可有限以其经审计的账 面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持杭可有限净资产作为对发行 人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投 入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （七）根据发行人及其发起人的说明并经本所律师核查，发行人的设立属于 有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企 业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 3-3-1-15 （八）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人 以其对杭可有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份， 杭可有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行 人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 七、 发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股本结构 根据发行人创立大会的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结 构如下： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.625 60.8125 2 杭可投资 1,562.500 31.2500 3 桑宏宇 68.750 1.3750 4 赵群武 68.750 1.3750 5 俞平广 68.750 1.3750 6 曹政 68.750 1.3750 7 章映影 40.625 0.8125 8 曹冠群 40.625 0.8125 9 郑林军 40.625 0.8125 合计 5,000.000 100.0000 经本所律师核查，发行人设立时无需产权界定和确认，其股本结构符合《公 司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况 1. 杭可有限成立时的股权结构 2011 年 10 月 25 日，杭可投资、曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章 映影、曹冠群、郑林军、张重轻共同签署了杭可有限章程，决定共同出资成立杭 可有限。杭可有限成立时的注册资本为 1,600 万元。 根据上述杭可有限章程，杭可有限的注册资本由全体股东分二期于 2012 年 5 3-3-1-16 月 10 日前缴足，其中第一期出资额为 500 万元，由杭可投资于 2011 年 11 月 30 日之前缴纳。 2011 年 11 月 7 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙 天惠验字[2011]第 261 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，杭可 有限已收到法人股东杭可投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元， 股东以货币出资。 经本所律师核查，杭可有限设立时不涉及产权界定和确认，其股权设置、股 本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 2. 杭可有限成立后的历次股权变动 经本所律师核查，杭可有限成立后至发行人设立前存在 2 次股权变动。 3. 发行人设立后的股本变动 经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日存在 4 次股本变动。 综上，本所认为，发行人及其前身的历次股权变动均履行了相关法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程序， 该等股权变动合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人的股份质押情况 根据发行人说明、杭州工商局出具的证明文件及本所律师在企业信用信息公 示系统的检索查询，截至报告期末，发行人股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 （一）经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （二）境外业务 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人在 境外拥有两家全资子公司鸿睿科及香港杭可，两家全资孙公司韩国杭可及 HONRECK（马来西亚），详见《律师工作报告》正文之“十\（八）发行人的子公 3-3-1-17 司/孙公司”。 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除鸿睿科有少量采购、销 售合同外，其余子公司、孙公司尚未进行实质经营。 （三）业务变更情况 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主 营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产 与销售。 根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人的 主营业务最近 2 年未发生过重大变化。 （四）主要业务资质和许可 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取 得的经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件情 况详见《律师工作报告》正文之“八\（四）主要业务资质和许可”。 经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、 许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。 （五）发行人的主营业务 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。 （六）发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，发行人为永久存续的股份 有限公司，依法有效存续。 根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经 营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有 效期内。 根据市场监督管理、税务、海关、安全生产监督、人力资源和社会保障等主 管部门出具的证明文件，发行人最近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存 在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良 3-3-1-18 好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚等重大或有事项。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法 律障碍。 综上，本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不 能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 （一）关联方 根据《科创板股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，报 告期内发行人的关联方如下： 1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人 截至报告期末，发行人持股 5%及以上的法人股东及其持股比例分别为：曹 骥，持股 52.1156%（为发行人的控股股东）；杭可投资，持股 26.7809%；深圳力 鼎，持股 5%。 截至报告期末，曹骥直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接 持有发行人 24.0621%的股份；曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投 资间接持有发行人 0.2678%的股份。发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。 杭可投资、深圳力鼎、曹骥、曹政的基本情况，详见《律师工作报告》正文 之“六\（三）发行人的现有股东”。 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、 监事、高级管理人员的基本情况如下： 序 号 姓 名 职 务 身份证号 住 所 1 曹骥 董事长、总经理 33010419520801XXXX 杭州市下城区 2 曹政 董事、副总经理 33010319830731XXXX 杭州市江干区 3 赵群武 董事 33072219741130XXXX 杭州市上城区 3-3-1-19 4 桑宏宇 董事、副总经理 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区 5 陈树堂 独立董事 11010219501005XXXX 北京市朝阳区 6 朱军生 独立董事 31010419570818XXXX 上海市徐汇区 7 马贵翔 独立董事 51021219641121XXXX 上海市杨浦区 8 郑林军 监事会主席 33010619661119XXXX 杭州市江干区 9 俞平广 监事 33010619650311XXXX 杭州市江干区 10 胡振华 职工代表监事 33010519841017XXXX 杭州市拱墅区 11 章映影 副总经理 33010419661216XXXX 杭州市江干区 12 严蕾 副总经理 33010619820925XXXX 杭州市江干区 13 徐鹏 副总经理、董事会 秘书兼财务总监 65272119710913XXXX 上海市普陀区 3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关 系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母。 4. 上述 1-3 项所列自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方 受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其中，受控股股 东、实际控制人曹骥、曹政控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业 情况如下： （1）杭可投资 杭可投资的具体情况，详见《律师工作报告》正文之“六\（三）发行人的现 有股东”。 （2）南屏投资 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，南屏投资系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末， 南屏投资的基本情况如下： 3-3-1-20 公司名称 杭州南屏投资有限公司 统一社会信用代码 91330109MA28LENG8M 住 所 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室 法定代表人 章映波 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 500 万元 成立日期 2017 年 1 月 12 日 经营期限 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 存续 （3）杭可仪器 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，杭可仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末， 杭可仪器的基本情况如下： 公司名称 杭州可靠性仪器厂 统一社会信用代码 913301047154129572 住 所 杭州市江干区杨家桥 79 号 法定代表人 曹骥 公司类型 股份合作制 经营范围 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性试 验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报经审 批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 注册资本 300 万元 成立日期 1999 年 1 月 4 日 经营期限 1999 年 1 月 4 日至长期 股权结构 曹骥 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%， 田俊 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%， 曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%， 张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华 0.25%，费霞 0.25%，孔迪鸿 0.25%，冯晓岩 0.25%，李 幼娥 0.25% 公司状态 存续 3-3-1-21 （4）通测微电子 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，通测微电子系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期 末，通测微电子的基本情况如下： 公司名称 杭州通测微电子有限公司 统一社会信用代码 91330109762014484K 住 所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿 达路 157 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 5,581.62 万元 成立日期 2004 年 8 月 26 日 经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日 股权结构 杭可投资 100% 公司状态 存续 （5）通用电测 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，通用电测系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末， 通用电测的基本情况如下： 公司名称 杭州通用电测有限公司 统一社会信用代码 91330100757218095X 住 所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高 新九路 79 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨 询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本 1,672.5144 万元 成立日期 2004 年 1 月 18 日 经营期限 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止 股权结构 杭可仪器 100% 3-3-1-22 公司状态 存续 （6）杭可精密仪器 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，杭可精密仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告 期末，杭可精密仪器的基本情况如下： 公司名称 杭州杭可精密仪器有限公司 统一社会信用代码 913301097471859208 住 所 萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 60 万元 经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2003 年 4 月 18 日 经营期限 2003 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日止 股权结构 杭可仪器 100% 公司状态 存续 （7）通测通讯 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，通测通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末， 通测通讯的基本情况如下： 公司名称 杭州通测通讯电子有限公司 统一社会信用代码 913301097654892311 住 所 萧山区经济技术开发区桥南区块鸿达路 157 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 生产：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 720 万元 成立日期 2005 年 1 月 21 日 经营期限 2005 年 1 月 21 日至 2055 年 1 月 20 日止 股权结构 杭可仪器 100% 公司状态 存续 3-3-1-23 （8）ALLTEST1（内华达州） 根据 LIU&ASSOCIATES INTERNATIONAL LAW OFFICE 于 2018 年 7 月 25 日出具的法律意见，ALLTEST（内华达州）2系实际控制人曹骥控制的企业。根 据曹骥提供的相关说明，ALLTEST（内华达州）于 2018 年 12 月启动解散注销程 序。截至报告期末，ALLTEST（内华达州）的基本情况如下： 公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION 公司编号 E0337402016-6 注册地址 401 RYLAND STREET. SUITE 200-A, RENO, NEVADA 89502 公司董事 曹骥 注册股本 1,500 美元 成立日期 2016 年 7 月 31 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 存续（已于 2018 年 12 月启动解散注销程序） （9）ALLTEST（加州） 根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 7 月 25 日出具的法律意见、实 际控制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（加州）系 实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（加州）的基本情况如下： 公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION 公司编号 C3435370 注册地址 2051 JUNCTION AVE., # 230, SAN JOSE, CA 95131 公司董事 曹骥、曹政 公司类型 私人公司 注册股本 1,000 万股 成立日期 2011 年 12 月 14 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 存续 （10）ALLTEST（香港） 根据香港庄重庆律师事务所于 2018 年 4 月 12 日出具的法律意见、实际控制 1 控股股东、实际控制人曹骥的境外投资（指 ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST（内华达州）、ALLTEST （加州）、ALLTEST（香港）等企业）未经过外汇主管部门相关审批，可能存在被处以行政处罚的风险。 2 根据实际控制人曹骥提供的相关资料，截至 2019 年 2 月 26 日，ALLTEST（内华达州）已完成注销。 3-3-1-24 人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，ALLTEST（香港）系实际控 制人曹骥控制的企业。截至报告期末，ALLTEST（香港）的基本情况如下： 公司名称 ALLTEST SYSTEMS LIMITED 公司编号 1768527 注册地址 ROOM 1902, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261, HENNESSY ROAD, WANCHAI, HONG KONG 公司董事 曹骥 公司类型 有限公司 注册资本 1 万港元 成立日期 2012 年 7 月 4 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 存续 （11）HONRECK（新加坡）3 根据 LEGAL WORKS LAW CORPORATION 于 2018 年 3 月 13 日出具的法律 意见、实际控制人曹骥出具的情况无变化承诺及其提供的相关资料，HONRECK （新加坡）系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末，HONRECK（新加坡） 的基本情况如下： 公司名称 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. 公司编号 201024772W 注册地址 273 Thomson Road, #04-01 Novena Gardens, Singapore 307644 公司董事 曹政 公司类型 私人有限公司 注册资本 42 万新加坡元 成立日期 2010 年 11 月 22 日 股权结构 通用电测 100% 公司状态 存续 （12）萧睿通讯 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用信 息公示系统的检索查询，萧睿通讯系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期末， 3 2010 年 11 月 23 日，HONRECK（新加坡）的股东通用电测获得《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3300201000441 号）。截至本法律意见书出具日，HONRECK（新加坡）已启动注销程序。 3-3-1-25 萧睿通讯的基本情况如下： 公司名称 杭州萧睿通讯设备有限公司 统一社会信用代码 91330109MA27YUCX0A 住 所 萧山经济技术开发区市心北路 99 号 408-5 室 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围 筹建：生产 GPS 通讯设备；销售：本公司生产的产品 （涉及国家规定实施特别准入特别管理措施的除外） **（依法须经批准的项目的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 注册资本 1,500 万美元 成立日期 2016 年 10 月 11 日 经营期限 2016 年 10 月 11 日至 2046 年 10 月 10 日 股权结构 ALLTEST（香港）100% 公司状态 存续 （13）帕拉思通讯 根据发行人提供的相关资料并经本所律师在企业信用信息公示系统的检索查 询，帕拉思通讯系实际控制人曹政控制的企业。截至报告期末，帕拉思通讯的基 本信息如下： 公司名称 杭州帕拉思通讯设备有限公司 统一社会信用代 码 91330104063967454J 住 所 杭州市江干区彭埠街道塘工局路 358 号 396 室 法定代表人 孔海萍 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 服务：通讯设备的技术开发、技术服务；批发零售：通讯 设备；其他无需报经审批的一切合法项目。***（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 100 万元 成立日期 2013 年 3 月 25 日 经营期限 2013 年 3 月 25 日至 2033 年 3 月 24 日 股权结构 曹政 90%，严蕾 10% 公司状态 存续 根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，除本项前述杭可仪器、通 用电测、通测通讯、通测微电子、杭可精密仪器和 HONRECK（新加坡）外，不 3-3-1-26 存在受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的关联方 与发行人发生重大关联交易的情形。 5. 其他关联方 （1）ALLTEST（新泽西州） 根据 McCARTER&ENGLISH LLP 于 2018 年 4 月 13 日出具的法律意见、实 际控制人曹骥的说明及发行人提供的相关资料，ALLTEST（新泽西州）系实际控 制人曹骥控制的企业，已经于 2018 年 2 月 28 日完成注销。根据前述法律意见， 注销解散前 ALLTEST（新泽西州）的基本情况如下： 公司名称 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION 公司编号 0100779698 注册地址 100 SCHOOL STREET, BERGENFIELD, NJ, 07621-2900 公司董事 曹骥 注册股本 2,500 股 成立日期 1999 年 4 月 27 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 注销 （2）杭州纽创电子有限公司 根据发行人说明及其提供的资料，报告期内，发行人实际控制人曹骥曾担任 杭州纽创电子有限公司的董事职务，且曹骥控制的 ALLTEST（新泽西州）持有杭 州纽创电子有限公司 10%的股权。2017 年 9 月，曹骥辞去了该公司董事职务，且 ALLTEST（新泽西州）持有的杭州纽创电子有限公司股权已转让给第三方。截至 报告期末，杭州纽创电子有限公司的基本情况如下： 公司名称 杭州纽创电子有限公司 统一社会信用代码 913301007494717283 住 所 浙江省杭州市江干区九州路 15 号 1 幢厂房一楼 A 区 法定代表人 谷颖 公司类型 有限责任公司（台港澳与外国投资者合资） 经营范围 电子产品、电子模块、电子元器件、通信器件、数码 产品及配件的开发、设计、制造、加工、销售及售后 服务;汽车电子设备及配件的研发、制造及销售,医疗 电子设备及配件、电讯器件、仪器仪表、软件的设计 3-3-1-27 开发及各类电子模块的生产销售;柔性电路板、集成电 路和电子产品设计及技术服务及相关通信科技、通讯 工程的技术服务。（涉及国家规定实施准入特别管理 措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 注册资本 423 万美元 成立日期 2003 年 6 月 5 日 经营期限 2003 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 4 日 股权结构 德联发展有限公司 80%；香港博汇电子有限公司 10%；杭州纽冠电子有限公司 10% 公司状态 存续 （3）杭州杭可电子有限公司 根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州杭可电子有限公司系实际控制人 曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于 2005 年被吊销营业执照。截至报告期末， 杭州杭可电子有限公司的基本情况如下： 公司名称 杭州杭可电子有限公司 注册号 3301042303243 住 所 杭州市江干区杨家桥 79 号 法定代表人 曹骥 公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 经营范围 制造、加工、开发、批发、零售：电子元器件的可靠性 试验和测试设备、电池的生产检测设备、AC/DC、AC/AC 电源产品、电子仪器、电子元器件（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动） 注册资本 500 万元 成立日期 2001 年 1 月 22 日 经营期限 2001 年 1 月 22 日至 2011 年 1 月 21 日 股权结构 曹骥 51%，其他 49 名股东 49% 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2005 年 10 月 08 日被吊销营 业执照） （4）杭州电源技术研究所伊普公司 根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州电源技术研究所伊普公司系实际 控制人曹骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2004 年被吊销营业执 照。截至报告期末，杭州电源技术研究所伊普公司的基本情况如下： 3-3-1-28 公司名称 杭州电源技术研究所伊普公司 注册号 3301001680004 住 所 杭州市江干区彭埠支路 88 号 法定代表人 曹骥 公司类型 全民所有制分支机构（非法人） 经营范围 电源，电子计算机及配件，电子元器件，仪器仪表，通 信设备，低压电器及元件***（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。兼 营：钢材，建筑材料，化工原料，化工产品，电子专业 书刊，提供劳务。 股权结构 杭州电源技术研究所 100% 成立日期 1993 年 4 月 7 日 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2004 年 10 月 08 日被吊销 营业执照） （5）杭州求是设备有限公司 根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州求是设备有限公司系实际控制人 曹骥控制的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至报告期末， 杭州求是设备有限公司的基本情况如下： 公司名称 杭州求是设备有限公司 注册号 企合浙杭总字第 000742 号 住 所 浙江省杭州市万松岭 94 号 法定代表人 曹骥 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围 电子数控设备,晶体管集成电路可靠性试验设备,电子玩 具制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在 有效期内方可开展经营活动） 注册资本 50 万美元 成立日期 1993 年 2 月 25 日 经营期限 1993 年 2 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日 股权结构 杭可仪器 75%，香港求是国际有限公司 25% 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 12 月 31 日被吊销 营业执照） （6）杭州南杭金属箱壳厂 根据发行人说明及其提供的相关资料，杭州南杭金属箱壳厂系实际控制人曹 骥担任法定代表人的企业，因未按规定参加年检于 2001 年被吊销营业执照。截至 3-3-1-29 报告期末，杭州南杭金属箱壳厂的基本情况如下： 公司名称 杭州南杭金属箱壳厂 注册号 3301042543007 住 所 杭州市江干区彭埠支路 88 号 法定代表人 曹骥 公司类型 集体企业 经营范围 金属箱壳、钣金（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后在有效期内方可开展经营活动） 成立日期 1996 年 1 月 10 日 股权结构 新风村 100% 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2001 年 10 月 30 日被吊销营 业执照） （7）瀚锦电子（上海）有限公司 经本所律师在企业信用信息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com） 的检索查询，瀚锦电子（上海）有限公司系发行人实际控制人曹政担任董事的企 业，因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，瀚锦电子（上 海）有限公司的基本信息如下： 公司名称 瀚锦电子（上海）有限公司 统一社会信用 代码/注册号 310115400217503 住 所 上海市浦东新区金桥出口加工区金沪路 1135 号 法定代表人 彭柯 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围 设计、加工、生产电子专用设备、半导体、元器件及专用材 料，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和售后服务（涉 及行政许可的，凭许可证经营）。 注册资本 1,000 万元 成立日期 2007 年 2 月 9 日 经营期限 2007 年 2 月 9 日至 2027 年 2 日 8 日 股权结构 亿创电子香港有限公司 100% 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年 7 月 26 日被吊销营业执 照） （8）上海中领盈勤实业发展有限公司 根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏的说明及本所律师在企业信用信 息公示系统、天眼查（https://www.tianyancha.com）的检索查询，上海中领盈勤实 3-3-1-30 业发展有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人的企业， 因未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海中领盈勤实 业发展有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海中领盈勤实业发展有限公司 注册号 3102252021264 住 所 上海市浦东新区芦潮港镇果园路 126 号 法定代表人 徐鹏 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 日用百货，针纺织品，丝绸制品，五金建材，金属材料， 机械设备及配件，汽车配件，清洗器具，塑料原料及制 品，包装材料，计算机及配件，化工原料（除危险品）， 销售；计算机专业技术四技服务；经营各类商品和技术 的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及行政许可 的凭许可证经营）。 注册资本 5,500 万元 成立日期 2003 年 11 月 14 日 经营期限 2003 年 11 月 14 日至 2013 年 11 月 13 日 股权结构 长江产业（集团）有限公司 81.82%，邓匡林 6.36%，徐 鹏 6.00%，胡广达 5.82% 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2011 年被吊销营业执照） （9）上海新运通基实业有限公司 根据副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏的说明及相关资料，上海新运通 基实业有限公司系副总经理、财务总监兼董事会秘书徐鹏担任法定代表人的企业， 因未按规定参加年检于 2000 年被吊销营业执照。截至报告期末，上海新运通基实 业有限公司的基本情况如下： 公司名称 上海新运通基实业有限公司 注册号 3102292005912 住 所 上海市青浦区朱家角镇综合经济城 法定代表人 徐鹏 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营范围 销售百货商业，五金交电建材，针纺织品，金属材料， 普通机械，化工（除危险品），汽配，加工服装鞋帽， 小五金，咨询服务。 3-3-1-31 注册资本 50 万元 成立日期 1994 年 12 月 13 日 经营期限 1994 年 12 月 13 日至 2004 年 11 月 30 日 股权结构 徐鹏 60%，胡昱兴 40 % 公司状态 吊销（未按规定参加年检于 2000 年 8 月 24 日被吊销营 业执照） （二）关联交易 根据《审计报告》、发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，按照 重要性原则，发行人报告期内关联交易的情况如下： 1. 关联交易 （1）偶发性关联交易 a 关联担保 报告期内，发行人向关联方提供担保的情况如下： 序 号 担保人 被担保人 合同编号 担保金额 （万元） 担 保 到 期 日 担保 方式 1 发行人 杭可仪器 ZB950720170 0000026 3,000 2019.02.08 （已于 2017 年 8 月 17 日解 除） 最高额 保证 2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意为杭可仪器拟向浦发银 行萧山支行申请不超过三千万元的银行授信额度提供最高额保证，期限为 2 年。 2017 年 2 月 8 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《最高额保证合同》（编号： ZB9507201700000026），约定该合同项下被担保的主债权为债权人浦发银行萧山 支行在债权确定期间内与债务人杭可仪器办理各类融资业务所发生的债权，以及 双方约定的在先债权（如有）。前述主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等 值三千万元整为限。2017 年 8 月 17 日，发行人与浦发银行萧山支行签署《解除 协议》，终止了前述《最高额保证合同》。经本所律师核查，担保期间，发行人未 因该《最高额保证合同》实际承担任何担保责任。 截至报告期末，发行人不存在对外担保的情况。 报告期内，关联方向发行人提供担保的情况如下： 3-3-1-32 序 号 担保人 被担保人 合同编号 担保金额 （万元） 担保到期 日 担保方 式 1 通测微电 子 发行人 ZD950720160 0000088 16,990 2019.09.0 1 最高额 抵押担 保 2 通测微电 子 发行人 ZD950720130 0000186 7,629 2016.09.2 5 最高额 抵押担 保 3 杭可仪器 发行人 ZB950720170 0000152 10,000 2018.07.1 1 最高额 保证 4 杭可仪器 发行人 ZB950720170 0000025 5,000 2019.02.0 8 最高额 保证 5 曹骥 发行人 ZB950720160 0000225 5,000 2018.06.2 0 最高额 保证 6 曹骥 发行人 ZB950720170 0000159 15,000 2019.07.1 3 最高额 保证 7 曹骥 发行人 ZB950720160 0000016 2,000 2018.01.1 9 最高额 保证 8 通测通讯 发行人 2017 年授保字 第 028 号 10,000 2020.09.0 6 最高额 保证 b 向关联方收购经营性资产 报告期内，发行人向关联方收购经营性资产的情况，详见《律师工作报告》 正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”。 c 关联方无偿转让专利、商标 a) 关联方无偿转让专利 根据发行人与杭可仪器、曹骥于 2015 年 12 月 31 日签订的《专利实施许可协 议》，曹骥和杭可仪器同意将与后处理系统相关的 10 项专利无偿许可发行人使用； 曹骥及杭可仪器承诺自身将不会使用该等专利，也不会授权包括关联方在内的任 何第三方使用或开发专利技术；如发行人需要，曹骥及杭可仪器无条件同意将该 等专利无偿转让给发行人。 根据发行人与曹骥于 2017 年 1 月 20 日签订的《专利权转让协议书》，曹骥将 其拥有的 4 项专利权（专利号为 ZL200820162387.0、ZL200820084766.2、 3-3-1-33 ZL200820088840.8、ZL200820084765.8）4无偿转让发行人。根据发行人书面说明 并经本所律师核查，截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。 根据发行人与杭可仪器于 2017 年 1 月 20 日及 2017 年 5 月 19 日签订的《专 利权转让协议书》，杭可仪器将其拥有的 6 项专利权（专利号为 ZL200710068888.2、 ZL201020686524.8、ZL201120044887.6、ZL201120043993.2、ZL201120047953.5、 ZL201310294100.5）无偿转让发行人。根据发行人书面说明并经本所律师核查， 截至报告期末，上述专利权转让手续均已办理完毕。 b) 关联方无偿转让商标 根据发行人与通测微电子于 2015 年 12 月 31 日签订的《商标许可协议》，通 测微电子同意将所持有的商标（商标登记号：第 5456346 号）授权发行人无偿使 用；通测微电子承诺自身将不再使用该商标，也不会许可包括关联方在内的任何 第三方使用该商标；如发行人需要，通测微电子将无条件同意将该商标无偿转让 给发行人。 根据发行人与通测微电子于 2017 年 8 月 3 日签订的《商标转让合同书》，通 测微电子将其拥有的前述商标无偿转让给发行人。根据发行人书面说明并经本所 律师核查，截至报告期末，上述商标转让手续已办理完毕。 d 向关联方收购房产 a) 2016年7月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权 2016 年 7 月 7 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭 州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的房产以及所占土地使用 权。 2016 年 7 月 12 日，双方签署了《房屋土地转让协议》，发行人向通测微电子 购买的房屋土地具体面积如下：地块一房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范 围内的土地使用面积 21,820 平方米；地块二房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占 用范围内的土地使用面积 22,872 平方米；房屋土地转让价款为合计 11,380.14 万 元。 4 截至报告期末，该 4 项专利权均已届满终止。 3-3-1-34 2016 年 7 月 27 日，发行人向通测微电子支付 5,000 万元；2016 年 8 月 23 日， 发行人向通测微电子支付 6,380.14 万元（以下合称“支付价款”）。 2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，决议同意本次发行人向通测微电 子仅购买《房屋土地转让协议》中的部分房产及所占土地使用权，交易价格以评 估价格为准。 2016 年 12 月 26 日，发行人与通测微电子签署了《房屋土地转让协议之补充 协议》，本次发行人向通测微电子仅购买地块一的房屋建筑物（地块一房屋建筑总 面积为 44,771.11 平方米，占用范围内的土地使用面积为 21,820 平方米）。 根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估 [2016]字第 1215 号），本次评估房屋建筑总面积 44,771.11 平方米，占用范围内的 土地使用面积 21,820 平方米，以 2016 年 12 月 22 日为评估基准日，该部分资产 的评估结果为 7,279.87 万元。 2016 年 12 月 27 日，通测微电子向发行人返还了实际交易价格与支付价款之 间的差价，并于此后完成了相关资产的交割。上述房产及所占土地使用权于 2017 年 9 月 11 日已登记至发行人名下。 b) 2017年4月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权 2017 年 4 月 24 日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于 杭州市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路 77 号的部分房产及其所占土 地使用权，转让价款以评估价值为依据。同日，双方签署《房屋土地转让协议》， 发行人向通测微电子收购的房屋建筑总面积为 58,846.1 平方米，占用范围内的土 地使用面积为 22,872 平方米。 根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估 [2017]字第 0408 号），本次评估房屋建筑总面积 58,846.1 平方米，占用范围内的 土地使用面积 22,872 平方米；本次评估以 2017 年 4 月 18 日为评估基准日，评估 结果为 9,491.6 万元。 2017 年 4 月 26 日，发行人向通测微电子支付了 3,000 万元房产土地转让价款； 2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了 6,491.6 万元房产土地转让价款。 截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。 3-3-1-35 c) 2017年6月，发行人收购通测微电子房产及其土地使用权 2017年6月16日，发行人召开股东大会，决议同意向通测微电子购买位于杭州 市萧山区经济技术开发区桥南区块高新十一路77号的部分房产及其所占土地使用 权，转让价款以评估价值为准。 根据杭州中意房地产评估咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（杭中意估 [2017]字第0671号），本次评估房屋建筑总面积13,524平方米，占用范围内的土地使 用面积5,351平方米；本次评估以2017年6月27日为评估基准日，评估结果为1,886.30 万元。 2017年6月29日，双方签署了《房屋土地转让协议》。 2017 年 6 月 29 日，发行人向通测微电子支付了房屋土地转让价款 1,886.30 万元。 截至本法律意见书出具日，上述房产及土地的过户手续已办理完毕。 d) 2018年4月，发行人子公司鸿睿科收购曹骥房产 2018 年 4 月 23 日，鸿睿科董事会决议同意向曹骥购买位于日本东京都台东 区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房产，转让价款为 1,500 万日元。 2018 年 4 月 23 日，双方签署了《区分所有建筑物买卖契约书》。 2018 年 5 月 2 日，根据发行人提供的东京法务局台东出张所出具的《登记识 别情报通知》，上述房产已转移至鸿睿科名下。 e 向关联方租赁房产 a) 发行人向通测微电子租赁房产 2016 年 1 月 13 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发 行人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一 路 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日， 租赁面积合计 24,081 平方米，每月租金为 240,810 元。发行人已于 2016 年 7 月与 通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房屋及土地使用 权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。 2017 年 1 月 2 日，发行人与通测微电子签署了《房屋租赁合同》，约定发行 人向通测微电子租用位于浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路 3-3-1-36 77 号的房屋用于生产经营，租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日， 租赁面积合计 39,308 平方米，每月租金为 393,080 元。发行人已于 2017 年 4 月、 2017 年 6 月与通测微电子签署《房屋土地转让协议》，向通测微电子收购以上房 屋及土地使用权（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收 购/出售”）。 截至报告期末，该类关联交易已终结。 b) 发行人向通测通讯租赁房产 根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，报告 期内，发行人向通测通讯租用位于浙江省杭州市萧山区鸿达路 157 号的房屋用于 办公经营（合同载明的用途为“生产经营”），该等《房屋租赁合同》的签署情况 如下： 序 号 签署日期 约定的房 屋用途 租赁期限 租赁面积 （平方米） 租金（元/月） 1 2016.01.16 生产经营 2016.01.01 - 2016.06.30 6,827 68,270 2 42016.07.01 生产经营 2016.07.01 - 2016.12.31 10,914.5 109.145 3 2017.01.16 生产经营 2017.01.01 - 2018.12.31 32,124 321,240 根据发行人提供的相关租赁协议，发行人于 2019 年 1 月 1 日与通测通讯就以 上房屋续签 3 个月的租赁协议（租赁面积 32,124 平方米，租金 321,240 元/月）。 截至本法律意见书出具日，发行人不再租赁通测通讯的前述房产。 c) 发行人向曹骥租赁房产 根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师 核查，2017 年 7 月 1 日，发行人与曹骥签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿租 用位于日本东京都台东区东上野三丁目 28 番 4 号上野天空公寓 205 的房屋，租赁 房屋面积为 33.33 平方米，租赁期限为 2017 年 7 月 1 月至 2018 年 6 月 30 日，约 3-3-1-37 定用途为发行人子公司鸿睿科注册地址及办公。2018 年 4 月，鸿睿科已向曹骥收 购该房产（详见《律师工作报告》正文之“九\（二）\1.\（1）\d.向关联方收购房 产”）。 d) 鸿睿科向曹政租赁房产 根据发行人书面说明及其提供的《房屋租赁合同》等相关资料并经本所律师 核查，2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，约定向其无偿 租用位于日本东京都台东区东上野三丁目 36 番 24-603 室的房屋，租赁房屋面积 为 20.94 平方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途 为员工宿舍。 2017 年 12 月 29 日，鸿睿科与曹政签署《房屋租赁合同》，向其无偿租用位 于日本大阪市浪速区元町二丁目 9 番 1-603 室的房屋，租赁房屋面积为 45.99 平 方米，租赁期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，约定用途为员工宿舍。 综上，由于上述关联房产租赁的原因，报告期内存在发行人向关联方支付水 电费的情况，具体如下表所示： 单位：万元 出租方 关联交 易内容 2018 年年度 2017 年度 2016 年度 通测通讯 水电费 214.94 192.41 - 通测微电 子 水电费 1.87 359.73 - 注：根据曹骥与发行人签署《房屋租赁合同》，发行人向曹骥租赁的日本房产 相应的水电费由发行人自行承担。根据曹政与鸿睿科签署《房屋租赁合同》，鸿睿 科向曹政租赁的日本房产相应的水电费由鸿睿科自行承担。 f 租赁车辆 报告期内，发行人所在的杭州市对小客车实行增量配额指标管理，增量指标 须通过摇号或竞价方式取得。因此，在暂时无法获得足够的小客车增量指标的情 况下，为满足发行人业务快速发展的需要，发行人向关联方租赁汽车，租赁具体 情况如下： 单位：万元 3-3-1-38 出租方名称 2018 年度 确认的租赁 费（不含税） 截至 2018 年 末的辆数 2017 年度 确认的租赁 费（不含税） 截至 2017 年末的辆数 杭可仪器 22.42 16 41.10 25 通用电测 6.12 2 5.78 5 杭可精密仪器 9.06 3 8.47 3 根据发行人提供的相关租赁车辆终止协议，截至本法律意见书出具日，发行 人已不存在向关联方租赁车辆的情形。 （2）关联方应收应付款项 报告期内，发行人与关联方各年度关联方应收应付款项情况如下表所示。根 据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，该等关联方应收应 付款项已全部结清。 根据《招股说明书（申报稿）》，2016 年末发行人对杭可仪器等关联方的其他 应付款余额较大，主要是股利分配形成的其他应付款、应付 2016 年关联方替发行 人代付的工资以及发行人按照《资产收购协议》收购被重组方与锂离子电池后处 理系统相关资产的价款；2017 年末，发行人对通测微电子和通测通讯的应付账款 主要为房租和水电费。 账面余额（万元） 往来科目 关联方 名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 应收票据 及应收账 款 HONRE CK（新 加坡） - - 101.52 预付款项 通测微 电子 - 541.80[注] 346.66 杭可投 资 - - 469.86 曹骥 - - 906.81 曹政 - - 20.50 赵群武 - - 20.50 俞平广 - - 20.50 桑宏宇 - - 20.50 曹冠群 - - 12.11 其 他 应 收 款 章映影 - - 12.11 3-3-1-39 账面余额（万元） 往来科目 关联方 名称 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 郑林军 - - 12.11 胡振华 - - 16.50 曹骥 - - 3,040.63 桑宏宇 - - 68.75 曹冠群 - - 40.63 章映影 - - 40.63 郑林军 - - 40.63 曹政 - - 68.75 赵群武 - - 68.75 俞平广 - - 68.75 高雁峰 - - 154.64 杭可仪 器 - - 1,406.25 通测微 电子 - - 7.36 通测通 讯 - - 119.81 杭可精 密仪器 - - 18.46 其 他 应 付 款 通用电 测 - - 153.94 通测微 应 付 账 款 电子 - 1.87 - 及 应 付 票 据 通测通 讯 - 16.68 - 注：上表中，2017年末发行人与通测微电子发生的预付款项541.80万元是发行 人向通测微电子预付的，用于通测微电子向发行人出售房产且办理转让手续产生 的相关税费。 （3）其他关联交易 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，报告期内，2016 年发行人和杭 可仪器、通用电测（含 HONRECK（新加坡））、通测通讯、通测微电子、杭可精 密仪器之间存在关联购销和关联往来等其它关联交易。2015 年 5 月 31 日发行人 与该等关联方签署《业务重组框架协议》，被重组方将上述与锂离子电池生产线后 处理系统相关的业务（含人员、知识产权、存货、机器设备、营销渠道等）全部 3-3-1-40 移交给发行人（详见《律师工作报告》正文之“十二\（二）发行人重大资产收购/ 出售”）；2016 年 12 月 28 日，发行人与通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器签署 《资产收购协议》，发行人收购了通用电测、杭可精密仪器、杭可仪器截至 2016 年 12 月 31 日的全部发出商品（及相应预收款项）（详见《律师工作报告》正文之 “十二\（二）发行人重大资产收购/出售”）。该等关联方有关锂电池后处理系统业 务的财务状况、经营成果及现金流量等并入发行人合并财务报表，上述关联交易 属于合并报表内的合并抵消。 2. 关联交易决策程序 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，上述关联交易的价格及条 件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经履行 关联董事/股东回避表决、股东大会确认、独立董事发表意见等程序，对其他股东 的利益进行保护。 发行人在《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事 制度》及《关联交易决策制度》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回 避制度，明确了关联交易公允决策的权限和程序（详见《律师工作报告》正文之“九 \（二）\2.关联交易决策程序”）。 3. 减少和规范关联交易的措施 （1）关联交易履行程序的情况及独立董事意见 2019 年 3 月 8 日，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立意见如 下：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于正常的 市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离市场独 立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例；该等关 联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易 事项将按照相关规定补充履行公司的内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人 章程》和其他的公司制度的规定。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。 同日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。关联董事对该等议案回避了表决。经审议，董 3-3-1-41 事会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于 正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联交易的价格公允，未偏离 市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市场原则，符合商业惯例； 该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关 联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》《发行人章 程》和其他的公司制度的规定。 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于确认公司 2016-2018 年度关联交易的议案》。与该议案相关的关联股东回避了对 该议案的表决。经审议，股东大会认为：公司于最近三年的关联交易（2016、2017 年度及 2018 年度）是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，关联 交易的价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，遵循了公平、公开、公正的市 场原则，符合商业惯例；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和 中小股东利益；公司的关联交易事项补充履行了相关的公司内部批准程序，程序 符合《公司法》《发行人章程》和其他的公司制度的规定。 （2）减少和规范关联交易的承诺 为有效减少和规范关联交易，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制 人及董事、监事、高级管理人员于 2019 年 3 月出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》。 根据该承诺函，截至《关于减少和规范关联交易的承诺函》出具日，发行人 的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺如下：“一、除已经披 露的情形外，本人及本人控制或施加重大影响的企业与发行人不存在其他关联交 易；二、本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人 员、财务、业务和机构等方面的独立性；三、本人将尽量避免与发行人之间产生 关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；四、本人将严 格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将 按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进 行信息披露；五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响 3-3-1-42 发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益；六、本人及本人控制的 企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违规提供担保。” （三）同业竞争 根据发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政的说明并经本所律 师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制/曾控制的杭可投资、南屏投资、 杭可仪器、通测微电子、通用电测、杭可精密仪器、通测通讯、ALLTEST S（内 华达州）、ALLTEST（加州）、ALLTEST（新泽西州）、ALLTEST （香港）、HONRECK （新加坡）、萧睿通讯、帕拉思通讯等之间不存在同业竞争。 上述公司中，杭可仪器目前主要经营可靠性试验设备及特种电源的研发、生 产及销售，与发行人不存在同业竞争：可靠性试验设备主要用于实验室对电子元 器件进行寿命测试；特种电源主要应用于航空航天领域，保障极端情况下的设备 供电；而发行人的充电电池特别是锂离子电池后处理系统，主要应用于锂离子电 池的生产，其产品的用途、技术特点、制造工艺、客户等，均差异较大。 上述其余公司实际经营业务为投资、闲置房产租赁或暂无业务开展，与发行 人不存在同业竞争。 （四）避免同业竞争的承诺 为有效避免同业竞争，维护公司利益，发行人的控股股东、实际控制人曹骥、 实际控制人曹政及股东杭可投资于 2019 年 3 月出具了《避免同业竞争的承诺函》。 根据该承诺函，截至《避免同业竞争的承诺函》出具日，“1、本人/本公司目 前没有、将来也不直接或间接从事与杭可科技及其控股子公司现有及将来从事的 业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控股子 公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人/本公司未来可能存在的全资企业、 直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理） 以及本方控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与杭可 科技及其控股子公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给杭可科技及其控 股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。” （五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 3-3-1-43 经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报 稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大 遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，按照重要性原则，截至报告 期末，发行人及其控股子公司的主要财产如下： （一） 土地使用权及房产 1. 自有物业 （1）已取得权属证书的自有房产 根据发行人提供的不动产权证等相关资料及发行人说明并经本所律师核查， 截至报告期末5，发行人及其境内控股子公司/孙公司已取得权证的房产情况如下： 序号 证书编号 权利人 用途 房屋坐落 建筑面积 （平方 米） 他项 权利 1 苏（2017）无 锡市不动产权 第 0075683 号 发行人 员工宿舍 江苏省无锡市星尚公寓 3-1501 131.47 无 2 浙（2017）萧 山区不动产权 第 0072494 号 发行人 工业厂房 杭州市萧山区萧山经济 技术开发区桥南区块高 新十一路 77 号 22,571.11 抵押 3 浙（2017）萧 山区不动产权 第 0072495 号 发行人 工业厂房 杭州市萧山区萧山经济 技术开发区桥南区块高 新十一路 77 号 22,200.00 抵押 （2）正在办理权属证书的自有房产 根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正 5 截至本法律意见书出具日，发行人期后在境内新增 6 项已取得权属证书的自有房屋，权属证书编号分别为 浙（2019）萧山区不动产权第 0008483 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008484 号、浙（2019）萧山区 不动产权第 0008485 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008486 号、浙（2019）萧山区不动产权第 0008487 号和浙（2019）萧山区不动产权第 0008488 号。 3-3-1-44 在办理产权证书的自有房产为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山区 宁围街道的面积共为 649.36 平方米的商品房（用途为员工宿舍）。 上述房产系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合同并付清购 买款项，相关产权证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 （3）已取得权属证书的自有土地使用权 根据发行人说明及其提供的不动产权证等相关资料，截至报告期末6，发行人 及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权情况如下： 序 号 证书编号 权利 人 取得 方式 用途 坐落 宗地面积 （平方米） 终止日期 他项 权利 1 苏（2017） 无锡市不 动产权第 0075683 号 发行 人 出让 城镇 住宅 用地 江苏省 无锡市 星尚公 寓 3-1501 分摊土地 使用权面 积：8.50 2078.12.15 无 2 浙（2017） 萧山区不 动产权第 0045616 号 发行 人 出让 工矿 仓储 用地 （工 业） 萧山经 济技术 开发区 桥南区 块 62,224.00 2067.04.25 无 3 浙（2017） 萧山区不 动产权第 0072494 号 7 发行 人 出让 工业 用地 杭州市 萧山区 萧山经 济技术 开发区 桥南区 块高新 十一路 77 号 21,820.00 2054.08.25 抵押 （4）正在办理权属证书的自有土地使用权 6 截至本法律意见书出具日，发行人期后新增 1 项已取得权属证书的自有土地使用权，权属证书编号为浙 （2019）萧山区不动产权第 0008485 号。 7 该项国有土地使用权对应浙（2017）萧山区不动产权第 0072494 号、浙（2017）萧山区不动产权第 0072495 号《不动产权证书》下的两处房产。 3-3-1-45 根据发行人书面说明及发行人提供的商品房购买合同等相关资料，发行人正 在办理权属证书的自有土地为向杭州瑞博房地产开发有限公司购买的位于萧山区 宁围街道的员工宿舍对应的土地使用权。 上述自有土地使用权系发行人以受让方式取得，发行人已签订商品房购买合 同并付清购买款项，相关权属证书尚在办理中，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。 2. 租赁物业 （1）租赁房屋 根据发行人书面说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末， 发行人在国内外多地租赁房产，在杭州本地的租赁房产主要用于生产、研发与办 公，其他区域租赁房产主要用于客户售后、维修人员的住宿及海外办事处。发行 人租赁房产的具体情况，详见《律师工作报告》附件之“附件一、发行人及其控股 子公司/孙公司的租赁房产”。 根据发行人说明及其提供的租赁协议及相关房产证、安置房入住合同、购房 合同等相关权属证明复印件，并经本所律师核查，《律师工作报告》附件之“附件 一、发行人及其控股子公司的租赁房产”位于境内的 45 项租赁协议合法有效且发 行人有权使用该等租赁房产。 经本所律师核查，截至报告期末，除通测通讯及南京市六合区租赁房产（附 件一第 1 项及第 5 项）外，其余位于境内的 43 项租赁房产均未办理房屋租赁备案 手续。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 （一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若 干问题的解释》，未办理房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力。根据《商 品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，房屋租赁当事人未按规定办理商品房 租赁登记备案的，建设（房地产）主管部门有权责令当事人限期改正；个人逾期 不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以 下罚款。 发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政出具承诺，其承诺如发 行人因承租的房屋未办理租赁备案登记而被建设（房地产）部门处以罚款的，曹 骥、曹政本人将全额补偿发行人因此受到的全部经济损失。 3-3-1-46 综上，本所认为，部分境内租赁房产未办理租赁登记备案手续的情形不符合 《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门罚款的 法律风险。但上述法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，不会对发行人的生产经 营造成实质性影响。且发行人控股股东、实际控制人曹骥及实际控制人曹政已承 （未完）  |