[上市]杭可科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）
j 北京市金杜律师事务所 关于浙江杭可科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 律师工作报告 2019 年 4 月 3-3-2-2 目 录 释义 4 引言 7 一、本所及经办律师简介 .................................................................................... 7 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 .... 9 正文 12 一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................ 12 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................ 14 三、 本次发行上市的实质条件 .................................................................... 15 四、 发行人的设立 ........................................................................................ 18 五、 发行人的独立性 .................................................................................... 23 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................ 24 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 31 八、 发行人的业务 ........................................................................................ 39 九、 关联交易和同业竞争 ............................................................................ 41 十、 发行人的主要财产 ................................................................................ 67 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 74 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 77 十三、 发行人章程的制定与修改 .................................................................... 81 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 82 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ........ 84 十六、 发行人的税务 ........................................................................................ 88 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 90 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 92 十九、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 93 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 93 二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .............................. 95 二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 .............. 96 二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ...................................... 97 附件一、发行人及其控股子公司/孙公司的租赁房产 ..................................... 99 3-3-2-3 附件二、发行人及其控股子公司的专利 ........................................................ 104 附件三、发行人及其控股子公司的计算机软件著作权 ................................ 110 附件四、发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同 ........................ 111 附件五、发行人的政府补贴和税收返还 ........................................................ 112 3-3-2-4 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 杭可科技/发行人 指 浙江杭可科技股份有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证 券交易所科创板上市 本律师工作报告 指 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工 作报告》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于浙江杭可科技股份有 限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意 见书》 中国 指 中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会 议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四 次修正），及/或当时有效之公司法之合称，具体视 文义而定 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议 《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的 决定》第三次修正） 《科创板首发管 理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （证监会令 153 号） 《科创板股票上 市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]22 号） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监 发[2001]37 号） 《证券法律业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 《证券法律业务 执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中 国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 3-3-2-5 [2010]33 号） 《私募基金管理 办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105 号） 《私募基金备案 办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 （中基协发[2014]1 号） 企业信用信息公 示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址： http://www.gsxt.gov.cn/ 《发行人章程》 指 经 2015 年 11 月 20 日发行人创立大会暨首次股东大 会审议通过的、经历次修订的及现行有效之《浙江杭 可科技股份有限公司章程》 《发行人上市章 程（草案）》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过），自本次发 行的股票在上交所上市之日起生效 《招股说明书（申 报稿）》 指 《浙江杭可科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的《浙江杭可科技股份有限公 司 2016-2018 年度审计报告》（天健审[2019]138 号） 《内控报告》 指 天健会计师事务所出具的《关于浙江杭可科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]139 号） 《发起人协议》 指 发起人于 2015 年 11 月共同签署的《发起人协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 杭可有限 指 浙江杭可科技有限公司，即发行人前身 杭可仪器 指 杭州可靠性仪器厂 杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司 通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司 通用电测 指 杭州通用电测有限公司 杭可精密仪器 指 杭州杭可精密仪器有限公司 通测通讯 指 杭州通测通讯电子有限公司 萧睿通讯 指 杭州萧睿通讯设备有限公司 ALLTEST（内华 达州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国内华达 州） ALLTEST（加州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国加州） 3-3-2-6 帕拉思通讯 指 杭州帕拉思通讯设备有限公司 ALLTEST（新泽 西州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION（美国新泽西 州） HONRECK（新加 坡） 指 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. ALLTEST（香港） 指 ALLTEST SYSTEMS LIMITED 鸿睿科 指 鸿睿科电子贸易日本株式会社 香港杭可 指 杭可电子贸易香港有限公司 韩国杭可 指 杭可电子株式会社（韩国） HONRECK（马来 西亚） 指 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT COMPANY SDN. BHD. 合肥信联 指 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波信珲 指 宁波信珲股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 浦发银行萧山支 行 指 上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行 保荐机构/主承销 商/国信证券 指 国信证券股份有限公司 天健会计师事务 所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 创立大会 指 发行人于 2015 年 11 月 20 日召开的创立大会暨首次 股东大会 杭州工商局 指 杭州市市场监督管理局（含其前身杭州市工商行政管 理局） 萧山工商局 指 杭州市萧山区市场监督管理局 （含其前身杭州市工商行政管理局萧山分局） 萧山税务局 指 国家税务总局杭州市萧山区税务局 （含其前身杭州市萧山区国家税务局、杭州市萧山区 地方税务局） 报告期 指 本次发行的会计报表报告期，即 2016 年度、2017 年 度、2018 年度 元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元 3-3-2-7 致：浙江杭可科技股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证 券法》《公司法》《科创板首发管理办法》《科创板股票上市规则》《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行 有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、 上交所的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市 相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、 完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 引 言 一、本所及经办律师简介 金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总 部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、杭州、苏州、南京、 青岛、济南、成都、香港特别行政区、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、悉尼、 新加坡、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷 等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 350 多名合伙人和 1,300 多名专业法律人 员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域 涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解 决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。 本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律 师为张兴中律师、陈旭楠律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式 如下： （一）张兴中律师 3-3-2-8 张兴中律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券（公司上市、上市公司再 融资、上市公司并购、上市公司资产重组），公司（常年法律顾问、公司并购、 公司重组），资产管理（信托资金、保险资金、基金投融资），房地产（土地一、 二级开发，房地产开发与融资、销售、物业、管理），家族财富管理等，及相应 领域的案件诉讼与仲裁代理等法律业务。 张兴中律师的律师执业证号为 13301199410140689，其参与承办的主要证券 项目包括：卧龙电气集团股份有限公司、浙江航民股份有限公司、杭州杭氧股份 有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司、浙 江健盛集团股份有限公司、浙江金科过氧化物股份有限公司、浙江诚邦园林股份 有限公司等公司的首次公开发行 A 股股票并上市项目；卧龙电气集团股份有限 公司、海南海德实业股份有限公司、卧龙地产集团股份有限公司、浙江中大集团 股份有限公司等公司的增发、发债等再融资项目；卧龙控股集团有限公司收购奥 地利ATB公司并将ATB公司重组到卧龙电气集团股份有限公司名下的境外并购 及上市公司资产重组项目；海南海德实业股份有限公司、湖南亚华控股集团股份 有限公司、浙江中大集团股份有限公司、杭州中恒电气股份有限公司等收购及重 大资产重组项目；浙江省商业集团有限公司收购重组湖南亚华控股集团股份有限 公司借壳上市项目；浙江浙能电力股份有限公司吸收合并东电 B 股转 A 股项目。 张兴中律师还担任多家上市公司及大型企业集团的常年法律顾问。 张兴中律师毕业于吉林大学经济法专业，获学士学位；2007 年毕业于浙江 大学 EMBA。张兴中律师的联系方式为：电话：021-2412 6038，传真：021-2412 6350，电子邮箱：zhangxingzhong@cn.kwm.com。 （二）陈旭楠律师 陈旭楠律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券发行与上市、上市公司再 融资、公司并购与重组、私募股权投资等法律业务。 陈旭楠律师的律师执业证号为 13301200910879949，其参与承办的主要证券 项目包括：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司、浙江龙生汽车部件股份有限公司、 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司、深圳市名家汇科技股份有限公司、浙江健盛集 团股份有限公司、海波重型工程科技股份有限公司、深圳市盛迅达科技股份有限 公司、浙江诚邦园林股份有限公司、华瑞电器股份有限公司等公司的首次公开发 3-3-2-9 行 A 股股票并上市项目；恒大地产集团有限公司要约收购嘉凯城集团股份有限 公司、绿地控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产（绿地集团 通过金丰投资实现整体上市）项目、浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金项目、北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产项目、深 圳市名家汇科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目、深圳和而泰智能控 制股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、卧龙地产集团股份有限公司公开/非 公开发行 A 股股票项目、卧龙电气集团股份有限公司公开/非公开发行 A 股股票 项目、浙江上峰控股集团有限公司重组 ST 铜城项目、嘉凯城集团股份有限公司 公开发行公司债券项目；浙江大地期货经纪有限公司控制权收购项目、浙江新世 纪期货经纪有限公司控制权划转项目等。此外，陈旭楠律师还曾经及/或正在为 招商局中国基金私募股权投资、建银医疗基金私募股权投资、浙商产业投资基金 私募股权投资、浙商控股旗下基金私募股权投资提供法律服务。 陈旭楠律师毕业于浙江工商大学，获法学硕士学位。陈旭楠律师的联系方式 为 ： 电 话 ： 0571-5671 8088 ， 传 真 ： 0571-5671 8008 ， 电 子 邮 箱 ： chenxunan@cn.kwm.com。 二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工 作过程 为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次 发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法 律意见书》的工作过程包括： （一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单 本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律 业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《科创板首发管理办法》《科创板股 票上市规则》和中国证监会、上交所的其他有关规定，结合发行人实际情况编制 了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行 人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构 及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主 要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、 组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等 3-3-2-10 情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》 所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释 了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解 法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 （二）落实查验计划，制作工作底稿 为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资 料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为 副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循 审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或 复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判 断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实 进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽 职调查文件清单。 本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事 项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。 对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方 式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机 构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律 意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见 的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原 则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的， 对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或 者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所 追加了必要的程序作进一步查证。 结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后， 本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 3-3-2-11 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和 查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》 过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作 底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时 向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根 据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证 券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。 （四）参与发行人本次发行上市的准备工作 本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相 关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为 协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助 发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事 规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件的要求， 并督促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨 论和修改，审阅了相关申请文件。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中 相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了 认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法 律意见书》。 （六）出具本律师工作报告和《法律意见书》 截至本律师工作报告出具日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作时 间累计约 1,080 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和 《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认 真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻 辑严密，论证充分。 3-3-2-12 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 本次发行上市的批准 1. 2019 年 3 月 8 日，发行人召开第二届董事会第三次会议。本次董事会会 议审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议 案》《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》《关于本次发行 募集资金投资项目可行性的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》 等 18 项议案，并决定将相关议案提交于 2019 年 3 月 25 日召开的 2019 年第二次 临时股东大会审议。 2. 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会。本次股东 大会会议审议并通过了与本次发行上市有关的下述议案： （1） 《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》 本项议案的内容包括了本次发行的股票的种类、面值、发行数量、发行对象、 定价方式、发行方式、发行与上市时间及议案的有效期等事项。 （2） 《关于授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜的议案》 根据该议案，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会提议股 东大会授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事 宜，详见本律师工作报告正文之“一\（二）本次发行上市的授权”。 （3） 《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》 本项议案的内容明确了募集资金的投资项目及其可行性、募集资金的预计投 资金额及使用安排等事项（详见本律师工作报告正文之“十八\（一）募集资金用 途”）。 （4） 《关于审议<募集资金管理制度>的议案》 该《募集资金管理制度》就募集资金专项存储及募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专项账户作出了明确规定。 （5） 《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》 3-3-2-13 本项议案明确若本次发行上市经上交所审核并报中国证监会履行发行注册 程序，则本次发行前滚存的可供股东分配的利润由发行后公司新老股东依其所持 公司股份比例共同享有。 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会的会议通知、议案、决议和会议记 录并经本所律师核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格、召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及《发行人章程》的 规定。发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的 内容合法有效。 （二） 本次发行上市的授权 发行人 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于授权董事会办理本 次发行上市有关具体事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行上市相关的 具体事宜。包括： 1. 向上交所提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署的各 项文件； 2. 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，全权回复上交所等监管 机构和部门就公司本次发行上市所涉事项的反馈意见； 3. 根据股东大会审议通过的本次发行之议案，以及上交所的核准及中国证监 会的注册程序，视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区 间、最终发行价格以及其他与本次发行有关的具体事项； 4. 授权董事会根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金额对计划投入 项目的金额进行适当调整； 5. 如上交所审核同意本次发行并完成在中国证监会的注册程序，则在本次发 行完成后，依法履行公司章程修订、公司登记程序等事项； 6. 本次发行完成后，办理向上交所申请股票上市交易事宜，并签署股票上市 交易过程中需公司签署的各项文件； 7. 办理本次发行上市过程中的其他事宜； 8. 授权的有效期：股东大会对董事会上述授权的有效期为 24 个月，自股东 大会审议通过该议案之日起算。 3-3-2-14 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会会议通知、《关于授权董事会办理 本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和会议记录并经本所律师核查，发行 人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。 （三） 发行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册 程序。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发 行人本次发行上市尚需上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人系由杭可有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 7 日，杭州工商局向发行人核发了 营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038），发行人依法设立。 2. 根据发行人说明并经本所律师查验发行人的工商档案资料和企业信用信 息公示系统，发行人自成立之日起至今依法有效存续，截至本律师工作报告出具 日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》规定的应当终 止的情形。 （二） 发行人持续经营三年以上 1. 发行人系由杭可有限按照原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，根据《科创板首发管理办法》第十条的规定，其持续经营时间可以从杭可 有限成立之日起计算。 2. 根据本所律师向萧山工商局调取的杭可有限的工商登记材料并经核查， 2011 年 11 月 21 日，萧山工商局向杭可有限核发了企业法人营业执照（注册号： 330181000286563），杭可有限依法成立。发行人持续经营时间已在三年以上。 综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据 法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，符合《科创板首发 管理办法》第十条的规定。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 3-3-2-15 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，具备健全且运行良好的组织机构（详见本律师工作报告正文之“十四\（一） 经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”），相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人说明并经本所律师 核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别为 74,572,582.94 元、180,587,148.52 元及 276,388,337.02 元；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 60.52%（母 公司报表口径）。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人说明，其报告期内财务会计文件无虚假记载；根据发行人提供 的资料并经本所律师核查，天健会计师事务所已就发行人报告期内的财务报表及 附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》；根据相关主管部门出具 的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。综上，本所认 为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 36,000 万元，不少于 3,000 万元，符合《证 券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议 及《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行 4,100 万股，发行后公司股份总 数为 40,100 万股。本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行 后发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规 定。 （二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 （详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”）；发行人 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律 3-3-2-16 师工作报告正文之“十四\ （一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。”）， 符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。 2. 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的经营成果和现金 流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》；发行人内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的 可靠性，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《科创 板首发管理办法》第十一条的规定。 3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 （1） 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失 公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2） 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的 主营业务为：各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、 生产与销售，发行人的主营业务最近2年内未发生重大变化；如本律师工作报告 正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述， 发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近2年内未发生重大不利变化； 如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）” 所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰，最近2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3） 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的 重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本律师工作报告出 具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等 对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三） 3-3-2-17 项的规定。 4. 根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，并经本所律师核查企 业信用信息公示系统，发行人经核准登记的经营范围为：制造、加工：锂电池化 成、检测设备和充放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服 务：锂电池生产技术的技术开发、成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的书面说 明、《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为各类可充电电池，特别是 锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售。发行人生产经营符合法律、 行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第 一款的规定。 5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺、《企业信用报 告》、个人征信报告、相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师在人民 法 院 公 告 网 （ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/zjxflws/）、中国证监会证券期货市场失信记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部 （ http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 （http://www.chinasafety.gov.cn/）的查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科 创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。 6. 根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明与承诺、个人征信报告、 相关公安机关开具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近 3 年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办 法》第十三条第三款的规定。 3-3-2-18 （三） 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件 1. 如本律师工作报告所述，本次发行上市符合《证券法》及《科创板首发管 理办法》的相关规定，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一） 项的规定。 2. 根据发行人现行有效的营业执照、《发行人章程》及《招股说明书（申报 稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 36,000 万元，本次拟公开发行 4,100 万股股份，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科创板股票上市 规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《招股说明书（申报稿）》，本次拟公开发行的股份达到发行人股份 总数的 10%以上，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的 规定。 4. 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《国信证券股份有限公司关 于浙江杭可科技股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人说明并经本所律师 核查，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 180,587,148.52 元、 276,388,337.02 元，2018 年度的营业收入为 1,109,306,207.78 元，最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元且最近一年营业收入不低于人民 币 1 亿元，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条的规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1. 发行人设立的程序 （1） 发行人的前身为成立于2011年11月21日的杭可有限。杭可有限的股权 经过历次变更（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”），截 至整体变更设立股份有限公司之前，其股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 曹骥 973.00 60.8125 3-3-2-19 2 杭可投资 500.00 31.2500 3 桑宏宇 22.00 1.3750 4 赵群武 22.00 1.3750 5 俞平广 22.00 1.3750 6 曹政 22.00 1.3750 7 章映影 13.00 0.8125 8 曹冠群 13.00 0.8125 9 郑林军 13.00 0.8125 合计 1,600.00 100.0000 （2） 2015年7月10日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审 [2015]7105号）。根据该《审计报告》，截至2015年5月31日，杭可有限经审计 的账面净资产为67,231,854.45元1。 （3） 2015年11月，杭可有限召开股东会会议。经审议，全体股东一致同意 以杭可有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产值折股，整体变更为股份有 限公司。整体变更设立的股份有限公司的名称为“浙江杭可科技股份有限公司”， 注册资本为5,000万元，划分为5,000万股等额股份，每股面值1元。经审计的账面 净资产值超过股份有限公司注册资本的部分（即17,231,854.45元），计入股份有 限公司资本公积。 （4） 2015年11月，杭可有限9名股东共同签署了《发起人协议》（详见本律 师工作报告正文之“四\（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同”）。根据 该协议，全体发起人约定以杭可有限截至2015年5月31日经审计的账面净资产值 折股，将杭可有限整体变更为股份有限公司。全体股东按照其所持杭可有限的出 资比例，确定各自对发行人的出资比例。 （5） 2015年11月12日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验 [2015]461号）。根据该《验资报告》，截至2015年11月11日，全体发起人已按 《发起人协议》、公司章程的规定，以杭可有限变更基准日2015年5月31日的经 1注：根据 2017 年第四次临时股东大会议案，由于对 2015 年相关数据的会计差错更正，发行人决定对上述 改制基准日的净资产进行调整，调整后的净资产为 56,246,018.36 元，净资产仍高于股本总额，不存在导 致股东出资不实的情形。 3-3-2-20 审计净资产作价折股，缴纳注册资本5,000万元。 （6） 2015年11月20日，发行人召开创立大会。该次会议审议通过了《发行 人章程》等议案，选举并产生了发行人第一届董事会董事、第一届监事会股东代 表监事；同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了相关议案，选 举并产生了董事长，聘任了发行人相关高级管理人员；发行人第一届监事会召开 第一次会议，审议通过了相关议案，选举并产生了监事会主席（详见本律师工作 报告正文之“四\（四）发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事 项”）。 （7） 2015年12月7日，杭州工商局向发行人核发了营业执照（统一社会信用 代码：913301005865048038），发行人依法完成了有限责任公司按照原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的相关程序。 2. 发行人设立的资格 根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时，其 8 名自然人发起人均具备完全的民事行为能力，其均在中国境内有住所；另外 1 名非自然人发起人依法有效存续。上述发起人具备设立股份有限公司的资格（详 见本律师工作报告正文之“六\（一）发起人的资格”及“六\（二）发起人的人数、 住所、出资比例”）。 3. 发行人设立的条件 经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六、七十八条规定的股份有 限公司的设立条件： （1） 发起人人数为9名，符合股份有限公司发起人人数为二人以上二百人以 下的要求； （2） 上述发起人均在中国境内有住所，符合股份有限公司半数以上的发起 人应在中国境内有住所的要求； （3） 发起人缴纳的注册资本为5,000万元，符合公司章程全体发起人认购的 股本总额的规定； （4） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符 合法律规定； （5） 发起人共同制订了公司章程； （6） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等 3-3-2-21 股份有限公司应当具备的组织机构； （7） 发行人具有法定住所。 4. 发行人设立的方式 经本所律师核查，发行人系由杭可有限以经审计的账面净资产值折股，整体 变更设立的股份有限公司。 综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。 （二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同 2015 年 11 月，杭可有限 9 名股东作为发起人共同签订了《发起人协议》。 该协议约定以杭可有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产值折股，整体 变更为股份有限公司，并对发行人的名称、住所、注册资本、经营期限、设立方 式、组织形式、经营宗旨、经营范围、发起人的出资、股本结构、发起人的权利 和义务、发行人的组织机构设置、违约责任等事项进行了明确约定。 经本所律师核查，发行人设立过程中签订的改制重组合同符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。 （三） 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项 1. 发行人设立过程中的审计事项 2015 年 7 月 10 日，天健会计师事务所出具了《审计报告》（天健审[2015]7105 号）。根据该《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，杭可有限的账面净资产值 为 67,231,854.45 元。 2. 发行人设立过程中的资产评估事项 2015 年 10 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（坤 元评报[2015]592 号）。根据该《资产评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，杭 可有限股东全部权益的评估结果为 68,485,787.57 元。 3. 发行人设立过程中的验资事项 2015 年 11 月 12 日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验[2015]461 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 11 日，公司之全体发起人已按 《发起人协议》、公司章程的规定，以有限公司变更基准日 2015 年 5 月 31 日的 经审计净资产作价折股，缴纳注册资本 5,000 万元。 3-3-2-22 综上，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已经履行 了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事项 1. 2015 年 11 月 20 日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了本次会 议。 2. 发行人创立大会逐项审议通过了《关于浙江杭可科技有限公司整体变更 为股份有限公司筹备情况的报告》《浙江杭可科技股份有限公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联 交易决策制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及 关联方占用公司资金制度》《筹资内部控制制度》和《累积投票制实施细则》， 选举曹骥、赵群武、曹政、章映影、桑宏宇、朱军生、陈树堂担任发行人第一届 董事会董事，选举郑林军、俞平广担任发行人第一届监事会股东代表监事（另有 监事胡振华，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生）。 3. 同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公 司董事长（法定代表人）的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公 司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会 秘书的议案》《关于公司组织机构设置的议案》《关于制定<董事会秘书工作细 则>的议案》《关于制定<总经理工作细则>的议案》《关于制定<董事、监事及 高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于制定<审计委员会议事规则>的议案》 《关于制定<提名委员会议事规则>的议案》《关于制定<薪酬与考核委员会议事 规则>的议案》《关于制定<战略决策委员会议事规则>的议案》。 本次董事会选举曹骥担任公司董事长。 本次董事会聘任曹骥担任公司总经理。 4. 同日，发行人第一届监事会召开第一次会议，审议通过了《关于选举公 司第一届监事会主席的议案》，选举郑林军担任公司监事会主席。 经本所律师核查，发行人设立时股东大会、董事会、监事会的程序及所议事 项符合法律、法规和规范性文件的规定。 （五） 发行人设立涉及的个人所得税代扣代缴情况 2016 年 12 月 31 日，发行人向萧山税务局交《申请报告》，申请分期缴纳 3-3-2-23 本次变更涉及的个人所得税。杭可有限整体变更为股份有限公司时以经审计的账 面净资产值折股，整体变更前杭可有限注册资本为 1,600 万元，整体变更后注册 资本增加至 5,000 万元，本次变更实际产生个人所得税合计 5,533,827.52 元，分 期缴纳的具体安排为 2016 年 12 月代扣代缴 1,056,656.99 元，2017 年 6 月代扣代 缴 1,056,656.99 元，2017 年 12 月代扣代缴 3,420,513.54 元。根据发行人提供的 有关纳税证明文件，截至 2018 年 1 月 8 日，发行人已缴纳完毕上述个人所得税 合计 5,533,827.52 元。 2018 年 7 月 27 日和 2019 年 1 月 2 日，萧山税务局出具《纳税资信证明》， 自 2016 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现发行人因税务违法行为而受到处罚的 记录。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人说明并经本所律师核查企业信用信息公示系统，发行人主要从事 各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售， 目前在充放电机、内阻测试仪等后处理系统核心设备的研发、生产方面拥有核心 技术和能力，并能提供锂离子电池生产线后处理系统整体解决方案，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 （二） 发行人的资产完整 根据天健会计师事务所于 2017 年 9 月 18 日出具的《浙江杭可科技股份有限 公司实收资本复核报告》（天健验[2017]414 号）、于 2018 年 1 月 11 日出具的 《验资报告》（天健验[2018]79 号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足 额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。 发行人的主要财产详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。根 据发行人说明并经本所律师对发行人资产权属状况及其证明文件的核查，发行人 拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经 营有关的土地、厂房、办公场所、办公设备、机器设备的所有权或使用权以及商 标、专利等知识产权的所有权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，具 备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖控股股东或实际控制人进行采 购、生产、销售的情形。 3-3-2-24 （三） 发行人的人员独立 根据发行人说明并经本所律师对发行人高级管理人员简历的核查，如本律师 工作报告正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其变化”所述，截至报告期末，发行人的高级管理人员未在发行人控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务；未在发行人控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的财务独立 根据发行人说明、本所律师对财务总监的访谈并经核查，发行人设有独立的 财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和财务管理制度；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五） 发行人的机构独立 发行人机构设置的情况，详见本律师工作报告正文之“十四\（一）经本所律 师核查，发行人具有健全的组织机构”。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设置了健全的组织机构。该等组 织机构和经营管理部门均按照《发行人章程》及相关内部制度的规定，独立行使 管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构 混同的情形。 （六） 发行人的业务独立 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争或者显失公平的关联交易。 综上，本所认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力， 资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发起人的资格 根据发起设立时该等发起人的居民身份证、营业执照等文件，该等 9 名发起 3-3-2-25 人均在中国境内有住所，且该等发起人均具备作为股份有限公司发起人的资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 1. 发行人由 8 名自然人及 1 名非自然人共同发起设立。 2. 经本所律师核查，各发起人的住所如下表所示： 序号 发 起 人 身份证号/统一社会信用代码 住 所 1 曹骥 33010419520801XXXX 杭州市下城区 2 杭可投资 913301095802709897 杭州市萧山区 3 桑宏宇 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区 4 赵群武 33072219741130XXXX 杭州市上城区 5 俞平广 33010619650311XXXX 杭州市江干区 6 曹政 33010319830731XXXX 杭州市江干区 7 章映影 33010419661216XXXX 杭州市江干区 8 曹冠群 33012119470404XXXX 杭州市上城区 9 郑林军 33010619661119XXXX 杭州市江干区 3. 发行人的出资比例 经本所律师核查，各发起人的出资比例如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.625 60.8125 2 杭可投资 1,562.500 31.2500 3 桑宏宇 68.750 1.3750 4 赵群武 68.750 1.3750 5 俞平广 68.750 1.3750 6 曹政 68.750 1.3750 7 章映影 40.625 0.8125 8 曹冠群 40.625 0.8125 9 郑林军 40.625 0.8125 合计 5,000.000 100.0000 综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3-3-2-26 （三） 发行人的现有股东 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人共有 15 名股东，其 中自然人股东 11 名，非自然人股东 4 名。除 9 名发起人股东外，新增 3 名自然 人股东和 3 名非自然人股东。 根据发行人提供的 4 名非自然人股东营业执照、工商资料及本所律师在企业 信用信息公示系统对发行人 4 名非自然人股东的检索查询，以及发行人提供的上 述 11 名自然人股东的最新身份证明文件，发行人各股东的基本情况如下： 1. 杭可投资 统一社会信用代码 913301095802709897 法定代表人 曹骥 法定住所 萧山区新塘街道站前路 218 号 706 室 经营范围 实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 成立时间 2011 年 8 月 15 日 注册资本 500 万元 投资人情况 曹骥 89.848%，赵群武 2%，桑宏宇 2%，徐鹏 1.152%， 曹政 1%，章映影 1%，郑林军 1%，曹冠群 1%，俞平 广 1% 董事、高级管理人员 及监事情况 执行董事：曹骥 监事：孔海萍 经理：孔迪鸿 登记状态 存续 2. 深圳力鼎 统一社会信用代码 91440300305816326W 法定代表人 伍朝阳 法定住所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深 港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 经营范围 受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；受托资产管理（不含限 3-3-2-27 制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。财务咨 询。 成立时间 2014 年 1 月 24 日 注册资本 10,000 万元 投资人情况 伍朝阳 50%，高凤勇 25%，张学军 25% 董事、高级管理人员 及监事情况 执行董事：伍朝阳 经理：高凤勇 监事：张学军 登记状态 存续 3. 合肥信联 统一社会信用代码 91340100MA2N0DQ45F 执行事务合伙人 合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表： 何的明） 法定住所 合肥市高新区望江西路 860 号 B 座 1101 室 经营范围 股权投资；项目投资咨询管理；金融产品投资；为产业、 创业投资机构或个人提供创业、产业投资服务；投资咨 询服务（未经金融部门批准，不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立时间 2016 年 9 月 6 日 投资人情况 安徽省开发投资有限公司 45.875%，西藏国轩创业投资 有限公司 31.25%，霍山衡欣投资管理中心（有限合伙） 12.50%，合肥金鸿股权投资合伙企业（有限合伙） 9.375%，合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）1% 登记状态 存续 4.宁波信珲 统一社会信用代码 91340100MA2N0HE58X 执行事务合伙人 徐亮 法定住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0783 经营范围 股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 3-3-2-28 成立时间 2016 年 9 月 12 日 投资人情况 徐亮 27.9298%，徐鹏 27.2827%，王勇 17.8434%，何的 明 15.2435%，唐伟虹 11.6996% 登记状态 存续 5.曹骥等 11 名自然人 序 号 姓 名 性 别 国籍 身份证号码 住址 1 曹骥 男 中国 33010419520801XXXX 浙江省杭州市下城区 2 桑宏宇 男 中国 33010519731017XXXX 浙江省杭州市拱墅区 3 赵群武 男 中国 33072219741130XXXX 浙江省杭州市上城区 4 俞平广 男 中国 33010619650311XXXX 浙江省杭州市江干区 5 曹政 男 中国 33010319830731XXXX 浙江省杭州市江干区 6 章映影 女 中国 33010419661216XXXX 浙江省杭州市江干区 7 曹冠群 男 中国 33012119470404XXXX 浙江省杭州市上城区 8 郑林军 男 中国 33010619661119XXXX 浙江省杭州市江干区 9 高雁峰 男 中国 15250219720524XXXX 浙江省杭州市西湖区 10 沈文忠 男 中国 33010619641116XXXX 浙江省杭州市拱墅区 11 陈红霞 女 中国 31011319701218XXXX 上海市松江区 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东 15 名，股 东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 法人股东均系依法存续的有限责任公司及合伙企业，具有《公司法》《合伙企业 法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人 股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件 规定的担任股东并进行出资的资格。 （四） 发行人股东之私募基金管理人登记及基金备案事宜 根据《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》的相关规定，在中华人 民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企 业，应当办理私募股权投资基金管理人登记及基金备案程序。 3-3-2-29 本所律师对发行人现有股东中 4 名非自然人股东涉及的私募股权投资基金 管理人登记及基金备案事宜进行了核查，核查结果如下： 1. 杭可投资 根据杭可投资的说明及其提供的公司章程，杭可投资系发行人的部分员工以 自有资金设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且杭可投资 是由自然人曹骥担任执行董事，由自然人孔迪鸿担任经理，按照《公司法》及其 章程经营管理的公司，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动， 故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》和《私募 基金备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募基金 管理办法》和《私募基金备案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。 2. 合肥信联 根据合肥信联提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师于中国证券投资 基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行的检索查询，合肥信联已于 2016 年 11 月 3 日办理私募基金备案（备案编码为 SM5325），合肥信联之基金管理 人合肥信盟投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 8 月 15 日办理私募基金 管理人登记（登记编号为 P1033019）。本所律师认为，合肥信联已按照《私募 基金管理办法》和《私募基金备案办法》履行了私募投资基金备案程序。 3. 深圳力鼎 根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进 行的检索查询，深圳力鼎已于 2015 年 6 月 17 日办理私募基金管理人登记（登记 编号为 P1016051）。 根据深圳力鼎的说明及其公司章程，深圳力鼎用于对发行人投资的资金来源 主要为股东伍朝阳的借款以及深圳力鼎的自有资金，不存在任何以非公开方式向 第三方投资者募集资金的情形；同时深圳力鼎自有资金对外投资由公司内部组织 机构根据《公司法》及公司章程规定运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管 理并进行有关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募 基金管理办法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关 法律法规履行备案程序。 3-3-2-30 4. 宁波信珲 根据宁波信珲的说明及其提供的合伙协议，宁波信珲用于对发行人投资的资 金为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；且其资产按 照其合伙协议的约定进行运营管理，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有 关投资活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办 法》规定的私募投资基金，不需要按照《私募基金管理办法》等相关法律法规履 行登记或备案程序。 （五） 发行人的实际控制人 发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。截至报告期末，曹骥直接持有发行 人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间接持有发行人 24.0621%的股份；截至报 告期末，曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。 综上，本所认为，发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子，最近 2 年未发生 变更。 （六） 发起人的出资 根据《发起人协议》《发行人章程》、天健会计师事务所出具的《验资报告》 （天健验[2015]461 号）并经本所律师核查，发行人系由杭可有限以其经审计的 账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持杭可有限净资产作为对发 行人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人 投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 综上，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将 该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （七） 根据发行人及其发起人的说明并经本所律师核查，发行人的设立属于 有限责任公司整体变更为股份有限公司，发起人不存在将全资附属企业或其他企 业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （八） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人 以其对杭可有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份， 杭可有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行 人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。 3-3-2-31 七、 发行人的股本及其演变 （一） 发行人设立时的股本结构 根据发行人创立大会的相关资料并经本所律师核查，发行人设立时的股本结 构如下： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.625 60.8125 2 杭可投资 1,562.500 31.2500 3 桑宏宇 68.750 1.3750 4 赵群武 68.750 1.3750 5 俞平广 68.750 1.3750 6 曹政 68.750 1.3750 7 章映影 40.625 0.8125 8 曹冠群 40.625 0.8125 9 郑林军 40.625 0.8125 合计 5,000.000 100.0000 经本所律师核查，发行人设立时无需产权界定和确认，其股本结构符合《公 司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 （二） 发行人及其前身的历次股权变动情况 1. 杭可有限成立时的股权结构 2011 年 10 月 25 日，杭可投资、曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、 章映影、曹冠群、郑林军、张重轻共同签署了杭可有限章程，决定共同出资成立 杭可有限。杭可有限成立时的注册资本为 1,600 万元。 根据上述杭可有限章程，杭可有限的注册资本由全体股东分二期于 2012 年 5 月 10 日前缴足，其中第一期出资额为 500 万元，由杭可投资于 2011 年 11 月 30 日之前缴纳。 2011 年 11 月 7 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙 天惠验字[2011]第 261 号）。根据该《验资报告》，截至 2011 年 11 月 7 日，杭 3-3-2-32 可有限已收到法人股东杭可投资首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 500 万元， 股东以货币出资。 杭可有限就设立事宜办理了工商登记，并于 2011 年 11 月 21 日取得由萧山 工商局核发的企业法人营业执照（注册号：330181000286563），杭可有限依法 成立。 杭可有限成立时的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 曹骥 960.00 0.00 60.0000 2 杭可投资 500.00 500.00 31.2500 3 桑宏宇 22.00 0.00 1.3750 4 赵群武 22.00 0.00 1.3750 5 俞平广 22.00 0.00 1.3750 6 曹政 22.00 0.00 1.3750 7 章映影 13.00 0.00 0.8125 8 曹冠群 13.00 0.00 0.8125 9 郑林军 13.00 0.00 0.8125 10 张重轻 13.00 0.00 0.8125 合计 1,600.00 500.00 100.0000 经本所律师核查，杭可有限设立时不涉及产权界定和确认，其股权设置、股 本结构符合《公司法》等相关法律、法规的规定，合法有效。 2. 杭可有限成立后的历次股权变动 （1） 2012年5月之增加实收资本 2012 年 4 月 22 日，杭可有限召开股东会会议，全体股东一致同意增加公司 实收资本 1,100 万元。 2012 年 4 月 26 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙 天惠验字[2012]第 081 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 4 月 26 日，杭 可有限已收到股东曹骥、桑宏宇、赵群武、俞平广、曹政、章映影、曹冠群、郑 3-3-2-33 林军、张重轻缴纳的注册资本合计 1,100 万元，均为货币出资。变更后的公司累 计实收资本金额合计 1,600 万元。 杭可有限就本次出资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2012 年 5 月 10 日取得由萧山工商局换发的企业法人营业执照。 本次实收资本变更完成后，杭可有限的股权结构如下表所示： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 曹骥 960.00 960.00 60.0000 2 杭可投资 500.00 500.00 31.2500 3 桑宏宇 22.00 22.00 1.3750 4 赵群武 22.00 22.00 1.3750 5 俞平广 22.00 22.00 1.3750 6 曹政 22.00 22.00 1.3750 7 章映影 13.00 13.00 0.8125 8 曹冠群 13.00 13.00 0.8125 9 郑林军 13.00 13.00 0.8125 10 张重轻 13.00 13.00 0.8125 合计 1,600.00 1,600.00 100.0000 （2） 2014年11月之股权转让 2014 年 11 月 3 日，张重轻与曹骥签署了《股权转让协议》。根据该协议约 定，张重轻将其持有的公司 13 万元股权（占注册资本 0.8125%），以 13 万元的 价格转让给曹骥。 同日，杭可有限召开了股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让。 杭可有限就本次股权转让事宜履行了公司变更登记程序，并于 2014 年 11 月 20 日取得由萧山工商局换发的营业执照。 根据本所律师对本次股权转让双方张重轻、曹骥的访谈并经核查，双方确认 该次股权转让真实、有效，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷。 根据发行人提供的《企业股东股权转让报告表》及相关纳税凭证，2014 年 11 月 17 日，萧山税务局按照每股股权对应的净资产价格 2.77 元/股核定本次股 3-3-2-34 权转让涉及个人所得税为 46,144.06 元，本次股权转让所涉及的个人所税缴纳义 务已经履行完毕。 本次股权转让完成后，杭可有限的股权结构如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 曹骥 973.00 60.8125 2 杭可投资 500.00 31.2500 3 桑宏宇 22.00 1.3750 4 赵群武 22.00 1.3750 5 俞平广 22.00 1.3750 6 曹政 22.00 1.3750 7 章映影 13.00 0.8125 8 曹冠群 13.00 0.8125 9 郑林军 13.00 0.8125 合计 1,600.00 100.0000 经本所律师核查，自本次股权转让至变更设立发行人之前，杭可有限未发生 其他股权变动。 3. 发行人设立后的股本变动 经本所律师核查，自发行人设立至本律师工作报告出具日，发行人的股本变 动如下： （1） 2016年8月，发行人第一次增资 2016 年 8 月 9 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册资 本由 5,000 万元增加至 5,154.6392 万元。本次新增的注册资本 154.6392 万元，由 新股东高雁峰认缴，其他股东放弃本次同比例认缴增资的权利。具体认缴情况如 下： 序 号 股 东 认缴本次增资 额度（万元） 缴付出资款 （万元） 其中：计入实 收资本（万元） 其中：计入资 本公积（万元） 1 高雁峰 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608 合计 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608 3-3-2-35 发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 8 月 15 日取 得由杭州工商局换发的营业执照（统一社会信用代码：913301005865048038）。 2016 年 12 月 27 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对高雁峰本次认 缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠验[2016]第 0018 号）。 根据该《验资报告》，截至 2016 年 8 月 20 日，高雁峰实际缴纳新增出资额 7,500 万元，其中 154.6392 万元作为注册资本（实收资本），差额 7,345.3608 万元作 为溢价计入资本公积。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.6250 58.9881 2 杭可投资 1,562.5000 30.3125 3 高雁峰 154.6392 3.0000 4 桑宏宇 68.7500 1.3337 5 赵群武 68.7500 1.3337 6 俞平广 68.7500 1.3337 7 曹政 68.7500 1.3337 8 章映影 40.6250 0.7881 9 曹冠群 40.6250 0.7881 10 郑林军 40.6250 0.7881 合计 5,154.6392 100.0000 （2） 2016年12月，发行人第二次增资 2016 年 12 月 9 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册资 本由 5,154.6392 万元增加至 5,309.2784 万元。本次新增的注册资本 154.6392 万 元，由新股东合肥信联、宁波信珲认缴，其他股东放弃本次同比例认缴增资的权 利。具体认缴情况如下： 序 号 股 东 认缴本次 增资额度 （万元） 缴付出资款 （万元） 其中：计入实 收资本（万 元） 其中：计入 资本公积 （万元） 1 合肥信联 131.4433 6,375.00 131.4433 6,243.5567 2 宁波信珲 23.1959 1,125.00 23.1959 1,101.8041 合计 154.6392 7,500.00 154.6392 7,345.3608 3-3-2-36 发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 12 月 14 日 取得由杭州工商局换发的营业执照。 2016 年 12 月 28 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对合肥信联和宁 波信珲本次认缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠验[2016] 第 0019 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 12 月 15 日，发行人已收到合 肥信联和宁波信珲缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 154.6392 万元。合肥 信联实际缴纳新增出资额 6,375 万元，其中 131.4433 万元作为注册资本（实收资 本），差额 6,243.5567 万元作为溢价计入资本公积；宁波信珲实际缴纳新增出资 额 1,125 万元，其中 23.1959 万元作为注册资本（实收资本），差额 1,101.8041 万元作为溢价计入资本公积。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.6250 57.2700 2 杭可投资 1,562.5000 29.4296 3 高雁峰 154.6392 2.9126 4 合肥信联 131.4433 2.4757 5 桑宏宇 68.7500 1.2949 6 赵群武 68.7500 1.2949 7 俞平广 68.7500 1.2949 8 曹政 68.7500 1.2949 9 章映影 40.6250 0.7652 10 曹冠群 40.6250 0.7652 11 郑林军 40.6250 0.7652 12 宁波信珲 23.1959 0.4369 合计 5,309.2784 100.0000 （3） 2016年12月，发行人第三次增资 2016 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册 资本由 5,309.2784 万元增加至 5,834.3719 万元。本次新增的注册资本 525.0935 万元，由新股东深圳力鼎、陈红霞、沈文忠认缴，其他股东放弃本次同比例认缴 增资的权利。具体认缴情况如下： 3-3-2-37 序 号 股 东 认缴本次增 资额度（万 元） 缴付出资款 （万元） 其中：计入实 收资本（万元） 其中：计入资 本公积（万元） 1 深圳力鼎 291.7186 14,148.43 291.7186 13,856.7114 2 陈红霞 164.9494 8,000.00 164.9494 7,835.0506 3 沈文忠 68.4255 3,318.74 68.4255 3,250.3145 合计 525.0935 25,467.17 525.0935 24,942.0765 发行人就本次增资事宜履行了公司变更登记程序，并于 2016 年 12 月 26 日 取得由杭州工商局换发的营业执照。 2016 年 12 月 29 日，杭州珠峰会计师事务所（普通合伙）对深圳力鼎、陈 红霞和沈文忠本次认缴增资的缴纳情况进行了审验并出具了《验资报告》（杭珠 验[2016]第 0020 号）。根据该《验资报告》，截至 2016 年 12 月 26 日，发行人 已收到深圳力鼎、陈红霞和沈文忠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 525.0935 万元。深圳力鼎实际缴纳新增出资额 14,148.4300 万元，其中 291.7186 万元作为 注册资本（实收资本），差额 13,856.7114 万元作为溢价计入资本公积；陈红霞 实际缴纳新增出资额 8,000.0000 万元，其中 164.9494 万元作为注册资本（实收 资本），差额 7,835.0506 万元作为溢价计入资本公积；沈文忠实际缴纳新增出资 额 3,318.7400 万元，其中 68.4255 万元作为注册资本（实收资本），差额 3,250.3145 万元作为溢价计入资本公积。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 3,040.6250 52.1156 2 杭可投资 1,562.5000 26.7809 3 深圳力鼎 291.7186 5.0000 4 陈红霞 164.9494 2.8272 5 高雁峰 154.6392 2.6505 6 合肥信联 131.4433 2.2529 7 桑宏宇 68.7500 1.1784 8 赵群武 68.7500 1.1784 9 俞平广 68.7500 1.1784 10 曹政 68.7500 1.1784 3-3-2-38 11 沈文忠 68.4255 1.1728 12 章映影 40.6250 0.6963 13 曹冠群 40.6250 0.6963 14 郑林军 40.6250 0.6963 15 宁波信珲 23.1959 0.3976 合计 5,834.3719 100.0000 （4） 2017年12月，发行人第四次增资 2017 年 12 月 26 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意发行人注册 资本由 5,834.3719 万元增加至 36,000.00 万元。本次新增的注册资本 30,165.6281 万元，由原股东以资本公积金转增股本的方式同比例增资。发行人就本次增资事 宜履行了公司变更登记程序，并于 2017 年 12 月 27 日取得由杭州工商局换发的 营业执照。 2018 年 1 月 11 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]79 号）。根据该《验资报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人已将资本公积 30,165.6281 万元转增为实收资本 30,165.6281 万元。截至 2017 年 12 月 31 日， 变更后的注册资本为 36,000.00 万元，累计实收资本 36,000.00 万元。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 曹骥 18,761.6596 52.1156 2 杭可投资 9,641.1406 26.7809 3 深圳力鼎 1,800.0000 5.0000 4 陈红霞 1,017.7922 2.8272 5 高雁峰 954.1749 2.6505 6 合肥信联 811.0485 2.2529 7 桑宏宇 424.2102 1.1784 8 赵群武 424.2102 1.1784 9 俞平广 424.2102 1.1784 10 曹政 424.2102 1.1784 11 沈文忠 422.2079 1.1728 12 章映影 250.6697 0.6963 13 曹冠群 250.6697 0.6963 3-3-2-39 14 郑林军 250.6697 0.6963 15 宁波信珲 143.1264 0.3976 合计 36,000.00 100.0000 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除前述情形外，发行人的股 本结构未发生其他变动。 综上，本所认为，发行人及其前身的历次股权变动均履行了相关法律、法规、 规范性文件及其公司章程规定的内部决策程序，并依法履行了公司变更登记程 序，该等股权变动合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人股份质押情况 根据发行人说明、杭州工商局出具的证明文件及本所律师在企业信用信息公 示系统的检索查询，截至报告期末，发行人股份不存在质押的情况。 八、 发行人的业务 （一） 经营范围和经营方式 1. 经营范围 根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，并经本所律师核查企业 信用信息公示系统，发行人经核准登记的经营范围为：制造、加工：锂电池化成、 检测设备和充放电设备，锂电池组的保护板产品，锂电池自动化生产线；服务： 锂电池生产技术的技术开发、成果转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 经营方式 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明以及核查发行人的重大业务合 同，发行人的经营方式为“公司在原材料采购方面严格遵循采购流程，对供应商 的产品质量、供货能力、服务能力、价格进行综合考量，经过小规模试用采购后 与合格供应商签订供货合同；公司产品为非标准设备，大部分需要根据客户要求 进行开发设计和生产，所以公司的生产计划绝大部分根据销售订单确定，基本做 到以销定产；公司主要向客户销售锂离子电池充放电设备等后处理系统设备，该 等产品专用性强，主要用于满足客户自身锂离子电池的生产需求，系非标设备， 3-3-2-40 一般为客户根据自身生产需要向公司定制；发行人主要采用‘首付款-发货款-验收 款-质保金’的销售结算模式；公司产品研发主要以订单产品设计开发和新产品开 发为主。” 综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。 （二） 境外业务 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人 在境外拥有两家全资子公司鸿睿科及香港杭可、两家全资孙公司韩国杭可及 HONRECK（马来西亚），详见本律师工作报告之“十\（八）发行人的子公司/ 孙公司”。 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，除鸿睿科有少量采购、销 售合同外，其余子公司、孙公司尚未进行实质经营。 （三） 业务变更情况 根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的 主营业务为各类可充电电池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生 产与销售。 根据发行人说明、发行人历次变更的营业执照并经本所律师核查，发行人的 主营业务最近 2 年未发生过重大变化。 （四） 主要业务资质和许可 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已取 得的经营相关业务所必需的主要许可证书、资质证书或其他合法经营证明文件情 况如下： 序号 资质主体 资质名称 编号 有效期至 1 发行人 报关单位注册登记证书 3316963106 长期 2 发行人 对外贸易经营者备案登记表 02306895 - 3 发行人 出入境检验检疫报检企业备 案表 3311604313 - 综上，本所认为，截至报告期末，发行人已经取得业务经营所必需的资质、 3-3-2-41 许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有效期内。 （五） 发行人的主营业务 根据发行人说明及其提供的相关资料，发行人的主营业务为各类可充电电 池，特别是锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主要产品为充 放电设备和内阻测试仪等其他设备，其中充放电设备分为圆柱电池充放电设备、 软包/聚合物电池充放电设备（包括常规软包/聚合物电池充放电设备和高温加压 充放电设备）、方形电池充放电设备。根据《审计报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度的主营业务收入分别为 409,056,074.51 元、769,082,430.44 元和 1,105,219,801.63 元；分别占同期发行人营业收入的 99.72%、99.75%和 99.63%，发行人的主营业务突出。 （六） 发行人的持续经营能力 根据发行人现行有效的营业执照及《发行人章程》，发行人为永久存续的股 份有限公司，依法有效存续。 根据发行人说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人已经取得业务经 营所必需的资质、许可、批准或授权，并且该等资质、许可、批准或授权均在有 效期内。 根据市场监督管理、税务、海关、安全生产监督、人力资源和社会保障等主 管部门出具的证明文件，发行人最近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存 在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。 根据《审计报告》及发行人说明，截至报告期末，发行人的财务会计状况良 好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚等重大或有事项。 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法 律障碍。 综上，本所认为，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不 能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 （一） 关联方 3-3-2-42 根据《科创板股票上市规则》、发行人提供的相关资料并经本所律师核查， 报告期内发行人的关联方如下： 1. 持股 5%及以上的股东、控股股东及实际控制人 截至报告期末，发行人持股 5%及以上的股东及其持股比例分别为：曹骥， 持股 52.1156%（为发行人的控股股东）；杭可投资，持股 26.7809%；深圳力鼎， 持股 5%。 截至报告期末，曹骥直接持有发行人 52.1156%的股份，并通过杭可投资间 接持有发行人 24.0621%的股份；曹政直接持有发行人 1.1784%股份，并通过杭 可投资间接持有发行人 0.2678%的股份。发行人的实际控制人为曹骥、曹政父子。 杭可投资、深圳力鼎、曹骥、曹政的基本情况，详见本律师工作报告正文之 “六\（三）发行人的现有股东”。 2. 发行人的董事、监事、高级管理人员 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、 监事、高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓 名 职 务 身份证号 住 所 1 曹骥 董事长、总经理 33010419520801XXXX 杭州市下城区 2 曹政 董事、副总经理 33010319830731XXXX 杭州市江干区 3 赵群武 董事 33072219741130XXXX 杭州市上城区 4 桑宏宇 董事、副总经理 33010519731017XXXX 杭州市拱墅区 5 陈树堂 独立董事 11010219501005XXXX 北京市朝阳区 6 朱军生 独立董事 31010419570818XXXX 上海市徐汇区 7 马贵翔 独立董事 51021219641121XXXX 上海市杨浦区 8 郑林军 监事会主席 33010619661119XXXX 杭州市江干区 9 俞平广 监事 33010619650311XXXX 杭州市江干区 10 胡振华 职工代表监事 33010519841017XXXX 杭州市拱墅区 11 章映影 副总经理 33010419661216XXXX 杭州市江干区 12 严蕾 副总经理 33010619820925XXXX 杭州市江干区 13 徐鹏 副总经理、董事 会秘书兼财务 总监 65272119710913XXXX 上海市普陀区 3-3-2-43 3. 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员 上述 1-2 项所列自然人的关系密切的家庭成员，系发行人的关联方。该等关 系密切的家庭成员，包括上述 1-2 项所列自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的 父母。 4. 上述 1-3 项所列自然人控制的，或担任董事、高级管理人员的关联方 受上述 1-3 项所列自然人控制的，或由其担任董事、高级管理人员的，除发 行人及其控股子公司外的法人或其他组织，系发行人的关联方。其中，受控股股 东、实际控制人曹骥、曹政控制的，或由其担任董事、高级管理人员的其他企业 情况如下： （1） 杭可投资 杭可投资的具体情况，详见本律师工作报告正文之“六\（三）发行人的现有 股东”。 （2） 南屏投资 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用 信息公示系统的检索查询，南屏投资系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期 末，南屏投资的基本情况如下： 公司名称 杭州南屏投资有限公司 统一社会信用代码 91330109MA28LENG8M 住所 萧山区经济技术开发区市心北路 99 号 408-6 室 法定代表人 章映波 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询（未经 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融 资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 500 万元 成立日期 2017 年 1 月 12 日 经营期限 2017 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日 股权结构 曹骥 100% 公司状态 存续 （3） 杭可仪器 3-3-2-44 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用 信息公示系统的检索查询，杭可仪器系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期 末，杭可仪器的基本情况如下： 公司名称 杭州可靠性仪器厂 统一社会信用代码 913301047154129572 住所 杭州市江干区杨家桥 79 号 法定代表人 曹骥 公司类型 股份合作制 经营范围 制造加工：电子仪器及器件。晶体管集成电路可靠性 试验设备研究、开发、咨询及成果转让。其他无需报 经审批的一切合法项目**（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 300 万元 成立日期 1999 年 1 月 4 日 经营期限 1999 年 1 月 4 日至长期 股权结构 曹骥 84%，俞平广 2.5%，曹冠群 3.5%，章映影 2.5%， 田俊 0.5%，陈伟民 0.5%，郑林军 1.25%，吴飞龙 0.5%， 曹为民 1.0%，赵群武 0.25%，王燕萍 0.25%，吴福铭 0.25%，吴玉珍 0.25%，来建华 0.25%，郑志峰 0.5%， 张建民 0.25%，罗旭英 0.25%，李丹军 0.25%，寿建华 0.25%，费霞 0.25%，孔迪鸿 0.25%，冯晓岩 0.25%， 李幼娥 0.25% 公司状态 存续 （4） 通测微电子 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用 信息公示系统的检索查询，通测微电子系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告 期末，通测微电子的基本情况如下： 公司名称 杭州通测微电子有限公司 统一社会信用代码 91330109762014484K 住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿 达路 157 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 生产：GPS 通讯设备** （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 注册资本 5,581.62 万元 成立日期 2004 年 8 月 26 日 3-3-2-45 经营期限 2004 年 8 月 26 日至 2054 年 8 月 25 日 股权结构 杭可投资 100% 公司状态 存续 （5） 通用电测 根据实际控制人曹骥的说明及其提供的相关资料并经本所律师在企业信用 信息公示系统的检索查询，通用电测系实际控制人曹骥控制的企业。截至报告期 末，通用电测的基本情况如下： 公司名称 杭州通用电测有限公司 统一社会信用代码 91330100757218095X 住所 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块高 新九路 79 号 法定代表人 孔迪鸿 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 GPS 通讯设备的研发、技术服务、技术转让、技术咨 询；销售：GPS 通讯设备**（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本 1,672.5144 万元 成立日期 2004 年 1 月 18 日 经营期限 2004 年 1 月 18 日至 2020 年 1 月 17 日止 （未完）  |