[上市]杭可科技:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有 研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风 险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资 决定。 浙江杭可科技股份有限公司 Zhejiang HangKe Technology Incorporated Company （住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区桥南区块高新十一路77号） 杭可标志 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 1 、 发行股票类型：人民币普通股（ A 股） 2 、 发行股数： 公司首次公开发行股份总数为 4,100 万股 且不低于本次公开发行 后总股本的 10% 。本次发行原股东不公开发售股份。 3 、 每股面值：人民币 1.00 元 4 、每股 发行价格： 5 、 预计发行日 期： 2019 年 7 月 3 日 6 、拟上市证券交易所和板块：上海证券交易所科创板 7 、发行后总股本 ： 40,100 万股 8 、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 9 、 招股意向书 签署日期： 2019 年 6 月 24 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，请认真阅读本招股意向 书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行的相关重要承诺的说明 序号 承诺类型 承诺人 备注 1 股份锁定 承诺 ① 公司控股股东、实际控制人、董事长、 核心技术人员曹骥； ② 公司股东、实际控制人 、董事 曹政； ③ 公司股东杭可 投资； ④ 公司股东曹冠群； ⑤ 公司高级管理人员严蕾 ； ⑥ 公司股东、核心技术人员之赵群武、 俞平广； ⑦ 公司股东之桑宏宇、章映影、郑林军、 徐鹏 ； ⑧ 公司股东之高雁峰、合肥信联、宁波 信珲、深圳力鼎、陈红霞、沈文忠； ⑨ 公司监事胡振华 ； ⑩ 公司核心技术人员刘伟 ； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（一）本次发行前股东所持股份 的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及股东持股及减持意向 等承诺”之“ 1 、股 份锁定承诺” 2 公司发行 前持股 5% 以上股东 的持股意 向及减持 意向 ① 公司实际控制人、控股股东曹骥 ； ② 公司股东杭可投资 ； ③ 公司股东深圳力鼎 ； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（一）本次发行前股东所持股份 的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限以及股东持股及减持意向 等承诺”之“ 2 、公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ” 3 关于上市 后三年内 稳定股价 的承诺 ① 发行人杭可科技； ② 公司控股股东和实际控制人曹骥、实 际控制人曹政； ③ 公司董事、高级管理人员； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（二）稳定股价、股份回购和股 份购回的措施和承诺” 4 关于对欺 诈发行上 市的股份 购回的相 关承诺 ① 发行人杭可科技； ② 公司控股股东和实际控制人曹骥、实 际控制人曹政； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（三）对欺诈发行上市的股份购 回承诺” 5 填补被摊 薄即期回 报的措施 ① 发行人杭可科技； ② 公司董事、高级管理人员； ③ 公司控股股东和实际控制人曹骥、实 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要 承诺事项”之 “（四）填补被摊薄即期回报的措 及承诺 际控制人曹政； 施及承诺” 6 关于因信 息披露重 大违规回 购新股、购 回股份、赔 偿损失的 相关承诺 ① 发行人杭可科技； ② 公司控股股东和实际控制人曹骥、实 际控制人曹政； ③ 公司董事、监事、高级管理人员； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（六）依法承担赔偿或赔偿责任 的承诺” 7 未履行承 诺的约束 措施 ① 发行人杭可科技； ② 公司控股股东和实际控制人曹骥、实 际控制人曹政； ③ 公司持股董事、高级管理人员； ④ 公司未持股董事、高级管理人员； 详见本 招股意向书 “第 十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（七）关于未履行承诺的约束措 施” 8 本次发行 相关中介 机构的承 诺 ① 保荐机构、主承销商国信证券股份有 限公司； ② 发行人会计师天健会计师事务所（特 殊普通合伙）； ③ 发行人律师北京市金杜律师事务所； 详见本 招股意向书 “第十节 投资者 保护”之“四、重要承诺事项”之 “（十）本次发行相关中介机构的 承诺” 二、公司股东公开发行股份对公司控制权、治理结构及生产经营 等产生的影响 本次公开发行股票前，公司控股股东和实际控制人曹骥直接持有公司 52.1156% 的股份，实际控制人曹政 直接持有公司 1.1784% 的股份，曹骥和曹政通 过杭可投资控制公司 26.7809% 的股份。本次发行完成后，公司公开发行的股份 数量 4 ,100.00 万股， 不低于公司发行后股份总数的 10% ，本次发行全部为新股发 行，原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本 招股意向书 “第二节 概览” 之“二、本次发行概况”相关内容。 本次公开发行股票后，公司控制权、治理结构及生产经营不会产生重大变化， 公开发行 股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。 三、发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比 例。 1 、 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的 ，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2 、 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 3 、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利 （ 或股份 ） 的派发事项。 4 、公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产 经营的资金需求 情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方 式分配利润。 （ 1 ）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 （ 2 ）在同时满足下列条件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方式： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 （ 3 ）若公司当年采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的百分之十五。 （ 4 ）在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行 一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 （ 5 ）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，另 行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （ 6 ）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交 股东大会批准。 如利润分配具体方案涉及 现金 分红方案 的 ， 董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以提供网 络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。 在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见 ；当年利润 分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （ 7 ） 监事会应对董事会执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并对其执行情况发表明确意见。 （ 8 ）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 5 、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章 程的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 会审议后提交公司股东大会批准。公司股东大会审议利润分配政策调整的议案 时，应经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上方可通过。公司应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立董事和符合一 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 具体股利分配政策详见本 招股意向书 “ 第十节 投资者保护”之“ 二 、本次 发行上市后的股利分配政策” 相关内容。 四、滚存利润分配方案 经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，本次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并在科创板上市后，公司本次发行前形成的滚存未分配利润由 股票发行完成后的新老股东共享。 五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险 （一）锂离子电池行业波动风险 报告期内，公司主营业务利润主要来源于锂离子电池生产线后处理系统，公 司客户主要为国内外知名的锂离子电池生产企业。近年来，随着技术进步以及国 家政策的大力推动，锂离子电池在消费类电子产品不断更新换代、新能源汽车不 断普及的情况下，锂离子电池需求量急速增长， 2011 年以来的年复合增长率超 过 30% 。在此背景下，锂离子电池生产企业不断扩张产能，新建或改造锂离子电 池生产线，从而带动了后处理系统相关设备需求的高速增长。 未来，随着新能源汽车逐步替代传统汽车，消费类电子产品需求稳中有升， 锂离子电 池在储能方面的应用也前景广阔，因此从长远看，锂离子电池的生产产 能仍将进一步扩张，对后处理系统相关设备需求也仍将保持高位。但随着市场的 日益成熟，中国政府对新能源汽车的补贴也相应进行了结构性调整，未来几年电 能量密度低、续航性能差、技术水平落后的新能源汽车生产商获得的政府补贴将 大幅下滑，动力锂离子电池行业也将随之进行结构性调整，产业集中度日益升高， 目前已出现部分国内动力电池生产商产能利用率较低， 低端产能过剩，资金周转 较为困难的情 况。 若 国内新能源汽车制造商出现大规模滞销 ，国内锂离子电池厂 商 产能利用率持续走低 ，产能扩 张持续减少 ， 且公司开拓境外动力电池生产商效 果不佳，则公司未来的销售收入面临下滑的风险。 （二）存货较大的风险 报告期内各期期末，公司存货账面价值分别为 36,500.58 万元 、 60,506.04 万 元 和 78,099.57 万元 ，占流动资产的比例分别为 32. 44 % 、 40.42% 和 41.13% ，占 总资产的比例分别为 29. 14 % 、 32.95% 和 33.84% ，占比较高。 报告期内各期期末，公司存货主要为发出商品。发出商品金额较大系公司产 品运达客户后，需先进行安装、调试和试生产，在能够稳定 地 满足客户生产需求 后，经客户验收合 格方能确认收入，从发货至验收的时间间隔较长，普遍在 1 年左右。客户产品验收时间较长的原因主要为 后处理系统设备作为锂离子电池生 产线的一部分，在新建或改造生产线时，需要与整条锂离子电池生产线一起试生 产，验收时间普遍较长。 存货金额较大一方面占用了公司大量资金，降低了资金使用效率，另一方面 也增加了公司管理、成本控制等方面的压力，影响公司业绩的稳定增长。 （三）国际政治及贸易变化的风险 报告期内，公司的主要国外客户为韩国三星、韩国 LG 、日本索尼（现为日 本村田）、宁德新能源（日本 TDK 控制），上述四家客户占公司主营业务 收入 的比重较高，因此，中韩、中日国家关系变化可能导致本公司与上述几家客户的 合作减少甚至中断，将可能对公司的经营成果产生不利影响。 此外， 公司部分电 子元器件也从国外采购， 中国和美国目前存在贸易争端，互相采取了加征关税等 方式进行应对，若未来贸易争端扩大化，影响到日本、韩国等国对中国的贸易政 策，则同样可能对公司的经营成果产生不利影响。 （四）主营产品毛利率下降的风险 公司的 主营产品锂离子电池生产线后处理系统 是公司营业收入的主要来源 。 由于产品均为定制化生产，同时公司产品在技术水平、可靠性等各方面均有较强 的核心竞争力， 因而 一直以来 保持较高的 主营业务毛利率 ，报告期内公司主营业 务毛利率分别为 45.11% 、 49.82% 和 46.53% 。但是， 一方面，随着锂离子电池的 大规模应用和规模化生产，锂离子电池存在逐步降低成本售价的压力，而锂离子 电池生产厂家，也必然会将降成本的压力转嫁一部分给上游设备供应商；另一方 面，锂离子电池大规模应用所带来的对锂离子电池生产设备的大量需求，也刺激 了行业的发展，不断有新的厂家进入后处理系统领域，导致竞争日趋激烈。因此 公司的主营产品始终面临市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已 经取得的竞争优势及成 本控制能力 ， 则可能导致公司主营产品订单减少 或 毛利率 下降。 另外，公司自 2016 年开始逐步以 集成商 的形式向客户销售全自动后处理 系统生产线，其中包含了外购的自动化物流线产品，也会拉低公司的销售毛利率。 （五）技术和产品替代的风险 公司研发和生产的后处理系统设备，是基于电化学原理，应用于各类镍氢、 锂离子等可充电电池的生产。燃料电池 是一种把燃料所具有的化学能直接转换成 电能的化学装置， 作为另一种新能源电池，本质上属于一次电池，与锂离子电池 相比各有优势，双方属于共存互补的关系，且其产业化尚需较长时间。在可以预 测的将来，可 充电电池的发展仍将以电化学原理为基础，应用新材料、新技术和 新工艺，在体积、重量、电容量、成本、安全性等方面寻求突破。但是，如果： （ 1 ）可充电电池的工作原理发生根本性变化，产生如汽油机和电动机之间 的巨大差异， 则 公司的后处理系统可能出现无法适应的情况； （ 2 ） 在后处理系统中， 应用新材料、新技术和新工艺，使可充电电池的生 产产生局部变革。若公司在后处理系统的研发和应用中，不能引领或者紧跟技术、 工艺发展的潮流，则将在 市场竞争中处于不利地位。 （ 3 ）燃料电池的应用技术、转换效率、生产成本有了革命性的突破，并对 可充电电 池产生了明显的替代效应，则公司所处的锂离子电池设备制造业将面临 下滑。 （六）经营业绩分布不均的风险 公司产品属于高度定制化的产品，需先进行安装、调试和试生产，在能够稳 定地满足客户生产需求后，经客户验收合格方能确认收入，从发货至验收的时间 间隔较长。虽根据以往经验总体可估算验收周期在 1 年左右，但由于每个订单的 产品、客户以及验收情况各不相同，每批产品的实际验收时点无法精确估计，从 而可能导致全年收入及业绩分布不均匀。 同时，各年一季度数据由于春节假期等 因素的影响，经营业绩通常较其他季度略低。 （七）客户集中度较高的风险 报告期内，公司客户主要为 韩国三星、韩国 LG 、日本索尼（现为日本村田）、 宁德新能源、比亚迪、国轩高科、比克动力、天津力神 等知名锂离子电池生产企 业，主要客户较为集中。报告期内，公司向前五名客户的销售收入占公司营业收 入的 6 0 % 以上。 公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营 情况不利，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。 （八）动力锂电池生产商客户开拓不利的风险 报告期内，发行人的客户尚未覆盖全部国内主流动力锂电池生产商。若未来 发行人未能进一步开拓未覆盖的国内动力 锂电池生产商，且开拓境外动力锂电池 生产商也未及预期，或已合作的动力锂电池生产商由于行业波动、竞争激烈等因 素经营情况持续恶化， 或发行人的现有主要客户被竞争对手大规模抢占， 则发行 人在动力锂电池后处理设备领域的销售收入、市场份额将有下滑的可能，因此发 行人具有动力锂电池生产商客户开拓不利的风险。 （九）汇率波动的风险 公司的销售收入中有部分为外销收入，外销收入主要以美元结算，因此汇率 波动特别是人民币升值对公司的财务状况会产生一定影响。 如果人民币汇率持续升值，一方面，以外币计价的出口产品价格提高会影响 本公司出口产品 的市场竞争力，存在客户流失或者订单转移至其他国家的风险； 另一方面，公司因出口而持有的外币资产将随着人民币升值而有所贬值，从而影 响经营利润。 （十）应收账款可能发生坏账的风险 报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 6,539.85 万元、 9,034.42 万 元和 18,136.61 万元，占流动资产的比例分别为 5.81% 、 6.04% 和 9.55% ，占总资产 的比例分别为 5.22% 、 4.92% 和 7.86% ，金额及占比均有提升。 2018年以来已出现 部分国内动力电池生产商产能利用率较低，资金周转较为困难的情况。如果公司 主 要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公 司应收账款产生坏账的可能性将增加， 公司应收账款收回的可能性将减小， 从而 对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 （十一）本次发行失败的风险 公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形 势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者预期变化等各种因 素可能对股票市场带来影响，进而影响投资者对本公司股票的价值判断。因此， 本次发行存在由于发行认购不足或未能达到预计市值上市条件而发行失败的风 险。 （十二）在手订单增速下滑的风险 公司 2019 年第一季度在手订单情况及同比、环比变动情况如下表所示： 项 目 2019年 第一季度 2018年 第一季度 同比变动 率（%） 2018年 第四季度 环比变动 率（%） 在手订单金额（万元） 191,717.52 187,278.09 2.37 196,520.97 -2.44 由上表可见， 2019 年第一季度在手订单情况环比略降，同比较上年同期有所 增长 ， 但增长幅度较低 。 2019 年一季度公司在手订单金额总量仍较大，但在手订 单增速下滑，若未来在手订单增速继续下滑甚至出现负增长， 并且下滑幅度 进一 步扩大， 则可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响，未来经营可能出现增速 放缓、收入下滑的情形。 （十三）应收国轩高科的应收账款余额较大的风险 合肥国轩高科动力能源有限公司为上市公司国轩高科（ SZ.002074 ）的全资 子公司。报告期内，合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司航天国轩（唐 山）锂电池有限公司、南京国轩电池有限公司和青岛国轩电池有限公司）为公司 客户。西藏国轩创业投资有限公司作为有限合伙人持有发行人股东合肥信联 31.25% 的合伙份额，合肥信联持有发行人 2.2529% 的股份。合肥国轩高科动力能 源有限 公司（含其子公司）与西藏国轩创业投资有限公司为同一实际控制人李缜 控制下的关联方。 截至报告期末，公司对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的应 收账款余额为 3,603.37 万元，占应收账款余额的比例为 17.40% ，占比较高。若未 来合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的财务状况出现恶化，或者经 营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加， 从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要经营情况及财务信息 公司财务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日 。天健事务所对公司 2019 年第一 季度的财务报表，包括 2019 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 1 - 3 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了 “ 天健审〔 2019 〕 7213 号 ” 审阅报告。 公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已对公司 2019 年第一 季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作的负责人 及会计机 构负责人已对公司 2019 年第一季度未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具 专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 公司 2019 年第一季度合并财务报表（未经审计，但已经天健事务所审阅）的 主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 变动率 总资产 242,758.86 230,789.49 5.19% 所有者权益 97,193.96 91,153.98 6.63% 项目 2019 年 1 - 3 月 2018 年 1 - 3 月 变动率 营业收入 24,983.08 20,118.07 24.18% 营业利润 6,465.66 5,858.83 10.36% 利润总额 6,941.31 5,844.83 18.76% 净利润 6,063.80 5,295.00 14.52% 归属于母公司所有者的净 利润 6,063.80 5,295.00 14.52% 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 5,137.75 4,800.31 7.03% 经营活动产生的现金流量 净额 2,783.68 4,110.45 -32.28% 具体财务分析见本 招股意向书 之 “ 第八节 财 务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 六、财务报告审计截止日后主要经营情况 及财务信息 ” 之 “ （四）财务报表变动分 析 ” 。 财务报告审计截止日至本 招股意向书 签署日，公司主要经营状况正常，经营 业绩继续保持稳定。公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产 品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 七、与国轩高科的交易情况 报告期内，合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）为公司的客户， 公司各期对其销售额如下： 单位：万元 交易对方 2018 年 度 2017 年度 2016 年度 合肥国轩高科动力能源有限公司 （含其子公司） 7,058.74 9,874.00 84.30 截至报告期末，公司对合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的应 收账款余额为 3,603.37 万元，占应收账款余额的比例为 17.40% ，占比较高。若 未来合肥国轩高科动力能源有限公司（含其子公司）的财务状况出现恶化，或者 经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加， 从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 为应对上述风险， 公司主要采取了以下措施： 1 、严 格履行合同条款，严格按照合同约定进行收款、发货、验收等。 2 、 积极催收对国轩高科的应收账款 。 3 、 及时通过查询其公开的经营信息及财务数据、查看其设备使用情况及生 产情况等方式来判断应收账款发生坏账的可能性 。 4 、 针对应收国轩高科的应收账款发生坏账损失的风险，公司控股股东曹骥 出具了如下承诺函： “ 本人作为浙江杭可科技股份有限公司（以下简称 “ 杭可科技 ” ）的控股 股东，郑重承诺：在李缜以国轩高科股份有限公司（以下简称 “ 国轩高科 ” ） 实际控制人的身份间接持有杭可科技股权期间，国轩高科及下属子公司对杭可科 技的应收账款若 发生坏账损失，则由本人全额补偿杭可科技，以确保杭可科技不 会因此遭受任何损失。 ” 目录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 15 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 19 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 19 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 23 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 24 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .. 25 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ...................... 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化及未来发展战略 ...... 26 六、公司选择的上市标准 ................................ ................................ ...................... 29 七、公司治理特殊安排情况 ................................ ................................ .................. 29 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 31 二、本次发行新股的有关机构 ................................ ................................ .............. 32 三、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 34 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 35 一、行业及技术风险 ................................ ................................ .............................. 35 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ .......... 42 五、本次发行失败的风险 ................................ ................................ ...................... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 46 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 46 二、发行人的改制重组情况 ................................ ................................ .................. 46 三、发行人成立以来的股本形成情况 ................................ ................................ .. 47 四、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ .......................... 55 五、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ..................... 59 六、发行人股权结构图 ................................ ................................ .......................... 59 七、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................ .................. 60 八、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .................... 64 九、发行人有关股本的情况 ................................ ................................ .................. 74 十、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 .......................... 78 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......... 85 十二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的亲属关系 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 86 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议及其作 出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ .......... 86 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 .......... 88 十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情 况 ................................ ................................ ................................ .............................. 90 十六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情 况 ................................ ................................ ................................ .............................. 95 十七、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 96 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 101 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................ 101 二、发行人所处行业概况 ................................ ................................ .................... 116 三、发行人所处行业特点 ................................ ................................ .................... 149 四、发行人的行业竞争地位分析 ................................ ................................ ........ 154 五、发行人销售和采购情况 ................................ ................................ ................ 163 六、发行人的主要固定资产和无形资产情况 ................................ .................... 180 七、发行人拥有的特许经营权 ................................ ................................ ............ 189 八、发行人的核心技术与研发情况 ................................ ................................ .... 189 九、发行人在境外经营情况及境外资产状况 ................................ .................... 208 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 210 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运 作情况 ................................ ................................ ................................ .................... 210 二、董事会专门委员会的设置情况 ................................ ................................ .... 211 三、报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ................ 212 四、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 213 五、发行人内部控制的评估 ................................ ................................ ................ 213 六、独立性 ................................ ................................ ................................ ............ 213 七、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 216 八、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 218 九、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 222 十、关联交易决策权限和程序的规定 ................................ ................................ 235 十一、关联交易的执行情况以及独立董事的意见 ................................ ............ 236 十二、公司减少关联交易的解决措施 ................................ ................................ 23 6 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 237 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 237 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 241 三、影响公司经营业绩的重要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指 标和非财务指标分析 ................................ ................................ ............................ 241 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 244 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ............ 246 六、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 249 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................ 264 八、报告期内公司适用的主要税种、税率及税收优惠 ................................ .... 266 九、分部报告信息 ................................ ................................ ................................ 267 十、财务指标 ................................ ................................ ................................ ........ 268 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 270 十二、资产状况分析 ................................ ................................ ............................ 306 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ................................ ................ 324 十四、报告期内重大投资或资本性支出等情况 ................................ ................ 335 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等 事项 ................................ ................................ ................................ ........................ 336 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 340 一、本次募集资金概况 ................................ ................................ ........................ 340 二、募投项目介绍 ................................ ................................ ................................ 342 三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ .... 349 四、公司未来发展规划及发展目标 ................................ ................................ .... 350 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 353 一、信息披露和投资者关系 ................................ ................................ ................ 353 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ 362 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ............ 365 四、重要承诺事项 ................................ ................................ ................................ 369 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 393 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 393 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 397 三、重大诉讼和仲裁事项 ................................ ................................ .................... 398 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ........................ 399 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 400 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 410 一、附件 ................................ ................................ ................................ ................ 410 二、文件查阅地址 ................................ ................................ ................................ 410 第一节 释义 本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司 、本公司、股份公 司、 杭可科技 、发行人 指 浙江 杭可科技 股份有限公司 杭可有限 指 浙江 杭可科技 有限公司 —— 公司 前身 鸿睿科（日本） 指 鸿睿科电子贸易日本株式会社 —— 公司全资子公司 韩国杭可 指 杭可电子株式会社（韩国） —— 公司全资孙 公司，公司全 资子公司鸿睿科（日本 ）的子公司 香港杭可 指 杭可电子贸易香港有限公司 —— 公司全资子公司 HONRECK （马来西 亚） 指 HONRECK EQUIPMENT TECHNOLOGY SUPPORT COMPANY SDN. BHD. （马来西亚） —— 公司全资孙公司， 公司全资子公司鸿睿科（日本）的子公司 HONRECK （波兰） 指 HONRECK ELECTRONICS TRADING SPó.KA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA （波兰） —— 公司全资孙公司，公司全资子公司鸿睿科（日本）的子公 司 杭可投资 指 杭州杭可投资有限公司 —— 公司股东 合肥信联 指 合肥信联股权投资合伙企业（有限合伙） —— 公司股东 宁波信珲 指 合肥信珲股权投资合伙企业（有限合伙） / 宁波信珲股权 投资合伙企业（有限合伙） —— 公司股东， 2018 年 5 月 16 日合肥信珲更名为宁波信珲 深圳力鼎 指 深圳市力鼎基金管理有限责任公司 —— 公司股东 杭可仪 指 杭州可靠性仪器厂 —— 公司关联方 通用电测 指 杭州通用电测有限公司 —— 公司关联方 杭可精密 指 杭州杭可精密仪器有限公司 —— 公司关联方 通测通讯 指 杭州通测通讯电子 有限公司 —— 公司关联方 通测微电子 指 杭州通测微电子有限公司 —— 公司关联方 ALLTEST （内华达州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION （内华达州） —— 公 司过往关联方 ALLTEST （加州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION （加州） —— 公司关 联方 ALLTEST （新泽西州） 指 ALLTEST SYSTEMS CORPORATION （新泽西州） —— 公 司过往关联方 ALLTEST （香港） 指 ALLTEST SYSTEMS LIMITED （香港） —— 公司关联方 HONRECK （新加坡） 指 HONRECK ELECTRONICS TRADING CORPORATION SINGAPORE PTE. LTD. （新加坡） —— 公司关联方 珠海泰坦 指 珠海泰坦新动力电子有限公司 宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司 比克动力 指 深圳市比克动力电池有限公司 天津力神 指 天津力神电池股份有限公司 宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司 日本村田 指 株式会社东北村田制作所及旗下子公司 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行的《浙江杭可科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 经 公司 股东大会审议通过，并将于本次 发行 后生效的《浙 江杭可科技股份有限公司章程（草案）》 本 招股意向书 指 公司 为本次 发行编写 的《浙江 杭可科技 股份有限公司 首次 公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信证券 、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 天健 事务所、发行人会 计师 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期 、近 三 年 指 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度 报告期内各期期末 指 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日 二、专业术语 锂离子电池 指 一种二次电池（可充电电池），它主要依靠锂离子在正极和 负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极 之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电 解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。 后处理 指 后处理工序，是目前常用各类充电电池（镍氢电池和锂离子 电池等）生产的必备工序，经过后处理，可充电电池才能达 到可使用状态。 内阻测试仪 指 内阻测试仪又叫内阻仪或蓄电池快速测试仪，是快速准确测 量蓄电池健康状态和荷电状态以及连接电阻参数的测试仪 器。 充放电机 指 充放电机可广泛用于各类蓄电池化成、极板化成、快速脉冲 化成充放电，并可通过对单体电池电压、温度的检测来实现 对各类蓄电池进行容量自动分类筛选及配组。 记忆效应 指 记忆效应是电池因为使用而使电池内容物产生结晶的一种效 应。发生的原因是由于电池重复的部分充电与放电不完全所 致。 记忆效应 会使电池暂时性容量 减小，导致使用时间缩短。 高温加压 指 该技术改变了软包 / 聚合物锂离子电池先加温加压，再充放电 的传统工艺，实现了在施加压力和高温条件下同时进行充放 电，显著提高电池的生产效率和品质。 电芯 指 指单个含有正、负极的电化学电芯，一般不直接使用。其区 别于电池含有保护电路和外壳。锂离子二次充电电池的组成： 电芯 + 保护电路板。电芯是充电电池中的蓄电部分。 3C 指 所谓 “ 3C 产品 ” ，就是计算机（ Computer ）、通信 （ Communication ）和消费类电子产品（ Consumer Electronics ） 三者结 合。 保护电路板 PCM 指 保护电路板（ PCM ），主要功能是对电池的过放、过充、过 流 、过热 及输出短路进行保护，维持电池充放电过程中的安 全稳定。 化成 指 即 “ 转化而成 ” 之意，是指生极板在 电解液 中通过 充电 转变 为 荷电状态 ，清除杂质，改善其活性物质电化学活性的 化学 和 电化学 反应过程。简而言之，化成就是激活电芯，使电芯 具有存储电的能力，类似于硬盘的格式化。 分容 指 即 “ 分析容量 ” ， 又叫分容测试，就是将化成好的电芯按照 设计标准进行充放电，以测量电芯的电容量。 通道 指 一对可用于充放电的正负极 连接 装置以及进行充放电的 控制 单元 ，构成了一个通道。一个通道可以为一个电芯进行充电 或放电。 单元 指 在 充放电机 实际使用中，一个 “ 单元 ” 由一定数量的通道组 合而成 ，包含 一套机构 部（负责电池与控制部连接 / 断开自动 机械装置）和控制部（对充放电过程进行管理、控制、检测 的装置） ，工作时为若干个电芯同时进行充电或放电。因此， “ 单元 ” 包含了若干个 “ 通道 ” ，是充放电机制造和安装时 的最小单位。 在日本、韩国， 单元被 称为 “ BOX （盒子） ”。 分选 指 分选，又叫分档，就是对 后处理工序完成 的电池按一定标准 进行分类选择，又叫等级分选。除需要区分合格与不合格品 之外，锂离子电池在应用过程中，经常是多节电芯的并联、 串联或两者结合，选取性能接近的电芯，有助于电池整体性 能的最大发挥 。 特别说明：敬请注意，本 招股意向书 中部分合计数与各加数直接相加之和可 能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 概览 本概览仅对 招股意向书 全文 作 扼要提示。投资者 作 出投资决策前，应认真 阅读 招股意向书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 浙江杭可科技股份有限公司 成立日期 2011年11月21日（有限公司） 2015 年 12 月 7 日 （股份公司） 注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 曹骥 注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术 开发区桥南区块高新十一路 77 号 主要生产经营 地址 浙江省杭州市萧山经济技术开 发区桥南区块高新十一路 77 号 控股股东 曹骥 实际控制人 曹骥、曹政 行业分类 C35 专用设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂 牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 国信证 券股份有限公司 主承销商 国信证券股份有限公司 发行人律师 北京市金杜律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 4,100 万股 占发行后总股本比例 10.2244% 其中：发行新股数量 4,100 万股 占发行后总股本比例 10.2244% 股东公开发售股份数量 — 占发行后总股本比例 — 发行后总股本 4 0,100 万股 每股发行价格 [ ] 元 （ 发行人和主承销商可以初步询价确定发行价格，或者 在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行 价格 ） 发行市盈率 [ ] 倍（每股收益按照 201 8 年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 2.53 元 发行前每股收益 0.80 元 发行后每股净资产 发行后每股收益 发行市净率 发行方式 采取网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限 于向战略 投资者配售股票） 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券 交易所开设人民币普通股（ A 股）股票账户的合格投资者（国 家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外） 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 [ ] 万元 募集资金净额 [ ] 万元 募集资金投资项目 锂离子电池智能生产线制造扩建项目 研发中心建设项目 发行费用概算 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019 年 6 月 28 日 发行公告 刊登日期 2019 年 7 月 2 日 网上、网下申购日期 2019 年 7 月 3 日 网上、网下缴款日期 2019 年 7 月 5 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人主要财务数据和财务指标 项目 2018. 12 .3 1 /2018 年度 2017.12.31 /201 7 年度 2016.12.31 /201 6 年度 资产总额 （万元） 230,789.49 183,646.95 125,278.49 归属于母公司 所有者（未完）  |