[公告]中国泛海控股集团有限公司:18泛海G2：中国泛海控股集团有限公司公开发行公司债券2018年度受托管理事务报告
公公开发发行公司司债券券 2018年年度受受托管理事务务报告告 发行人 （住所：北京市东东城区建国门内大街228号民生金金融中心C座座23层） 债券券受托管理人 （住所所：北京市市朝阳区安立立路66号4号号楼） 二零零一九年六六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称上市规则）、《中国泛海控股集 团有限公司与中信建投证券股份有限公司关于中国泛海控股集团有限公司公开 发行人民币公司债券之债券受托管理协议》、《中国泛海控股集团有限公司 2016 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它 相关信息披露文件以及中国泛海控股集团有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”） 出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限 公司（以下简称 “中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报 告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其 他任何用途。 目录 一、受托管理的债券概况 ............................................................................................................... 3 二、债券受托管理人履职情况 ....................................................................................................... 4 三、发行人 2018年度经营和财务状况 ......................................................................................... 4 四、发行人募集资金使用及专项账户情况 ................................................................................... 5 五、发行人偿债意愿和能力分析................................................................................................... 6 六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ....................................................... 7 七、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况 ............................................................... 8 八、募集说明书中约定的其他义务 ............................................................................................. 11 九、债券持有人会议召开的情况 ................................................................................................. 11 十、发行人出现重大事项的情况 ................................................................................................. 11 十一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ..................................................................... 12 一、受托管理的债券概况 中国泛海控股集团有限公司公开发行的由中信建投证券担任受托管理人的 债券包括：15泛海03、18泛海G1、18泛海G2，债券具体情况见下表： 表：受托管理债券概况 债券简称 15泛海 03 18泛海 G1 18泛海 G2 债券名称 中国泛海控股集团有限公司公 开发行 2015年公司债券（第二 期） 中国泛海控股集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第 一期） 中国泛海控股集团有限公司 2018年公开发行公司债券（第 二期） 核准文件和 核准规模 证监许可[2015]2002号 40亿元 证监许可[2017]2021号 27亿元 债券期限 （年） 6（3+3） 5（3+2） 5 发行规模 （亿元） 10 10 17 债券余额 （亿元） 0.33 10 17 债券利率 （当期） 8.60% 7.55% 7.80% 计息方式单利按年计息，不计复利单利按年计息，不计复利单利按年计息，不计复利 还本付息方 式 每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金兑付 一起支付 每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金兑付 一起支付 每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金兑付 一起支付 付息日 本期债券的付息日为 2016年至 2021年每年的 9月 21日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个工作日；顺延 期间付息款项不另计利息）； 如投资者行使回售选择权，则 其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 9月 21日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个工 作日；顺延期间付息款项不另 计利息） 本期债券的付息日为 2019年 至 2023年每年的 6月 5日（如 遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利 息）；如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息 日为 2019年至 2021年每年的 6月 5日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项 不另计利息） 本期债券的付息日为 2019年 至 2023年每年的 6月 14日（如 遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息） 担保方式无担保无担保无担保 发行时信用 级别 AA/AA AA+/AA+ AA+/AA+ 跟踪评级情 况 AA+/AA+（2019-06-21） AA+/AA+（2019-06-21） AA+/AA+（2019-06-21） 3 二、债券受托管理人履职情况 2018年度，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法 律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟 踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措 施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定 的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 三、发行人 2018年度经营和财务状况 （一）发行人 2018年度经营情况 发行人的经营范围如下：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业 的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用 房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述 业务相关的经济、技术、管理咨询；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 发行人房地产板块主要以泛海控股为载体。业务主要包括房地产开发、销售、 租赁以及物业管理等，物业租赁业务主要通过泛海控股及其子公司泛海物业管理 有限公司、中泛控股有限公司等公司开展，物业管理业务主要由泛海物业负责。 发行人金融服务业务主要投资包括银行、证券、信托、典当、保险经纪等。 公司主要控股的金融机构包括民生证券、民生典当、民生信托、民生保险经纪、 亚太财险等，参股的金融机构包括民生银行等多家金融企业。 发行人高科技服务业务主要以 IDG为载体，业务主要包括数据业务中的持 续信息服务、信息追踪服务，以及媒体业务中的数字媒体业务、需求挖掘业务、 营销服务以及印刷出版业务。 能源电力是发行人根据企业自身发展战略需要和国家能源发展战略实施的 新投资领域。目前，发行人投资和涉及的项目包括印尼棉兰电厂项目和红墩界煤 电项目等。 2018年度，发行人实现营业总收入 183.58亿元，净利润 2.55亿元。发行人 营业收入主要来源于房地产和金融保险业收入。2018年，房地产业收入为 43.49 亿元，占营业总收入比重为 23.69%；2018年，金融保险业收入为 79.51亿元， 占营业总收入比重为 43.31%。 （二）发行人 2018年度财务状况 表：发行人 2018年度主要会计数据和财务指标 单位：亿元、% 项目 2018年度/末 2017年度/末增减变动情况 流动资产合计 19,847,797.15 19,387,687.88 2.37 非流动资产合计 13,116,085.28 12,290,814.47 6.71 资产总计 32,963,882.43 31,678,502.35 4.06 流动负债合计 16,826,234.92 12,749,559.09 31.98 非流动负债合计 10,801,667.24 13,239,514.40 -18.41 负债合计 27,627,902.16 25,989,073.50 6.31 所有者权益合计 5,335,980.27 5,689,428.85 -6.21 营业收入 1,835,811.15 2,223,587.46 -17.44 营业利润 -44,768.26 292,582.21 -115.30 利润总额 70,078.22 250,710.84 -72.05 净利润 25,532.45 206,672.16 -87.65 经营活动产生的现金流量净额 1,588,165.05 -2,149,831.20 -173.87 投资活动产生的现金流量净额 -311,194.21 -1,115,388.82 -72.10 筹资活动产生的现金流量净额 -2,108,088.78 2,066,200.50 -202.03 现金及现金等价物净增加额 -824,424.51 -1,223,780.65 -32.63 四、发行人募集资金使用及专项账户情况 （一）募集资金使用情况 15泛海 03于 2015年 9月 21日发行，发行规模为 10亿元，全部用于偿还 公司债务，截至 2018年末已全部使用完毕。 18泛海 G1于 2018年 6月 5日发行，发行规模为 10亿元，全部用于偿还公 司债务，截至 2018年末已全部使用完毕。 18泛海 G2于 2018年 6月 14日发行，发行规模为 17亿元，全部用于偿还 公司债务，截至 2018年末已全部使用完毕。 （二）募集资金专项账户情况 15泛海 03于 2015年 9月 21日发行，发行人、受托管理人与监管银行（浙 商银行股份有限公司北京分行）签订了《账户及资金三方监管协议》。发行人在 监管银行开立募集资金专项账户。 18泛海 G1与 18泛海 G2于 2018年 6月 5日及 2018年 6月 14日发行，发 行人、受托管理人与监管银行（大连银行股份有限公司北京分行）签订了《账户 及资金三方监管协议》。发行人在大连银行股份有限公司北京海淀支行开立募集 资金专项账户。 五、发行人偿债意愿和能力分析 债券发行后，发行人加强了公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金 使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及 到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 近三年，公司主要偿债能力指标如下： 表：公司偿债指标 单位：亿元 项目 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率（倍） 1.18 1.52 2.07 速动比率（倍） 0.63 0.86 1.28 资产负债率 （合并报表口径） 83.81% 82.03% 84.05% EBITDA利息保障倍数 0.67 0.79 1.32 利息偿付率 100% 100% 100% 贷款偿还率 100% 100% 100% 2019年 1月 20日，发行人子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称 “武汉公司”）与融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）签署了《协 议书》，武汉公司拟向融创房地产转让其持有的泛海建设控股有限公司剥离部分 资产后的 100%股权（具体内容见发行人于 2019年 1月 23日发布的《中国泛海 控股集团有限公司发行人出售、转让资产的公告》）。此次交易完成后，发行人的 资产负债结构将得到一定改善，负债规模将有所下降，有助于缓解发行人的现金 流压力，一定程度提升其财务稳健性，有利于提升发行人债券的偿付能力。 六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 （一）内外部增信机制及变动情况 15泛海 03、18泛海 G1、18泛海 G2无增信机制。 （二）偿债保障措施及变动情况 为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为公司债券的按 时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措 施。 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定资产财务管理总部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公 司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本 息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户，实行专户管理。本次债券本息的偿付将主要来源于公 司日常经营所产生的现金流，本次债券当期付息日/本金兑付日前，发行人将还 本付息的资金及时划付至专项账户。本次债券发行后，发行人将优化公司的资产 负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本 息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、 足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利 益。 3、制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债 券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程 序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安 排。 4、充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券受 托管理人，并与中信建投证券订立了《受托管理协议》。在本次债券存续期限内， 由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 5、严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中 国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等 情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 6、发行人承诺 根据发行人 2015年 3月 20日召开的 2015年第四次董事会会议、2015年 4 月 10日召开的股东会会议决议通过及根据发行人 2016年 7月 4日召开的 2016 年第 4次董事会会议、2016年 7月 25日召开的股东会会议决议通过，当发行人 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至 少采取如下措施： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）主要责任人不得调离。 2018年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 七、偿债保障措施的执行情况及债券的本息偿付情况 （一）偿债保障措施的执行情况 1、偿债保障措施 15泛海 03、18泛海 G1、18泛海 G2偿债保障措施详见“六、内外部增信机 制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的 描述。 2、偿债保障措施的执行情况 （1）专门部门负责偿付工作 发行人指定资产财务管理总部牵头负责协调公司债券的偿付工作，中信建投 证券于各期公司债券付息前掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等资 金安排，督促发行人按时履约。 （2）设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人已指定浙商银行 1000000010120100004285账户为 15泛海 03的专项 偿债账户。发行人已与债券受托管理人、监管银行签订《三方监管协议》，监督 发行人提前归集债券利息和本金，进一步保证按时还本付息。 发行人已指定大连银行 571143209003181账户为 18泛海 G1、18泛海 G2的 专项偿债账户。发行人已与债券受托管理人、监管银行签订《三方监管协议》， 监督发行人提前归集债券利息和本金，进一步保证按时还本付息。 （3）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为公司债券制定了《债 券持有人会议规则》，中信建投证券于 2018年度持续关注发行人是否发生《债券 持有人会议规则》所规定需召开持有人会议的情形。 （4）充分发挥债券受托管理人的作用 2018年度，中信建投证券作为债券受托管理人，根据《管理办法》的规定 及《受托管理协议》的约定履行受托管理人的各项职责： ①持续关注发行人的资 信状况及偿债保障措施的实施情况；②在债券存续期内监督发行人募集资金的使 用情况；③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注； ④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。 （5）严格信息披露 2018年度，中信建投证券督促发行人按照《受托管理协议》及监管机构的 业务指导进行信息披露，发行人已就重大事项发布临时公告，中信建投证券已发 布临时受托管理事务报告。 （6）发行人承诺 发行人严格执行相关承诺，2018年度，发行人未出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息的事项，未采取相关承诺措施。 15泛海 03、18泛海 G1、18泛海 G2的偿债保障措施均得到有效执行。 （二）公司债券的本息偿付情况 1、本息偿付安排 15泛海 03债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。15泛海 03的付息日为 2016年至 2021 年每年的 9月 21日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 9月 21日。15泛海 03的兑付日为 2021年 9月 21日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年 9月 21日。 18泛海 G1债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。18泛海 G1的付息日为 2019年至 2023 年每年的 6月 5日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2021年每年的 6月 5日。18泛海 G1的兑付日为 2023年 6月 5日； 若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 6月 5日。 18泛海 G2债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。18泛海 G2的付息日为 2019年至 2023 年每年的 6月 14日。18泛海 G2的兑付日为 2023年 6月 14日。 2、2018年度本息偿付情况 2018年度，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能 偿还债务的情况。2018年度，15泛海 03于 2018年 9月 21日完成利息偿付及回 售部分本金兑付。 八、募集说明书中约定的其他义务 根据监管部门和联合信用评级有限公司（简称 “联合评级”）对跟踪评级的有 关要求，联合评级将在 15泛海 03存续期内，每年发行人审计报告出具后 2个月 内对 15泛海 03进行一次定期跟踪评级，并在 15泛海 03存续期内根据有关情况 进行不定期跟踪评级。2018年度，联合评级于 2018年 6月 25日出具了 2018年 度跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为 AA+，评定 15泛海 03信用评级 为 AA+。 九、债券持有人会议召开的情况 2018年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 十、发行人出现重大事项的情况 2018年度，发行人发生涉及诉讼、仲裁等重大事项。针对上述重大事项，发 行人发布关于重大事项的公告3次，受托管理人相应公告临时受托管理事务报告3 次。 表：发行人出现重大事项的情况 重大事项基本情况受托管理人履职情况信息披露情况 发行人涉 及诉讼、仲 裁 民生控股股份有限公司（以下简 称“民生控股”）向青岛市中级人 民法院提起诉讼，认为青岛裕泰 物业发展有限公司未能将合同约 定之房屋竣工交付民生控股而对 其造成经济损失 受托管理人通过不定 期回访获知发行人该 等重大事项，及时开展 了进一步核查，通过询 问发行人，获得解释说 明和相关证据，确认该 重大事项属实，督促发 行人发布临时公告 就此事项，发行人 于 2018年 1月 25 日披露了临时公 告，受托管理人于 2018年 1月 26日 披露了临时受托 管理事务报告 重大事项基本情况受托管理人履职情况信息披露情况 发行人董 事、监事发 生变动 公司董事会、监事会任期已届满， 根据公司股东会决议及职工代表 会决议对董事会成员、监事会成 员进行变更。 受托管理人通过不定 期回访获知发行人该 等重大事项，及时开展 了进一步核查，通过询 问发行人，获得解释说 明和相关证据，确认该 重大事项属实，督促发 行人发布临时公告 就此事项，发行人 于 2018年 3月 27 日披露了临时公 告，受托管理人于 2018年 3月 30日 披露了临时受托 管理事务报告 发行人涉 及诉讼、仲 裁 民生证券股份有限公司（以下简 称“民生证券”）收到山西省高 级人民法院送达的应诉材料，原 告那海斌及配偶苏丽华依据假冒 民生证券名义签订的合同，以侵 权责任纠纷为由将民生证券及民 生证券太原长风街证券营业部诉 至法院。 受托管理人通过不定 期回访获知发行人该 等重大事项，及时开展 了进一步核查，通过询 问发行人，获得解释说 明和相关证据，确认该 重大事项属实，督促发 行人发布临时公告 就此事项，发行人 于 2018年 10月 25日披露了临时 公告，受托管理人 于 2018年 10月 30日披露了临时 受托管理事务报 告 十一、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 2018年度发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 中财网
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