[关联交易]智慧松德:关于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押的关联交易公告
证券代码：300173 证券简称：智慧松德 公告编号：2019-067 松德智慧装备股份有限公司 关于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为满足松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智慧松德”） 日常营运资金的需要，拓宽公司资金来源渠道，公司通过招商银行股份有限公司 （以下简称“招商银行”）向公司控股股东佛山市公用事业控股有限公司（以下 简称“佛山公控”）申请委托贷款不超过6000万元，期限不超过一年，借款年利 率按同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮15%（即5.0025%）（含税）， 委托贷款发生的手续费由公司承担。 公司以持有位于中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东二围、不动产单元号为 442000 118901 GB00847 W00000000、面积为54,620.50平方米的土地作抵押；以 公司全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）为上述借 款提供全额连带责任保证担保，此担保不构成对外担保。同时，由公司出资根据 佛山市国资委选聘社会中介机构开展资产评估审计等业务的相关规定，选聘中介 机构对抵押土地进行评估。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，佛山公控系公司的关联法人。公司接受佛 山公控委托贷款并向其提供抵押构成了关联交易，但不构成中国证监会《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 2019年年初至本公告披露日前，公司与佛山公控累计已发生的关联交易总金 额为0万元。 3、2019年6月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押的关联交易议案》，其中关联董事 王贵银先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了 独立意见。因接受委托贷款而向关联方支付的利息费用作为关联交易计算金额， 未达到上市公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称： 佛山市公用事业控股有限公司 2、企业性质： 有限责任公司（国有独资） 3、公司住所： 佛山市禅城区季华五路22号季华大厦 4、法定代表人： 叶剑明 5、公司注册资本：160,000万元 6、统一社会信用代码：914406007912391561 7、公司股东： 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。 8、公司经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施等 其他项目的投资和管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 9、主要财务指标： 单位：元人民币 2018年12月31日 2019年03月 31日 资产总额 31,116,011,433.25 33,490,116,613.59 负债总额 18,606,458,991.11 20,523,422,502.03 所有者权益总计 12,509,552,442.14 12,966,694,ll1.56 2018年1-12月 2019年1-3月 营业收入 11,716,345,190.09 3,145,332,004.66 利润总额 1,128,359,107.78 266,703,637.70 净利润 817,477,507.66 188,623,378.55 注：2018年度财务数据已经审计，2019年第一季度财务数据未经审计。 三、关联交易的主要内容 1、 委托贷款金额：不超过人民币6,000万元； 2、 委托贷款用途：补充日常营运资金； 3、 委托贷款期限：不超过1年； 4、 委托贷款利率：按同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮 15%（即5.0025%）（含税）； 5、 委托贷款利息支付及本金偿还方式：利息自划拨贷款至公司账户之日起 按贷款实际发放额和实际占用天数计息，每季计息一次；到期一次性归 还本金； 6、 抵押物及担保：位于中山市南朗镇（翠亨新区起步区）东二围、不动产 单元号为442000 118901 GB00847 W00000000、面积为54,620.50平方 米的土地作抵押；大宇精雕为上述借款提供全额连带责任保证担保。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易按同期中国人民银行规定的一年期贷款基准利率上浮15%，采 用市场定价原则，遵循了客观公正、平等自愿、价格公允的原则。 五、交易的目的和对公司的影响 本次委托贷款用于补充日常营运资金，不存在损害公司和中小股东利益的行 为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利 影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。 六、独立董事的事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审 核，我们认为，上述关联交易属于正常的商业行为，交易价格及过程遵循了公平、 公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们 同意将《关于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押的关联交易议案》提交 公司第四届董事会第二十八次会议审议，审议过程中，关联董事需回避表决。 2、独立董事的独立意见 通过对公司上述关联交易进行认真核查，我们认为，上述关联交易已经提交 公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事王贵银先生回避表决，公 司决策程序符合相关规定。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，不 会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。 七、备查文件 1、第四届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可； 3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见； 4、相关协议。 松德智慧装备股份有限公司 董事会 2019年06月25日 中财网
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