[公告]安图生物:公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：安图生物 股票代码：603658 郑州安图生物工程股份有限公司 Autobio Diagonostics Co.,Ltd （郑州经济技术开发区经北一路87号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 深圳市 福田区 福田街道福华一路111号 二零一九年六月 说明: QQ截图20120514144640.png 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，郑州安图生物工程股份有 限公司对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认 为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公 司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用出具的信 用评级报告，安图生物主体长期信用等级为AA，评级展望为―稳定‖，本次公开 发行的A股可转换公司债券信用等级为AA。 在本次可转债存续期间，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降 低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：―公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外。‖ 截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净 资产为19.29亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转换公司债券未设担保。 四、公司的股利分配政策 安图生物制定了积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。现行《公司章程》中关于现金分 红的相关条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）的相关规定。同时，公司董事会制定了《郑州安图生物工程股份有限公司未 来三年股东回报规划（2018-2020年）》，强化投资者权益保障机制，切实保护投 资者的合法权益。 《公司章程》对利润分配的相关规定如下： （一）公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票或二者相结合的方式分 配股利，其中，现金分红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当优先采 用现金分红进行利润分配。 （二）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：①公司该年度实现的 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金 流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计）；③不存 在导致无法进行现金分红的特殊情况（如确定的重大资金支出安排等）。 重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红， 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，同时， 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按《公司章程》规定的程 序提出以下差异化的现金分红政策： 1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （五）利润分配方案的决策机制和程序： 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小 股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 5、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层 需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。 6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司 主营业务。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配方案的实施：公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 五、公司最近三年现金分红情况 2016年度、2017年度和2018年度，公司现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率 2018年度 33,600.00 56,257.09 59.73% 2017年度 45,360.00 44,656.42 101.58% 2016年度 27,300.00 34,975.81 78.05% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 234.59% 2016-2018年度，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入 下一年度，主要用于支持公司经营发展需要。 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读募集说明 书中“风险因素”全文 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考募 集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则， 本公司可能面临如下风险： （一）经营风险 1、新产品研发风险 随着我国经济迅速发展，医疗体制改革、居民健康意识提高、居民可支配收 入增加、人口老龄化以及国内体外诊断产品技术迅速发展等因素都将带动体外诊 断产品需求的增加，体外诊断市场具有广阔的发展空间，体外诊断产品生产企业 需要研制新产品以应对市场不断变化的需求，进而满足医疗检验的要求。公司自 成立以来，一直十分重视产品的研发和技术创新，但体外诊断新产品的研究、开 发和生产是一种多学科高度综合相互渗透、知识密集、技术含量高、工艺复杂的 高技术活动，需要长期的基础研究、技术工艺积累、高额的资金投入，同时新产 品研发从立项到上市一般需要3-5年的时间，整个流程包括立项、小试、中试（量 产）、上市和售后评价，研发过程中的任何一个环节都关系着研发的成败，研发 风险较高。新产品研发过程中还需经过产品技术要求制定、注册检验、临床评价、 技术评审、质量管理体系核查和注册审批等阶段，才能获得国家、省、市药品监 督管理部门颁发的产品注册（备案）证书，申请注册周期一般为1-2年，任何一 个过程未能获得药监部门的许可均可能导致研发活动的终止。因此，体外诊断新 产品的整个研究开发过程受到诸多因素的影响，公司可能面临新产品研发失败或 进展缓慢的风险。 2、核心技术泄密的风险 体外诊断试剂的关键之一在于诊断试剂的配方和制备技术，这也是公司的核 心竞争优势。考虑到体外诊断试剂产品的特殊性，为了保护核心技术，公司并未 完全对核心制备技术和配制方法申请专利，因而无法受到《专利法》保护，仅作 为公司的专有技术和商业秘密予以保护。公司存在核心技术泄密的可能或者被他 人窃取的风险，一旦相关技术失密，将对公司的生产经营带来一定不利影响。 3、核心技术人员流失的风险 体外诊断行业的研发、实验和应用对研发人员的技术水平和工作经验有较高 要求，这形成了行业中较高的技术壁垒。公司充分调动员工的积极性，制定了较 为合理的员工薪酬方案和绩效评估体系，同时核心技术人员入股了公司的控股股 东安图实业。随着我国体外诊断行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈， 能否维持现有技术队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否 继续保持在行业内的技术领先优势以及生产经营的稳定性和持久性。随着企业间 人才竞争的日趋激烈，若公司核心技术人员流失，可能会带来新产品技术的流失、 研究开发进程放缓或暂时停顿的风险。 4、原材料采购风险 体外诊断试剂原材料包括生物活性材料（抗体、抗原等）、化学类材料（无 机盐、化合物等）及辅助材料等。公司自2005年开始掌握了体外诊断用生物活 性材料研发所需的技术方法，在生物活性材料的研究方面处于国内行业较高水 平，并不断提升生物活性材料的自给率。但由于开发领域技术含量高、资金投入 大、开发周期长，生产工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求高 等原因，一些特定的原材料（如部分产品所需抗原、抗体）只能向特定的供应商 购买。如果供应商不能及时、足量、保质的提供合格原材料产品，或者与公司的 业务关系发生不利变化，将影响公司的生产经营活动，公司存在原材料采购风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施及市场销售风险 公司本次发行募集资金项目全部投入主营业务，包括―体外诊断试剂产能扩 大项目‖和―安图生物诊断仪器产业园项目‖中的体外诊断仪器研发中心子项目。 公司制定了完善的市场开拓计划，确保充分利用―体外诊断试剂产能扩大项 目‖新增产能实现销售，但若项目建成投产后，宏观经济形势和市场竞争环境发 生重大变化，公司仍存在因产能扩大而导致的市场销售风险，将对公司经营计划 的实现和持续经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目投产期较长的风险 公司本次发行的两个募集资金投资项目建设期均为3年，其中―体外诊断试 剂产能扩大项目‖建成后产能逐步释放。在项目完全达产前，若行业市场环境、 技术水平或产业政策等方面发生重大不利变化，可能影响募集资金投资项目的顺 利达产以及项目效益的充分实现。 （三）与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 公司本次发行可转债设置了转股价格向下修正的条款，公司本次发行方案规 定―在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次 发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开 日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均 价‖。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的 实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案或者 提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期，亦或董事会虽提出转股价 格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可 能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换 为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券 期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转 债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书 公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可 转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价 格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于 可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格 导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有 人的利益造成不利影响。 虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导 致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值， 从而对可转债持有人的利益造成不利影响。 5、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加， 对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公 司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次 公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可 转债后即期回报存在被摊薄的风险。 6、可转换公司债券未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：―公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外‖。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为19.29亿元，符合不设担保的条件，本次发行的可转换公司债券未设担保。 如果本可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面 影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。 7、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经联合信用综合评定，安图生物主体长期信用等级 为AA，评级展望为―稳定‖，本次公开发行的A股可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、 经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响 公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主 体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利 益产生一定影响。 （四）商誉减值风险 报告期内，公司收购了百奥泰康75%股权。通过上述并购，公司产品市场得 到有效拓展，产品线进一步丰富，同时也产生了较大金额的商誉，截至2018年 12月31日，公司商誉余额为16,464.85万元，占总资产的比例为6.20%，占净资 产的比例为8.38%。 根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值 测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。如果百奥泰康未来经营状况出 现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈 利能力和经营业绩产生不利影响。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................... 2 三、本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................................................................... 2 四、公司的股利分配政策 ....................................................................................................... 2 五、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................................... 5 六、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读募集说明书中―风险因素‖全文 ........ 5 目 录 ......................................................................................................................... 11 第一节 释义 ........................................................................................................... 13 第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 30 第三节 主要股东情况 ........................................................................................... 33 一、发行人股本结构及前十大股东持股情况 ..................................................................... 33 二、发行人组织结构及重要对外投资情况 ......................................................................... 33 三、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................................... 43 第四节 财务会计信息 ........................................................................................... 45 一、公司最近三年财务报告审计情况 ................................................................................. 45 二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ..................................................................... 45 三、最近三年的财务报表 ..................................................................................................... 45 四、报告期内合并报表范围及其变化情况 ......................................................................... 66 五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 67 第五节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 70 一、财务状况分析 ................................................................................................................. 70 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 106 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 125 四、资本性支出分析 ........................................................................................................... 127 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正分析 ............................................... 128 六、公司财务状况和未来盈利能力分析 ........................................................................... 129 七、关于填补本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响分析及应对措施 ................... 129 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................. 137 一、募集资金使用计划概况 ............................................................................................... 137 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ........................................................................... 137 三、募集资金投资项目概况 ............................................................................................... 139 四、募集资金投资项目合理性 ........................................................................................... 152 五、董事会前投入情况 ....................................................................................................... 154 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 155 七、其他重要事项 ............................................................................................................... 157 第七节 备查文件 ................................................................................................. 158 一、备查文件 ....................................................................................................................... 158 二、备查文件查阅网址、地点、时间 ............................................................................... 158 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人/本公司/公司/安图 生物 指 郑州安图生物工程股份有限公司 安图实业 指 郑州安图实业股份有限公司，发行人控股股东 安图仪器 指 安图实验仪器（郑州）有限公司 百奥泰康 指 北京百奥泰康生物技术有限公司 河北安图久和 指 河北安图久和医疗科技有限公司 本次发行 指 根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公开发行A 股可转换公司债券的行为 募集说明书 指 安图生物本次公开发行A股可转换公司债券出具的《郑州 安图生物工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 募集说明书》 本募集说明书摘要 指 安图生物本次公开发行A股可转换公司债券出具的《郑州 安图生物工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 募集说明书摘要》 可转债/可转换公司债券 指 可转换为A股股票的可转换公司债券 A股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 保荐机构/主承销商/招商 证券 指 招商证券股份有限公司 公司律师/发行人律师/锦 天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师/中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/联合信用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《公司章程》 指 公司现行有效的《郑州安图生物工程股份有限公司章程》 报告期/最近三年 指 2016年度、2017年度以及2018年度 报告期各期末/最近三年末 指 2016年12月31日、2017年12月31日以及2018年12 月31日 元 指 若无特别说明，均以人民币为度量货币 第二部分：专业词语 CE认证 指 Communate Europeia，欧盟市场产品安全认证标志，属于 产品进入欧盟市场的强制性认证。 IVD/体外诊断 指 英文In Vitro Diagnostics的缩写，是指在人体之外对人体 的尿液、血液等组织或分泌物进行检测来获取临床诊断信 息。 体外诊断试剂 指 可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾 病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以 及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、 细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准 品（物）、质控品（物）等。 微孔板化学发光诊断试剂 指 利用微孔板作为固相载体，采取化学发光法检测各种疾病 标志物的试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与 微孔板表面的抗原或抗体起反应。再加入酶标记的抗原或 抗体，也通过反应而结合在微孔板表面上。用洗涤的方法 使微孔板上形成的抗原抗体复合物与液体中的其他物质分 开。加入发光底物后，在酶的催化及反应下发出光子，光 子量与样本中受检物质的量相关，故可根据光子量进行定 性或定量分析，常用的酶有辣根过氧化物酶等。 酶联免疫诊断试剂 指 利用酶联免疫法检测各种疾病标志物的试剂；它的基础是 抗原或抗体的固相化及抗原或抗体的酶标记。在测定时， 受检样本中的抗体或抗原与固相载体表面的抗原或抗体起 反应。再加入酶标记的抗原或抗体，也通过反应而结合在 固相载体上。用洗涤的方法使固相载体上形成的抗原抗体 复合物与液体中的其他物质分开。加入酶反应的底物后， 底物被酶催化成为有色产物，产物的量与样本中受检物质 的量相关，故可根据呈色的深浅进行定性或定量分析。常 用的酶有辣根过氧化物酶等。 磁微粒化学发光法检测试 剂 指 利用磁微粒作为载体，采取化学发光法检测各种疾病标志 物的试剂；即在测定时，受检样本中的抗体或抗原与均匀 分布于液体中的磁微粒颗粒表面的抗原或抗体起反应。再 加入酶标记的抗原或抗体，也通过反应而结合在磁微粒颗 粒表面上。在外加磁场中直接沉淀，将免疫反应形成的复 合物与未结合其他物质分离，清洗沉淀物，加入发光底物 后，在酶的催化及反应下发出光子，光子量与样本中受检 物质的量相关，故可根据光子量进行定性或定量分析。常 用的酶有辣根过氧化物酶等。 微生物检测试剂 指 利用微生物的生长特性、理化性质、代谢产物、遗传信息、 自身物质、特异性酶等，通过不同检测方法对微生物进行 检测，从而获取临床诊断信息的产品。 抗原 指 能够刺激机体产生（特异性）免疫应答，并能与免疫应答 产物抗体和致敏淋巴细胞在体内外结合，发生免疫效应（特 异性反应）的物质，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 抗体 指 机体的免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞或记忆细胞 增殖分化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性 结合的免疫球蛋白，属于体外诊断试剂核心原材料之一。 单克隆抗体 指 由一个B细胞分化增殖的子代细胞所分泌的高度均质性针 对单一抗原决定簇的特异性抗体。 底物 指 酶所作用和催化的化合物，可为化学元素、分子或化合物， 经酶作用可形成产物，产物可形成如颜色、光子、荧光等 可被测量的信号。 活性材料/生物活性材料 指 具有生物活性或反应性的材料，如抗原、抗体、牛血清、 马血清等。 化学类材料 指 用于生产试剂的部分材料。化学类材料是由化学合成、植 物提取或生物技术所制备得到的各种粉末、结晶、浸膏等。 辅助材料 指 产品中使用的活性材料、化学类材料和仪器类材料以外的 材料统称为辅助材料。辅助材料包括培养皿、药敏板、各 种试剂瓶与包装盒等。 微孔板 指 免疫诊断试剂盒生产的重要原材料之一。用来包被抗原或 抗体制成免疫包被板。免疫包被板是免疫诊断试剂盒的半 成品组分。 放射免疫 指 应用放射性同位素标记的抗原或抗体，并通过免疫反应测 定的检测技术。经典的放射免疫技术是标记抗原与未标抗 原竞争有限量的抗体，然后通过测定标记抗原抗体复合物 中的放射性强度，分析待检物质。 质控品 指 用于体外诊断的质量控制物质（定值和非定值），它是一 种旨在用于医学检测系统中使用的物质、材料等，其目的 是评价或验证测量精密度或由于试剂或分析仪器的变化导 致的分析偏差等。一般用于能力验证、实验室内质量控制 等。 清场 指 清场就是清洁和清理，清洁是卫生方面的要求，防止污染。 清理是整理方面的要求，防止混淆、差错、交叉污染。 注册（备案）证 指 各级药品监督管理部门颁发的用以证明产品在中国境内上 市销售、使用的合法身份证。 第三部分：行业内相关企业简称 科华生物 指 上海科华生物工程股份有限公司 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司 利德曼 指 北京利德曼生化股份有限公司 九强生物 指 北京九强生物技术股份有限公司 迪瑞医疗 指 迪瑞医疗科技股份有限公司 迈克生物 指 迈克生物股份有限公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 美康生物 指 美康生物科技股份有限公司 新产业 指 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 万孚生物 指 广州万孚生物技术股份有限公司 基蛋生物 指 基蛋生物科技股份有限公司 凯普生物 指 广东凯普生物科技股份有限公司 透景生命 指 上海透景生命科技股份有限公司 艾德生物 指 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司 佳能医疗 指 原东芝医疗系统（中国）有限公司，2018年2月名称变更 为佳能医疗系统（中国）有限公司 注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五 入所造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称： 郑州安图生物工程股份有限公司 英文名称： Autobio Diagnostics Co., Ltd 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 安图生物 股票代码： 603658 法定代表人： 杨增利 注册资本： 42,000万元 注册地址： 郑州经济技术开发区经北一路87号 成立日期： 1999年9月15日 上市时间： 2016年9月1日 所属行业： 医药制造业 经营范围： 药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨询与服务；医 疗器械（6840体外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、 咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材（非 医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与服务；货物的储存运 输；生物技术、计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务； 货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的,凭有效批 准文件或许可证生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 邮政编码： 450016 电话： 0371-86506868 传真： 0371-86506767 互联网网址： www.autobio.com.cn 电子邮箱： autobio@autobio.com.cn 二、本次发行概况 （一）核准情况 本次发行已经公司于2018年11月19日召开的第三届董事会第二次会议及 于2018年12月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会（证监许可[2019]867号文）核准。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币68,297.90万元，发行数量为682,979 手（6,829,790张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2019年6月28日至2025 年6月27日。 5、债券利率 第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第 六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每 年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日（2019年6月28日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年7月4日， T+4日）满6个月后的第一个交易日（2020年1月4日）起至可转债到期日（2025 年6月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为64.11元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1= P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均 价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款中有条件赎回条款的相关内 容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面 面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息 的计算方式参见第十一条赎回条款中有条件赎回条款的相关内容）的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款中有条件赎回条款的相关内 容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年6月27日，T-1日） 收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配 售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购 金额不足68,297.90万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的 申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的安图转债数量为其在股权登记日（2019年6月27日， T-1日）收市后登记在册的持有安图生物的股份数量按每股配售1.626元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1 手（10张）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本420,000,000股，按本次发行优先配售比例计算，原 股东最多可优先认购682,920手，约占本次发行的可转债总额682,979手的 99.991%。 本次发行前，公司控股股东郑州安图实业股份有限公司持有公司67.49%股 份，承诺优先配售金额约为46,091.00万元，约占本次可转债发行总量的67.49%。 原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“安图 配债”，配售代码为“753658”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量 不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算 出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数）， 将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账 户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（主承销商） 招商证券处进行。 （2）网上发行 社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的 申购，申购简称为―安图发债‖，申购代码为―754658‖。每个账户最小认购单位为 1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数 倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及 中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监 管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主 承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应 自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向―体外 诊断试剂产能扩大项目‖和―安图生物诊断仪器产业园项目‖中的体外诊断仪器研 发中心子项目，用于做大做强公司现有主业。―体外诊断试剂产能扩大项目‖总投 资31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。―安图生物诊断仪器产业园项目‖ 总投资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、 营销网络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资 36,732.78万元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。 本次募集投资项目的基本情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 投资金额 拟使用募集 资金金额 项目备案情况 项目环评情 况 1 体外诊断试剂产能扩 大项目 31,565.17 31,565.17 项目代码： 2018-410153-27-03-070913 郑环审 [2018]186号 2 安图生物诊断仪器产 业园项目 163,073.83 36,732.78 项目代码： 2018-410153-40-03-054943 备案号： 20184101000200000425 2.1 体外诊断仪器研发中 心 36,732.78 36,732.78 - - 2.2 体外诊断仪器产能扩 大 92,048.60 - 2.3 营销网络建设 23,032.66 - 2.4 综合配套 11,259.80 - 合计 194,639.00 68,297.94 - - 本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募 集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。 17、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方 案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 （四）债券评级及担保情况 本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的信用评级报告， 安图生物主体长期信用等级为AA，评级展望为―稳定‖，本次公开发行的A股可 转换公司债券信用等级为AA。在本次可转债存续期间，联合信用将每年至少进 行一次跟踪评级。 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1、本次可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及公司《可转换公司债券持有人会议 规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 股份； （4）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作 出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方 案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作 出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决 议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （7）公司提出债务重组方案的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新 的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除公司《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作 出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不 含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自2019年6月26日至2019年7月4日止。 （七）发行费用 本次发行费用估算如下： 发行费用 金额（万元） 承销及保荐费用 614.68 律师费用 45.00 与本次发行相关的评估费用 25.00 与本次发行相关的审计费用 25.00 发行手续费 11.73 路演推介及媒体宣传费 100.00 合计 821.41 上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时 间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：郑州安图生物工程股份有限公司 法定代表人： 杨增利 经办人员： 房瑞宽、王娜 办公地址： 郑州经济技术开发区经开第十五大街199号 邮编： 450048 电话： 0371-86506868 传真： 0371-86506767 （二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人： 霍达 办公地址： 深圳市福田区福田街道福华一路111号 邮编： 518026 保荐代表人： 鄢坚、王辉政 项目协办人： 彭勇 项目组其他成员： 刘海燕、张茜、谢强、何立、蒋恬婧、姜士洋 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 （三）发行人律师事务所： 上海市锦天城律师事务所 事务所负责人： 顾功耘 经办律师： 江志君、李攀峰、张世骏 办公地址 ： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层 电话： 021-20511000 传真： 021-20511999 （四）审计机构： 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡柏和 经办会计师： 王猛、丁娜 办公地址 ： 北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层 电话： 010-68360123 传真： 010-68360123-3000 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 负责人： 常丽娟 办公地址 ： 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 电话： 010-85172818 传真： 010-85679228 经办评级人员： 唐玉丽、刘冰华 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58754185 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 账户名称： 招商证券股份有限公司 账号： 819589051810001 第三节 主要股东情况 一、发行人股本结构及前十大股东持股情况 （一）公司股本结构情况 截至2018年12月31日，公司总股本为42,000万股，公司股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 股份比例（%） 总股本 42,000.00 100.00 其中：非限售流通股 13,653.78 32.51 限售流通股 28,346.22 67.49 （二）前十大股东持股情况 截至2018年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股比例 （%） 持股总数 （万股） 郑州安图实业股份有限公司 限售股 67.49 28,346.22 Z&F INTERNATIONAL TRADING LIMITED 流通股 17.10 7,182.00 招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投 资基金 流通股 1.65 693.44 香港中央结算有限公司 流通股 1.17 492.69 中国工商银行股份有限公司－汇添富智能制造股票型证券投资基 金 流通股 0.63 263.65 程鹏 流通股 0.53 223.77 张俊杰 流通股 0.51 212.26 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健混合型证券投资基 金 流通股 0.37 155.03 全国社保基金四一六组合 流通股 0.32 133.29 中国建设银行股份有限公司－农银汇理医疗保健主题股票型证券 投资基金 流通股 0.31 129.50 合计 90.08 37,831.85 二、发行人组织结构及重要对外投资情况 （一）发行人组织结构图 截至本募集说明书签署日，本公司组织结构图如下： C:\Users\weien\AppData\Local\Temp\WeChat Files\533312886099e38f09c0352f80dcc80.png （二）发行人直接或间接控股企业 发行人股权结构图如下： IMG_256 公司直接或间接控股的企业简要情况如下： 1、 安图实验仪器(郑州)有限公司 公司名称 安图实验仪器(郑州)有限公司 成立时间 2007-03-15 公司名称 安图实验仪器(郑州)有限公司 注册资本 500万元 注册地 郑州经济技术开发区经开第十五大街199号 主要生产经营地 郑州 发行人持有权益比例 安图生物100% 经营范围 医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、 销售、咨询与服务;计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服 务;道路普通货物运输;仓储服务(易燃易爆危险化学品除外);从事 货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 主营业务 主要从事体外诊断仪器的研发、生产和销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 21,884.29 净资产（万元） 12,283.94 营业收入（万元） 35,091.52 净利润（万元） 3,476.13 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 2、 郑州安图科技发展有限公司 公司名称 郑州安图科技发展有限公司 成立时间 1998-12-31 注册资本 5,000万元 注册地 河南自贸试验区郑州片区(经开)经北一路87号院生产研发中心 生产楼 主要生产经营地 郑州 发行人持有权益比例 安图生物100% 经营范围 体外诊断试剂(不得经营体外诊断试剂以外的药品)的销售;第一 二三类医疗器械销售、咨询与售后服务;办公用品、实验室耗材 及设备销售、咨询与售后服务;道路普通货物运输;仓储服务(易燃 易爆及危险化学品除外);计算机技术咨询、技术服务与销售;从事 货物和技术的进出口业务;实验室建设、咨询与服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事体外诊断产品的销售，实验室建设、咨询与服务 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 20,449.11 公司名称 郑州安图科技发展有限公司 净资产（万元） 8,210.69 营业收入（万元） 23,733.19 净利润（万元） 885.36 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 3、 郑州伊美诺生物技术有限公司 公司名称 郑州伊美诺生物技术有限公司 成立时间 2007-11-06 注册资本 500万元 注册地 郑州经济技术开发区第六大街133号1号厂房 主要生产经营地 郑州 发行人持有权益比例 安图生物100% 经营范围 生物材料(不含药品、体外诊断试剂成品)的研究、开发、生产、 销售及技术咨询服务;从事货物和技术的进出口业务。（上述范围 凡涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 主营业务 主要从事体外诊断试剂核心生物材料的研发、生产和销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 2,380.03 净资产（万元） 1,135.90 营业收入（万元） 6,469.09 净利润（万元） 800.59 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 4、 上海标源生物科技有限公司 公司名称 上海标源生物科技有限公司 成立时间 2016-03-14 注册资本 1,000万元 注册地 上海市虹口区汶水东路918号2号楼108室 主要生产经营地 上海 公司名称 上海标源生物科技有限公司 发行人持有权益比例 安图生物87% 经营范围 生物科技、计算机、网络信息、系统集成技术领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务; 销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要从事质量管理软件的研发、销售，质量管理培训及服务 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 1,266.06 净资产（万元） 485.28 营业收入（万元） 43.10 净利润（万元） -321.84 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 5、 北京百奥泰康生物技术有限公司 公司名称 北京百奥泰康生物技术有限公司 成立时间 2009-10-20 注册资本 5,700万元 注册地 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号E座二层 主要生产经营地 北京 发行人持有权益比例 安图生物75% 经营范围 生物技术开发、技术服务、技术咨询;销售医疗器械Ⅱ类、计算 机软硬件及外围设备、电子产品、化工产品(不含危险化学品); 销 售第三类医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、生产 第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） 主营业务 专注于生化类体外诊断试剂领域，是一家集体外诊断产品研发、 生产、销售、售后为一体的多元化高新技术企业 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 11,253.16 净资产（万元） 8,264.31 营业收入（万元） 6,359.34 净利润（万元） 2,026.86 公司名称 北京百奥泰康生物技术有限公司 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 6、 杭州安图久和医疗科技有限公司 公司名称 杭州安图久和医疗科技有限公司 成立时间 2017-08-23 注册资本 2,000万元 注册地 浙江省杭州市西湖区三墩镇创美华彩中心6幢16层1603室 主要生产经营地 杭州 发行人持有权益比例 安图生物51% 经营范围 服务:医疗技术、计算机技术的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让;批发、零售:医疗器械,体外诊断试剂,办公用品,通讯设 备,电子产品(除专控),日用百货,针纺织品,实验室耗材;其它无需 报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 主营业务 主要是从事体外诊断试剂销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 23.62 净资产（万元） 13.61 营业收入（万元） 0.00 净利润（万元） -16.39 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 7、 河北安图久和医疗科技有限公司 公司名称 河北安图久和医疗科技有限公司 成立时间 2017-09-01 注册资本 1,000万元 注册地 河北省石家庄市长安区育才街88号蓝地怡园3-301 主要生产经营地 石家庄 发行人持有权益比例 安图生物持股35.70%；章程约定安图生物表决权比例为51% 经营范围 计算机软件、医疗器械、工业自动化控制系统、电子产品的技术 研发、技术咨询、技术转让、技术服务；普通货运；制冷设备的 销售、安装、维修；医疗器械、实验室设备、办公用品、仪器仪 公司名称 河北安图久和医疗科技有限公司 表的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；建筑工程、 保温工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务 主要是从事体外诊断试剂销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 4,832.26 净资产（万元） 1,803.50 营业收入（万元） 9,669.05 净利润（万元） 774.10 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 8、 郑州标源生物科技有限公司 公司名称 郑州标源生物科技有限公司 成立时间 2016-04-05 注册资本 500万元 注册地 郑州经济技术开发区第六大街133号1号厂房六层605号 主要生产经营地 郑州 发行人持有权益比例 通过上海标源生物科技有限公司间接持股87% 经营范围 生物技术、网络技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服 务；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售：计 算机软硬件及辅助设备、办公设备及配件、实验室设备及配件； 医疗信息咨询；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、实验试 剂及耗材的技术研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；道路 普通货物运输；（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 主营业务 主要从事质控品及标准物质的研发、生产和销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 956.03 净资产（万元） -304.47 营业收入（万元） 162.77 净利润（万元） -525.89 是否经审计 是 审计单位名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 9、 三河百安生物技术有限公司 公司名称 三河百安生物技术有限公司 成立时间 2018-05-02 注册资本 500万元 注册地 河北省廊坊市三河市燕郊高新区孤山南路南侧留山大街10号 38C座厂房 主要生产经营地 廊坊 发行人持有权益比例 通过北京百奥泰康生物技术有限公司间接持股75% 经营范围 生物技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广;销售:计算机及 其周边设备、电子产品、生物试剂(不含危险化学品、不含药品) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 主要是从事生物试剂销售 2018年12月31日/2018年度财务数据 总资产（万元） 4.71 净资产（万元） （未完）  |