[关联交易]继峰股份:北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
北京市金杜律师事务所 关于 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 二〇一九年六月 致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细》《上海证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的有关规定，北京市 金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限 公司（以下简称“继峰股份”或“上市公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问， 就继峰股份采取发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式购买宁波继烨投资 有限公司100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉 及的有关事项，提供法律服务。 为本次交易，本所已于2019年3月31日、2019年4月29日及2019年6 月16日先后出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限 公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市 金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所对有 关法律问题进行了专项核查，现出具《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车 零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法 律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》 和《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律 意见书》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见 的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计 及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本补充法律意见书涉及有 关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论 的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所 对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本补充法律意见书仅供继峰股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为继峰股份本次交易所必备的法律文件， 随其他申报材料一起上报中国证监会，并承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下： 一、 申请文件显示，2018年5月29日继烨投资公告其收购Grammer的意图， 2018年9月6日交割后，通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司 Gramer84.23%股权，协议转让及要约收购对价合计为498,199.70万元。请补充 披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要 信息进行充分核查及验证。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。 (一) Grammer历史沿革、股权及控制权结构 根据境外法律意见书、标的公司的说明、Grammer的招股说明书及公告文 件，Grammer的主要历史沿革、控制权变动及相关股权结构情况如下： 1. Grammer首次公开发行并上市前的股权变更 （1） 1983年，Grammer Sitzsysteme GmbH设立 Grammer的前身为有限责任公司，成立于1983年12月29日， 成立时的公司名称为Grammer Sitzsysteme GmbH，成立时的股 本为5,000,000德国马克，成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 99.998 2 Georg Grammer 0.002 合计 100.000 （2） 1987年，第一次增加股本及股份转让 1987年9月21日，Grammer Sitzsysteme GmbH的股本由 5,000,000德国马克增加至17,000,000德国马克，增加股本及股 份转让后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 70.59 2 Grammer GbR 29.41 合计 100.00 （3） 1989年，变更公司名称 1989年7月28日，Grammer Sitzsysteme GmbH的股东大会决定 变更公司名称为Grammer GmbH，并变更为德国股份公司，变 更后的公司名称为Grammer Aktiengesellschaft，17,000,000德国 马克股本对应340,000股。1989年8月8日，该等变更经商业登 记处登记。 （4） 1996年，第二次增加股本 1996年6月7日，根据Grammer于1996年5月14日召开的年 度股东大会相关决议，Grammer的股本由17,000,000德国马克 增加至25,000,000德国马克（由于股份面值从50德国马克变更 为5德国马克，该等股本对应5,000,000股）该等变更已于1996 年6月7日经商业登记处登记。增加股本后的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 70.59 2 Grammer GbR 29.41 合计 100.00 （5） 1996年，第三次增加股本并于法兰克福证券交易所及慕尼黑证 券交易所进行首次公开发行股票 1996年7月1日，根据Grammer于1996年6月18日召开的年 度股东大会相关决议，Grammer的股本由25,000,000德国马克 增加至35,000,000德国马克（对应7,000,000股），新增股份由德 意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团认购，作为此后1996年 7月11日Grammer首次公开发行股票的准备。增加股本后的股 权结构如下： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 Willibald Grammer KG 50.42 2 Grammer GbR 21.01 3 德意志银行（Deutsche Bank）牵头的银团 28.57 合计 100.00 2. Grammer首次公开发行并上市后的股权变更 （1） 2000年，货币变化及第四次增加股本 2000年6月30日，Grammer的年度股东大会决定将币种由德国 马克变更为欧元，由此导致股本变更为17,895,215.84欧元，并 且以资本公积增加股本，因此Grammer的股本由17,895,215.84 欧元增加至17,920,000欧元（股份数未变化，仍为7,000,000股） 该等变更已于2000年7月26日经商业登记处登记。 （2） 2001年，第五次增加股本及控制权变更 股东大会于1996年6月18日决议批准以法定资本形式进行增资， 经董事会及监事会决议批准，Grammer的股本由17,920,000欧 元增加至26,867,607.04欧元（对应10,495,159股）。新增股份由 Goliath Hundertsiebzehnte Verm.gensverwaltungs GmbH（此后更 名为Grammer Holding GmbH）认购。该等变更已于2001年5 月28日经商业登记处登记。 2001年4月26日，Grammer家族通过协议转让的方式将其持有 的Grammer股份全部转让与财务投资者设立的主体。该等主体 同时对Grammer股份发起要约收购，协议转让及要约收购完成 后Grammer股权比例如下表所示： 序号 股东名称 持股比例（%） 1 Grammer Holding GmbH 77.89 2 SV Holding GmbH 5.10 3 其它投资者 17.01 合计 100.00 （3） 2005年，于法兰克福证券交易所及慕尼黑证券交易所进行第二 次公开发行股票及控制权变更 2005年6月20日，Grammer进行第二次首次公开发行股票， Grammer Holding GmbH将其自2001年持有的3,495,159股股份 （代表Grammer股本8,947,607.04欧元）向公众投资者进行发 行。 2005年7月14日，Grammer Holding GmbH及SV Holding GmbH 持有的Grammer全部股份通过德意志银行出售给机构投资者， 该等出售完成后，Grammer股权分散，无实际控制人。 （4） 2011年，第六次增加股本 根据Grammer于2006年6月28日通过的年度股东大会决议， 2011年4月14日，发行新股1,049,515股，股本由26,867,607.04 欧元增至29,554,365.44欧元（对应11,544,674股）。本次Grammer 的股本增加于2014年4月14日经商业登记处登记。 （5） 2017年，第七次增加股本 基于Grammer于2014年5月28日召开的年度股东大会决议批 准的有条件资本，Grammer于2017年4月25日发行1,062,447 股股份，其股本由29,554,365.44欧元增加至32,274,229.76欧元 （对应12,607,121股）。该等变更已于2017年9月16日经商业 登记处登记。 （6） 要约收购 继烨投资在2018年9月6日要约收购交割后通过协议转让及要 约收购方式合计持有德国上市公司Grammer 84.23%股权（合计 10,618,681股）。 3. Grammer控制权变动情况 经标的公司确认，Grammer的主要控制权变动情况如下： （1） 在1983年至2001年期间，Grammer的控制方为Grammer家族。 （2） 在2001年至2005年期间，Grammer的控制方为财务投资人。 （3） 在2005年至2018年期间，Grammer无实际控制人。 （4） 2018年9月要约收购完成后，Grammer的实际控制人系王义平、 邬碧峰及王继民。 4. Grammer当前股权结构图 根据境外法律意见书及标的公司的确认，截至报告期末，Grammer目前的 股权结构如下： (二) 补充披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控 制权结构等重要信息进行充分核查及验证 本次交易涉及的标的资产主要经营实体Grammer注册于德国，对于原 Grammer的尽职调查主要通过Herbert Smith Freehills Germany LLP（德国） 等境外律师进行，境外律师已经对“Grammer的基本信息、主要股权变化” 等信息进行核查及验证。境外律师查验了Grammer的商业登记文件并确认 “除为德商行贷款提供的质押外，继烨德国持有的Grammer约84.23%的股 权清晰并不存在其它权利负担或争议纠纷”。 本次交易的独立财务顾问海通证券已出具如下核查意见：“关于上述 Grammer的股权历史演变情况，独立财务顾问已核查了继烨投资提供的相 关资料、相关境外律师出具的法律意见、Grammer在法兰克福交易所及慕 尼黑交易所上市期间的相关公告及Grammer官方网站上的相关公告”。 综上，独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构 等重要信息进行了充分的核查及验证。 二、 请补充披露：Toledo Molding Holding, LLC的背景情况及其出售原Toledo Molding公司的原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 (一) TMD Holdings的背景情况 根据Grammer的说明，TMD Holdings系IOP为收购TMD专门设立的持股 平台。根据IOP的网站公开信息（https://www.iopfund.com），IOP成立于 2005年，位于美国伊利诺伊州埃文斯顿市，旗下拥有IOP一期、IOP二期 及IOP三期三支基金，专注于投资北美地区中型制造企业及高附加值的分 销企业；IOP已经投资了二十多家公司，完成并购交易四十多起，管理的 资金规模达9.1亿美元（承诺资本）；IOP投资的行业范围包括建筑材料、 交通运输和消费品生产等领域，投资标的为年收入在3,000万到4亿美元， 且具有长期稳固的市场、客户和产品地位以及清晰的增长潜能的公司。 (二) TMD Holdings出售原TMD公司的原因 根据Grammer的说明，TMD Holdings于2011年11月收购TMD，并于2018 年10月将其出售给Grammer。TMD Holdings持有TMD时长约7年。在收 购资产后持有数年后，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作 方式之一。IOP通过TMD Holdings持有TMD时间较长，作为私募股权基 金，其出售TMD获取投资收益具备合理性。 根据标的公司的说明：“TMD Holdings于2011年取得Toledo Molding100% 股权的收购对价为13,100.32万美元，其2018年出售Toledo Molding100% 股权的股权对价为23,929.65万美元，资本利得年化收益率为8.99%，处于 投资回报的合理水平。” 三、 请补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 本次交易完成后最终出资人的具体情况详见《补充法律意见书（二）》第十三题 “（一）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充 披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动”。其中，交易对方 中固信君瀛及润信格峰存在最终出资的自然人持有合伙企业份额的情形，固信君 瀛及润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排具体如下： (一) 固信君瀛及润信格峰最终出资的自然人情况 1. 固信君瀛 序 号 出资人姓名 出资层级 其拥有份额之合伙企业 合伙企业之普通合伙人 1 吴楠 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 2 郭宁 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 3 李艳梅 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 4 王青伟 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 5 邢玉玲 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 6 李本勇 第二层级 杭州域贯三号投资管理合伙 企业（有限合伙） 上海如余资产管理有限公 司 2. 润信格峰 序 号 出资人姓名 出资层级 其拥有份额之合伙企业 合伙企业之普通合伙人 1 龚向辉 第二层级 上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 中信建投并购投资管理有 限公司 2 宋力 第二层级 上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 中信建投并购投资管理有 限公司 3 张军 第二层级 上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 中信建投并购投资管理有 限公司 4 杜玉琼 第二层级 潍坊国维润信股权投资合伙 企业（有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 5 顾凌云 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 6 唐正青 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 7 张晓莺 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 8 吴云春 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 9 包晓阳 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 10 方荣琴 第一层级 新余润信格峰投资合伙企业 （有限合伙） 中信建投资本管理有限公 司 11 张云 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 12 沈中华 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 13 徐涛 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 14 宋文雷 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 15 徐显刚 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 16 范忠远 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 17 赵沛 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 18 邝宁华 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 19 李方舟 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 20 庄磊 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 21 杨其智 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 22 李婧 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 23 王晓菲 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 24 李杏园 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 25 张田 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 26 孙一歌 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 27 兰学会 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 28 腾飞 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 29 钱立明 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 30 李凯 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 31 刘珂昕 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 32 张同乐 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 33 夏蔚 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 34 修冬 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 35 王伟 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 36 黄泓博 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 37 杨坤 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 38 杨娜 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 39 戴晨 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 40 陈建华 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 41 吴小英 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 42 付强平 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 43 刘迪 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 44 梁丰 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 45 胡超 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 46 崔金博 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 47 张毅 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 48 方涵 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 49 陈宇 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 50 李嶔 第二层级 山南润信投资管理中心（有 限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司、孙一歌 51 桑淼 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 52 陈禹 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 53 董江 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 54 费若愚 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 55 常静 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 56 罗庆洋 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 57 熊群 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 58 吴曦 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 59 高伟 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 60 罗元锋 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 61 吴永玲 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 62 乔恩 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 63 杨杰 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 64 张晋才 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 65 余康华 第三层级 新余山南润信投资合伙企业 （有限合伙） 新余润信山南投资管理有 限公司 (二) 固信君瀛最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排 作为通过杭州域贯三号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“域贯三 号投资”）间接持有固信君瀛合伙份额的投资人暨最终出资的自然人，吴楠、 郭宁、李艳梅、王青伟、邢玉玲、李本勇已作出如下声明和承诺： “1.自本承诺函签署之日起至固信君瀛通过本次重组取得的上市公司股份 的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其持有的域贯三号投资的 财产份额或要求域贯三号投资回购其财产份额或从域贯三号投资退伙；亦 不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有 其通过域贯三号投资享有的与上市公司股份有关的权益。 2.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3.如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监 管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。 4.本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应 的赔偿责任。” (三) 润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额的锁定安排 润信格峰最终出资的自然人持有合伙企业财产份额通过两种方式实现锁定 安排：1.自然人出具锁定相关声明和承诺；2.相关合伙企业的普通合伙人出 具锁定相关声明和承诺，其具体情况如下： 1. 自然人出具锁定相关声明和承诺情况 润信格峰最终出资的以下自然人出具了锁定相关声明和承诺： （1） 润信格峰的合伙人暨最终出资的自然人包晓阳、唐正青、吴云春、 张晓莺、顾凌云、方荣琴； （2） 润信格峰的上层合伙人上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“上海沁朴”）的自然人合伙人暨最终出资的自 然人龚向辉、宋力、张军； （3） 润信格峰的上层合伙人潍坊国维润信股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“潍坊国维润信”）的最终出资的自然人杜玉琼； （4） 润信格峰的投资人山南润信投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“润信管理”）的19名最终出资的自然人1； 1 润信管理中已出具声明和承诺的最终出资的自然人共计19名，包括张云、徐涛、宋文雷、赵沛、邝宁华、 李方舟、庄磊、杨其智、王晓菲、李杏园、张田、孙一歌、腾飞、李凯、刘珂昕、张同乐、修冬、胡超、 崔金博。 2 润信投资中已出具声明和承诺的最终出资的自然人共计10名，包括桑淼、常静、熊群、吴曦、高伟、罗 元锋、吴永玲、杨杰、张晋才、余康华。 3 润信管理中未出具声明和承诺的最终出资的自然人共计21名，包括沈中华、徐显刚、范忠远、李婧、兰 学会、钱立明、夏蔚、王伟、黄泓博、杨坤、杨娜、戴晨、陈建华、吴小英、付强平、刘迪、梁丰、张毅、 方涵、陈宇、李嶔。 4 润信投资中未出具声明和承诺的最终出资的自然人共计5名，包括陈禹、董江、费若愚、罗庆洋、乔恩。 （5） 润信格峰的投资人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“润信投资”）的10名最终出资的自然人2。 上述自然人已作出如下声明和承诺： “自该承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股 份的锁定期届满之日，其确保不以任何方式转让/变更其直接或间接持 有的润信格峰/潍坊国维润信/润信管理/润信投资的财产份额或要求该 企业回购其财产份额或从该企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或 者约定由其他主体/最终的其他第三方主体以任何方式部分或全部享有 其通过该企业享有的与上市公司股份有关的权益。 本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 如其基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监 管要求不相符，则其将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调 整。” 2. 相关合伙企业的普通合伙人出具锁定相关声明和承诺 除上述已签署锁定相关声明和承诺的自然人外，其余未出具书面声明 和承诺的润信格峰最终出资自然人分别为： （1） 润信格峰的投资人润信管理的21名最终出资的自然人3； （2） 润信格峰的投资人润信投资的5名最终出资的自然人4。 上述自然人通过润信管理、润信投资间接持有润信格峰的财产份额。 根据润信管理、润信投资的合伙协议规定，合伙人不得向合伙人以外 的人转让该合伙企业财产份额，且合伙人之间转让该合伙企业财产份 额需获得普通合伙人同意。因此，对于该等自然人持有的合伙企业份 额，由相关合伙企业的普通合伙人出具承诺，以实现相应合伙企业份 额的锁定。 如上所述，（1）润信管理的普通合伙人及执行事务合伙人新余润信山 南投资管理有限公司、孙一歌，（2）润信投资的普通合伙人及执行事 务合伙人新余润信山南投资管理有限公司分别已就其作为有限合伙人 的自然人持有的财产份额情况出具说明和承诺，具体如下： “1.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司 股份的锁定期届满之日，本企业/本人确保润信管理（1）不以任何方式 转让其直接或间接持有的润信格峰、上海沁朴的财产份额或要求润信 格峰、上海沁朴回购其所持有的财产份额或从润信格峰、上海沁朴退 伙；（2）不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 分或全部享有其通过润信格峰、上海沁朴享有的与上市公司股份有关 的权益。 2.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股 份的锁定期届满之日，本企业确保润信投资（1）不以任何方式转让其 直接或间接持有的上海沁朴、润信管理的财产份额或要求润信管理回 购其所持有的财产份额或从润信管理退伙；（2）不以任何方式转让、 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过上海沁朴、 润信管理享有的与上市公司股份有关的权益。 3.自本承诺函签署之日起至润信格峰通过本次重组取得的上市公司股 份的锁定期届满之日，本企业/本人将采取积极措施保证、不予同意或 协助配合润信管理、润信投资的自然人有限合伙人不以任何方式转让 其直接或间接持有的润信管理、润信投资的财产份额，润信管理、润 信投资不回购其持有的任何财产份额，本企业不予同意或协助配合任 何该等自然人从润信管理、润信投资退伙；亦不以任何方式协助、配 合其转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通 过润信管理或润信投资享有的与上市公司股份有关的权益。但是根据 法律法规规定及相关合伙协议约定当然退伙、除名的除外。 4.本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形 所衍生取得的股份应视为上述第1-3项中所称.通过本次重组取得的上 市公司股份.的一部分。 5.本企业/本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的， 将承担相应的赔偿责任。” 此外，润信格峰对于最终出资人持有其份额的锁定安排已出具说明和 承诺，明确“本企业确认并将积极采取措施保证自本函签署之日至本 企业通过本次交易取得的股份的锁定期内，本企业的最终出资人不会 以任何方式转让其直接或间接持有的本企业的财产份额或要求本企业 回购其财产份额或从本企业退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约 定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本企业享有的与上市 公司股份有关的权益”。 四、 申请文件显示，1）本次交易前，上市公司控股股东继弘投资持有其51.99% 股份，实际控制人为王义平、邬碧峰、王继民，三人合计持有上市公司74.96% 股份。2）交易完成后，实际控制人又通过东继证涵增持上市公司2.69亿股，持 有上市公司70.67%股份。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司 收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制 人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 (一) 《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定 《证券法》第九十八条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购 的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购 人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在 被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行 转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 (二) 本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁 定期安排 本次交易前，上市公司控股股东为继弘投资，继弘投资与Wing Sing均为公 司实际控制人王义平、邬碧峰夫妇及其子王继民控制的企业，为一致行动 人。上市公司实际控制人未直接持有上市公司股份，其通过继弘投资及 Wing Sing持有上市公司股份及相关锁定期安排情况如下： 1. 继弘投资 截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东继弘投资持有上市 公司332,441,497股股份，上述股份的锁定期安排如下： 截至目前，继弘投资持有的332,441,497股股份，系其通过首次公开发 行、资本公积金转增股份以及通过上海证券交易所交易系统增持获得， 上述股份均为无限售股；其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。 2. Wing Sing 截至本补充法律意见书出具日，上市公司控股股东继弘投资的一致行 动人Wing Sing持有上市公司146,880,000股股份，上述股份的锁定期 安排如下： 截至目前，Wing Sing持有的上市公司146,880,000股股份，系其通过 首次公开发行和资本公积金转增股份获得，上述股份均为无限售股； 其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 及其他相关规定实施。 (三) 控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排符合规定 继宏投资及Wing Sing已出具承诺如下： “1.在本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前持有的 上市公司股份，但在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控 制的不同主体之间进行转让不受前述12个月锁定期的限制。本次交易结束 后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份 亦应遵守上述锁定安排。 2. 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同 意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述股份在锁定期届 满之后，该等股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所届时有效的相关规定执行。” 本所律师认为，上市公司的控股股东及其一致行动人已就其在本次交易前 持有的上市公司股份的锁定期作出承诺，不存在违反《证券法》第九十八 条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 （以下无正文，为签章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公 司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（三）》的签章页） 北京市金杜律师事务所 经办律师： 陈复安 王宁远 单位负责人： 王 玲 二〇一九年6月25日 中财网
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