[关联交易]招商银行:招商银行股份有限公司日常关联交易公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 招商銀行股份有限公司 CHINA MERCHANTS BANK CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （H股股票代碼：03968） （優先股股票代碼： 04614） 海外監管公告 本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第 13.10B條而作出。 招商銀行股份有限公司董事會 2019年6月25日 於本公告日期，本公司的執行董事為田惠宇；本公司的非執行董事為李建紅、 付剛峰、孫月英、周松、洪小源、張健、蘇敏及王大雄；及本公司的獨立非執行 董事為梁錦松、潘承偉、趙軍、王仕雄、李孟剛及劉俏。 A股简称：招商银股简称：招商银行 A股代码：600036 公告编号：2019-033 招商银行股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易无需提交股东大会审议。 ●本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务 状况无重大影响。 一、日常关联交易基本情况 根据中国银行保险监督管理委员会（简称中国银保监会）《商业银行与内部 人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及招商银行股份有限公司（简 称本公司）制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股 份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，本公司与招商局集团有限公司 及其下属子公司（简称招商局集团）、与中国远洋海运集团有限公司及其下属子 公司（简称中国远洋海运集团）、与招联消费金融有限公司（简称招联消费金融） 的授信额度均占本公司资本净额 1%以上，同时也占本公司最近一期经审计净资产 1%以上，但对单一企业的授信额度均未达到本公司最近一期经审计净资产5%；本 公司与中信建投证券股份有限公司（简称中信建投）、与国泰君安证券股份有限 公司（简称国泰君安）、与华电国际电力股份有限公司（简称华电国际）的授信 额度均占本公司最近一期经审计净资产 1%以上，但对单一企业的授信额度均未达 到本公司最近一期经审计净资产5%，以上授信均需由本公司董事会关联交易管理 与消费者权益保护委员会审查后，提交董事会批准，无需提交股东大会审议。 1 2019年6月21日，本公司召开第十届董事会关联交易管理与消费者权益保护 委员会第十四次会议，审议并同意将《关于与招商局集团有限公司关联交易项目 的议案》《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交易项目的议案》《关于与招 联消费金融有限公司关联交易项目的议案》《关于与中信建投证券股份有限公司 关联交易项目的议案》《关于与国泰君安证券股份有限公司关联交易项目的议案》 《关于与华电国际电力股份有限公司关联交易项目的议案》提交董事会审议。 2019年6月25日，本公司召开第十届董事会第四十七次会议，会议应参会董 事15人，实际参会董事 15人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招 商银行股份有限公司章程》的有关规定。 （一）与招商局集团的关联交易 1、关联董事李建红、付刚峰、周松、洪小源、张健和苏敏回避表决，本公 司第十届董事会第四十七次会议以 9票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《关 于与招商局集团有限公司关联交易项目的议案》，同意： （1）给予招商局集团综合授信额度人民币 960亿元，授信期限 2年。 （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际 金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金 管理有限公司）给予招商局集团的综合授信额度。 （3）对招商局集团综合授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行，不得 违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2018年7月13日，本公司第十届董事会第二十八次会议审议同意给予招商局 集团授信额度人民币800亿元，授信期限 2年。截至 2019年5月31日，授信余额折 人民币283.31亿元。 （二）与中国远洋海运集团的关联交易 1、关联董事孙月英和王大雄回避表决，本公司第十届董事会第四十七次会 议以13票同意、 0票反对和 0票弃权审议通过了《关于与中国远洋海运集团有限 公司关联交易项目的议案》，同意： （1）给予中国远洋海运集团综合授信额度人民币 745亿元，授信期限 2年。 2 （2）本笔集团授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际 金融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金 管理有限公司）给予中国远洋海运集团的综合授信额度。 （3）对中国远洋海运集团综合授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行， 不得违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2017年6月26日，本公司第十届董事会第十三次会议审议同意给予中国远洋 海运集团授信额度人民币 600亿元，授信期限 2年。截至 2019年5月31日，授信余 额折人民币191.72亿元。 （三）与招联消费金融的关联交易 1、关联董事田惠宇回避表决，本公司第十届董事会第四十七次会议以 14票 同意、0票反对和 0票弃权审议通过了《关于与招联消费金融有限公司关联交易 项目的议案》，同意： （1）给予招联消费金融同业授信额度人民币 270亿元，授信期限 2年。 （2）本笔授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融 控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管理 有限公司）给予招联消费金融的同业授信额度。 （3）对招联消费金融同业授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行，不 得违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2018年7月13日，本公司第十届董事会第二十八次会议审议同意给予招联消 费金融同业综合授信额度人民币 230亿元，授信期限 1年。截至 2019年5月31日， 授信余额折人民币103亿元。 （四）与中信建投的关联交易 1、关联董事刘俏回避表决，本公司第十届董事会第四十七次会议以 14票同 意、0票反对和 0票弃权审议通过了《关于与中信建投证券股份有限公司关联交 易项目的议案》，同意： （1）给予中信建投同业授信额度人民币 232亿元，授信期限2年。 （2）本笔授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金 3 融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予中信建投的同业授信额度。 （3）对中信建投同业授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行，不得 违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 不涉及前次日常关联交易的预计和执行情况。 （五）与国泰君安的关联交易 1、本公司第十届董事会第四十七次会议以 15票同意、0票反对和0票弃权审 议通过了《关于与国泰君安证券股份有限公司关联交易项目的议案》，同意： （1）给予国泰君安同业授信额度人民币270亿元，授信期限2年。 （2）本笔授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金 融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予国泰君安的同业授信额度。 （3）对国泰君安同业授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行，不得 违反公允性原则。 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 2017年10月27日，本公司第十届董事会第十五次会议审议同意给予国泰君 安授信额度人民币 320亿元，授信期限 2年。截至 2019年5月31日，授信余额折人 民币88.30亿元。 （六）与华电国际的关联交易 1、本公司第十届董事会第四十七次会议以 15票同意、0票反对和0票弃权审 议通过了《关于与华电国际电力股份有限公司关联交易项目的议案》，同意： （1）给予华电国际综合授信额度人民币114亿元，授信期限2年。 （2）本笔授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金 融控股有限公司、招银金融租赁有限公司、招商永隆银行有限公司、招商基金管 理有限公司）给予华电国际的综合授信额度。 （3）对华电国际综合授信额度提用将按照本公司授信审批意见执行，不得 违反公允性原则。 4 2、前次日常关联交易的预计和执行情况 本公司日期为 2019年3月15日的公告中披露了经本公司总行审贷会审议并 同意，本公司给予华电国际天津开发区分公司 1固定资产专项授信额度人民币20 亿元，授信期限不超过 15年。截至2019年5月31日，授信余额折人民币 10亿元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）招商局集团 1、关联方关系介绍 招商局集团有限公司间接持有本公司股份比例为 29.97%，是本公司第一大股 东的控股股东；同时本公司董事长李建红，副董事长付刚峰，董事周松、洪小源、 张健、苏敏兼任招商局集团有限公司或其下属子公司的董事和高管，因此招商局 集团构成本公司中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所监管口径的关联方。 2、关联人基本情况 招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）监管 的国有重要骨干企业，其经营总部设于香港，注册地为北京市，注册资本为人民 币167亿元，法定代表人为李建红。招商局集团有限公司是一个多元化综合性企 业集团，业务主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区综合开发运营三大核 心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台 转变。 截至2018年末，招商局集团有限公司总资产人民币 13,979.98亿元，总负债 人民币8,284.36亿元，所有者权益人民币 5,695.62亿元；2018年，实现营业收入 人民币3,037.84亿元，净利润人民币486.82亿元。 （二）中国远洋海运集团 1、关联方关系介绍 中国远洋海运集团有限公司间接持有本公司股份比例为 9.97%，是本公司主 要股东的控股股东；同时本公司董事孙月英曾任中国远洋海运集团有限公司总 华电国际天津开发区分公司无独立法人资格，因此其申请授信额度须并入华电国际计算，且须取得华电 国际向本公司申请授信的授权书。本公告中的华电国际均包含华电国际天津开发区分公司。 5 会计师，本公司董事王大雄兼任中国远洋海运集团有限公司下属子公司的董事 和高管，因此中国远洋海运集团构成本公司中国银保监会、中国证监会和上海 证券交易所监管口径的关联方。 2、关联人基本情况 中国远洋海运集团有限公司由中国远洋运输（集团）总公司（现已更名为中 国远洋运输有限公司）与中国海运（集团）总公司（现已更名为中国海运集团有限 公司）于2016年2月5日重组而成，是国资委直接管理的国有重要骨干企业，其经 营总部设于上海，注册地为上海市，注册资本为人民币 110亿元，法定代表人为 许立荣。中国远洋海运集团自重组以来，着力布局航运、物流、金融、装备制造、 航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网 +相关业务的 “6+1”产业 集群，具体包括航运产业集群、物流产业集群、航运金融产业集群、装备制造产 业集群、航运服务产业集群、社会化产业集群、互联网 +相关业务。 截至2018年末，中国远洋海运集团有限公司总资产人民币 8,081.07亿元， 总负债人民币5,278.65亿元，所有者权益人民币 2,802.42亿元；2018年，实现营 业收入人民币2,818.37亿元，净利润人民币145.99亿元。 （三）招联消费金融 1、关联方关系介绍 本公司执行董事、行长田惠宇同时担任招联消费金融的董事，因此招联消 费金融构成本公司中国银保监会、中国证监会和上海证券交易所监管口径的关 联方。 2、关联人基本情况 招联消费金融是经中国银保监会批准设立的消费金融公司， 2015年3月6日 注册成立，注册资本人民币38.69亿元，注册地为深圳市，法定代表人为章杨清， 其经营范围主要包括发放个人消费贷款、接受股东境内子公司及境内股东的存 款、向境内金融机构借款、经批准发行金融债券、境内同业拆借、与消费金融相 关的咨询和代理业务、代理销售与消费贷款相关的保险产品、固定收益类证券 投资等业务。 截至2018年末，招联消费金融总资产人民币 747.48亿元，总负债人民币 668.55亿元，股东权益人民币 78.93亿元；2018年，实现营业收入人民币 69.56亿 元，净利润人民币12.53亿元。 6 （四）中信建投 1、关联方关系介绍 本公司独立董事刘俏同时担任中信建投的独立董事，因此中信建投构成本 公司中国证监会和上海证券交易所监管口径的关联方。 2、关联人基本情况 中信建投成立于 2005年 11月 2日，注册资本人民币 76.46亿元，注册地为 北京市，法定代表人为王常青，其经营范围主要包括证券经纪、证券投资咨询、 与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券 资产管理、融资融券、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、代销 金融产品业务、保险兼业代理业务、股票期权做市业务、证券投资基金托管业务、 销售贵金属制品等业务。 截至 2018年末，中信建投总资产人民币 1,950.82亿元，总负债人民币 1,472.19亿元，股东权益人民币 478.63亿元；2018年，实现营业收入人民币 109.07亿元，净利润人民币 31.03亿元。 （五）国泰君安 1、关联方关系介绍 本公司外部监事靳庆军同时担任国泰君安的独立董事，因此国泰君安构成 本公司中国证监会和上海证券交易所监管口径的关联方。 2、关联人基本情况 国泰君安成立于 1999年8月18日，注册资本人民币 87.14亿元，注册地为上 海市，法定代表人为杨德红，其经营范围主要包括证券经纪、证券自营、证券承 销与保荐、证券投资咨询、与证券交易及证券投资活动有关的财务顾问、融资融 券、证券投资基金代销、代销金融产品业务、为期货公司提供中间介绍业务、股 票期权做市等业务。 截至2018年末，国泰君安总资产人民币4,367.29亿元，总负债人民币 3,030.56亿元，股东权益人民币 1,336.73亿元；2018年，实现营业收入人民币 227.19亿元，净利润人民币70.70亿元。 7 （六）华电国际 1、关联方关系介绍 本公司外部监事丁慧平同时担任华电国际的独立董事，因此华电国际构成 本公司中国证监会和上海证券交易所监管口径的关联方。 2、关联人基本情况 华电国际成立于 1994年 6月 28日，注册地为山东省济南市，法定代表人为 王绪祥，其主营业务是利用现代化设备、技术及国内外资金，在全国范围内主要 从事大型火力发电厂的开发、建设和运营。 截至 2018年末，华电国际总资产人民币 2,250.26亿元，总负债人民币 1,584.26亿元，所有者权益人民币 666.00亿元；2018年，实现营业收入人民币 883.65亿元，净利润人民币 22.72亿元。 三、公允交易原则的履行 以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上 述关联方的授信按一般的商业条款原则进行，不接受本公司股权作为质押为其 提供授信；对于属于中国银保监会监管口径的关联方，本公司不得对其发放无 担保贷款，也不得为其融资行为提供担保，但其以银行存单、国债提供足额反担 保的除外。 四、关联交易的目的及对本公司的影响 以上关联交易是本公司正常业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重 大影响。 五、独立董事意见 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业 银行信息披露特别规定》第 22条规定，本公司全体独立董事（除本公司独立董事 刘俏回避表决中信建投关联交易议案外）对上述关联交易发表意见如下： 本公司给予招商局集团综合授信额度人民币 960亿元、给予中国远洋海运集 团综合授信额度人民币 745亿元、给予招联消费金融同业授信额度人民币 270亿 元、给予中信建投同业授信额度人民币 232亿元、给予国泰君安同业授信额度人 民币270亿元、给予华电国际综合授信额度人民币 114亿元等事项符合相关法律、 8 法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关 联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合本公司和全体股东的利 益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 六、备查文件目录 1、董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会十届十四次会议纪要； 2、第十届董事会第四十七次会议决议； 3、经独立董事签字确认的书面意见。 特此公告。 招商银行股份有限公司董事会 2019年 6月 25日 9 中财网
 |