[公告]深圳市卓越商业管理有限公司:18卓越06：深圳市卓越商业管理有限公司公司债券受托管理事务报告(2018年度)
债券代码：150249 债券简称：18卓越01 债券代码：150484 债券简称：18卓越04 债券代码：112827 债券简称：18卓越06 深圳市卓越商业管理有限公司 公司债券受托管理事务报告 （2018年度） 发行人 深圳市卓越商业管理有限公司 C:\Users\bailing\AppData\Local\Temp\ksohtml\wps7718.tmp.jpg （住所 ：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501） 债券受托管理人 宏信证券有限责任公司 C:\Users\bailing\AppData\Local\Temp\ksohtml\wps7729.tmp.jpg （住所：四川省成都市人民南路二段十八号川信大厦 10 楼） 2019 年 6 月 重要提示 宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）编制本报告的内容及信息均 来源于深圳市卓越商业管理有限公司（以下简称“发行人”、“卓越商业”或“公 司”）对外公布的《深圳市卓越商业管理有限公司公司债券2018年年度报告》等 相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专 业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为宏信证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经宏信证券书面许可，不得将本报告用作任何其他用 途。 目录 第一章 公司债券概况..................................................................................................... 1 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况.................................................................... 4 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................................................ 7 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .................................. 9 第五章 发行人偿债意愿和能力分析............................................................................. 10 第六章 本期债券偿债保障措施执行情况及公司债券利息的偿付情况 ......................... 11 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况........................................ 12 第八章 债券持有人会议召开情况 ................................................................................ 14 第九章 本次债券跟踪评级情况 .................................................................................... 15 第十章 受托管理人履行职责情况 ................................................................................ 16 第十一章 其他事项 ...................................................................................................... 17 第一章 公司债券概况 一、核准情况 核准文件及核准规模：2017 年 7 月 18 日，中国证券监督管理委员会出具 [2017]1257 号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过 19.5 亿元（含 19.5 亿元）的公司债券，有效期为 24 个月，并于 2017 年 10 月完成发行； 2018 年 3 月 6 日，上海证券交易所出具上证函[2018]236 号的无异议函，公 司获准面向合格投资者非公开发行总额不超过 48 亿元（含 48 亿元）的公司债 券，有效期为 12 个月，公司并于 2018 年 4 月 2 日发行 3 亿元，于 2018 年 7 月 9 日发行 10 亿元。 2018 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2018]1739 号 文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过 48 亿元（含 48 亿元）的公司 债券，有效期为 24 个月，首期 30 亿元已于 2018 年 12 月 18 日完成发行。 二、债券基本信息 单位：亿元 币种：人民币 1 、债券代码 143339 2 、债券简称 17 卓越 01 3 、债券名称 深圳市卓越商业管理有限公司公开发行2017年公司债 券 4 、发行日 2017 年 10 月 20 日 5 、 是否设置回售条款 是 6 、 最近回售日 2020 年 10 月 20 日 7 、到期日 2022 年 10 月 20 日 8 、债券余额 19.5 9 、截至报告期末的利率 (%) 6.48 10 、还本付息方式 按年付息，到期一次性还本 11 、债券期限 5 年（附第 3 年年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权） 12 、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 13 、 投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 14 、付息兑付情况 已于 2018 年 10 月 20 日完成本期债券第一年付息工作 15 、调整票面利率选择权 的触 发及执行情况 本期债券设置调整票面利率选择权，本期债券尚未到 行权日 16 、投资者回售选择权 的触发 及执行情况 本期债券设置调整投资者回售选择权，本期债券尚未 到行权日 17 、发行人赎回选择权 的触发 及执行情况 本期债券设置发行人赎回选择权，本期债券尚未到行权 日 1 、债券代码 150249 2 、债券简称 18 卓越 01 3 、债券名称 深圳市卓越商业管理有限公司 2018 年非公开发行公司 债券 ( 第一期 ) 4 、发行日 2018 年 4 月 2 日 5 、 是否设置回售条款 是 6 、 最近回售日 2020 年 4 月 2 日 7 、到期日 2023 年 4 月 2 日 8 、债券余额 3 9 、截至报告期末的利率 (%) 7.20 10 、还本付息方式 按年付息，到期一次性还本 11 、债券期限 5 年（附第 2 年和第 4 年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权） 12 、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 13 、 投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 14 付息兑付情况 已于 2019 年 4 月 2 日完成本期债券第 1 年末付息工作 15 、调整票面利率选择权 的触 发及执行情况 本期债券设置调整票面利率选择权，本期债券尚未到 行权日 16 、投资者回售选择权 的触发 及执行情况 本期债券设置投资者回售选择权，本期债券尚未到行 权日 17 、发行人赎回选择权 的触发 及执行情况 无 1 、债券代码 150484 2 、债券简称 18 卓越 04 3 、债券名称 深圳市卓越商业管理有限公司2018年非公开发行公司 债券(第二期) 4 、发行日 2018 年 7 月 9 日 5 、 是否设置回售条款 是 6 、 最近回售日 2021 年 7 月 9 日 7 、到期日 2023 年 7 月 9 日 8 、债券余额 10 9 、截至报告期末的利率 (%) 6.30 10 、还本付息方式 按年付息，到期一次性还本 11 、债券期限 5 年（附第 3 年年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权） 12 、上市或转让的交易场所 上海证券交易所 13 、 投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 14 、报告期内付息兑付情况 无 15 、调整票面利率选择权 的触 发及执行情况 本期债券设置调整票面利率选择权，本期债券尚未到行 权日 16 、投资者回售选择权 的触发 及执行情况 本期债券设置投资者回售选择权，本期债券尚未到行权 日 17 、发行人赎回选择权 的触发 及执行情况 无 1 、债券代码 112827 2 、债券简称 18 卓越 06 3 、债券名称 深圳市卓越商业管理有限公司公开发行 2018 年公司债 券 ( 第一期 ) 4 、发行日 2018 年 12 月 18 日 5 、 是否设置回售条款 是 6 、 最近回售日 2020 年 12 月 18 日 7 、到期日 2021 年 12 月 18 日 8 、债券余额 30 9 、截至报告期末的利率 (%) 6.64 10 、还本付息方式 按年付息，到期一次性还本 11 、债券期限 3 年（附第 2 年年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权） 12 、上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 13 、 投资者适当性安排 面向合格机构投资者交易的债券 14 、报告期内付息兑付情况 无 15 、调整票面利率选择权 的触 发及执行情况 本期债券设置调整票面利率选择权，本期债券尚未到行 权日 16 、投资者回售选择权 的触发 及执行情况 本期债设置投资者回售选择权，报告期内本期债券尚未 到行权日 17 、发行人赎回选择权 的触发 及执行情况 无 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 中文名称 深圳市卓越商业管理有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 李华 公司成立时间 2010 年 7 月 1 日 注册资本 人民币 30 亿元 实收资本 人民币 30 亿元 统一社会信用代码 91440300558656420D 注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501 办公地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 6501 邮政编码 518048 信息披露事务负责人 田鹏远 电话号码 0755-82912388-8156 传真号码 0755-82912456 所属行业 房地产业 经营范围 商业管理与商业管理顾问；清洁服务（不含外墙清洁）；经济信 息咨询；日用百货、纺织品、服装、家用电器、电子产品、文化 用品、体育用品及器材、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险 化学品）、机械设备、五金、家具、文艺美术品、金银珠宝首饰 的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、发行人 2018 年度经营情况 表 2-1 发行人各业务板块收入情况表 单位：亿元 业务板块 2018 年度 2017 年度 收入 成本 毛利率 （%） 收入占比 （%） 收入 成本 毛利率 （%） 收入占比 （%） 房地产销售 187.88 79.22 57.83% 95.72% 105.12 63.75 39.35% 93.91% 租赁服务及 其他 8.40 1.69 79.83% 4.28% 6.82 1.37 79.94% 6.09% 合计 196.28 80.92 58.77% - 111.94 65.12 41.83% - 2018 年，发行人实现营业收入 196.28 亿元，实现净利润 62.04 亿元，在房 地产销售板块营业收入增长 78.73%，主要系公司前期开发的前海壹号和宝中项 目等达到收入结转条件，且合并范围扩大所致。 三、发行人 2018 年度财务情况 根据发行人 2018 年年报，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人总资产达 14,523,424.36 万元，较 2017 年末的 13,266,177.93 万元增加 9.48%；净资产为 4,844,452.34 万元，较 2017 年末的 4,224,720.44 万元增加 14.67%。2018 年，发 行人全年实现营业收入 1,984,669.33 万元，比上年同期 1,130,742.52 万元增加 75.52%。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018 年末 2017 年末 增减率 资产总计 14,523,424.36 13,266,177.93 9.48% 其中：流动资产 6,184,044.50 7,101,195.61 -12.92% 非流动资产 8,339,379.86 6,164,982.31 35.27% 负债合计 9,678,972.02 9,041,457.49 7.05% 其中：流动负债 4,634,281.46 4,172,964.99 11.05% 非流动负债 5,044,690.56 4,868,492.50 3.62% 归属于母公司所有者权益合计 3,335,322.98 2,769,594.52 20.43% 所有者权益 4,844,452.34 4,224,720.44 14.67% （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 增减率 营业收入 1,984,669.33 1,130,742.52 75.52% 营业利润 829,346.44 2,777,292.21 -70.14% 利润总额 829,885.20 2,778,863.56 -70.14% 净利润 620,370.64 2,135,891.71 -70.95% 归属于母公司所有者的净利润 420,325.49 835,765.87 -49.71% （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 324,792.26 468,365.53 -30.65% 投资活动产生的现金流量净额 -2,090,668.86 -44,168.30 -4633.41% 筹资活动产生的现金流量净额 2,269,727.47 -370,868.76 -712.00% 期末现金及现金等价物余额 1,061,041.33 552,824.17 91.93% （四）主要财务指标 单位：万元 项目 2018 年度/末 2017 年度/末 增减率 资产负债率 66.64% 68.17% -2.22% 流动比率 1.33 1.70 -21.58% 速动比率 0.67 1.14 -41.15% 息税折旧摊销前利润（EBITDA) 1,095,414.48 2,865,596.53 -61.77% 应收账款周转率 138.34 49.85 177.51% 存货周转率 0.30 0.28 5.59% EBITDA 利息倍数 4.15 16.88 -75.44% 贷款偿付率（%） 100% 100% - 利息偿付率（%） 100% 100% - 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 公司根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，与招商银行深圳时 代广场支行、中国工商银行深圳宝安支行、交通银行深圳车公庙支行等分别签署 了《募集资金账户及资金三方监管协议》，设立了募集资金账户，专项用于募集 资金的接受、存储、划转与本息偿付。发行人募集资金使用情况如下： 深圳市卓越商业管理有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）发行总 额为 19.5 亿元，扣除承销费用募集资金净额为 19.4025 亿元，截至本受托管理报 告出具之日，本期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于归还银行贷款。本期 债券募集资金的使用与债券募集说明书的用途披露一致。募集资金的使用审批均 依照公司内部控制程序的相关规定执行。 深圳市卓越商业管理有限公司 2018 年非公开发行公司债券(第一期) 发行总 额为 3 亿元，扣除承销费用募集资金净额为 2.985 亿元，截至本受托管理报告出 具之日，本期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还银行贷款。本期债券 募集资金的使用与债券募集说明书的用途披露一致。募集资金的使用审批均依照 公司内部控制程序的相关规定执行。 深圳市卓越商业管理有限公司 2018 年非公开发行公司债券(第二期) 发行总 额为 10 亿元，扣除承销费用募集资金净额为 9.9990 亿元，截至本受托管理报告 出具之日，本期债券募集资金已全部使用完毕，全部用于偿还银行贷款。本期债 券募集资金的使用与债券募集说明书的用途披露一致。募集资金的使用审批均依 照公司内部控制程序的相关规定执行。 深圳市卓越商业管理有限公司公开发行 2018 年公司债券(第一期) 发行总额 为 30 亿元，扣除承销费用募集资金净额为 29.70 亿元。截至本受托管理报告出 具之日，本期债券募集资金已全部使用完毕，其中 2.675 亿元用于“16 卓越 01”的 回售及付息款，其余部分按募集说明书约定，本着提高资金使用效率、降低财务 费用的原则，暂用于偿还银行贷款，待约定需偿付的公司债券到期或回售时，以 自有资金予以置换。本期债券募集资金的使用与债券募集说明书的用途披露一致。 募集资金的使用审批均依照公司内部控制程序的相关规定执行。 报告期内，“17 卓越 01、18 卓越 01、18 卓越 04、及 18 卓越 06”四期债券的 募集资金专项账户运作正常。 第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重 大变化情况 发行人发行的“17 卓越 01、18 卓越 01、18 卓越 04、18 卓越 06”等公司债券 均采用无担保形式发行。 2018 年度，发行人发行的上述公司债券偿债保障措施未发生重大变化。 第五章 发行人偿债意愿和能力分析 截至 2018 年末，发行人总资产 1,452.34 亿元，净资产 484.45 亿元，2018 年 发行人营业收入 198.47 亿元，净利润 62.04 亿元。截至 2018 年末，发行人授信 总额为 492.97 亿元，未使用的授信额度 161.82 亿元。发行人经营情况无不良变 化，偿债资金有一定保障，偿债意愿及偿债能力无重大不利变化。 第六章 本期债券偿债保障措施执行情况及公司债券 利息的偿付情况 一、各期债券偿债保障措施执行情况 发行人制定了《债券持有人会议规则》，聘请了宏信证券有限责任公司作为 各期债券的受托管理人。报告期内，公司遵照《公司债券发行与交易管理办法》、 《债券受托管理协议》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司偿债保障措 施的执行符合募集说明书的约定。 二、报告期内本息偿付情况 报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，通过邮件及电话沟通的方 式对发行人本息偿付事项进行督导，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。截 至报告期末，发行人已于 2018 年 10 月 20 日按时完成“17 卓越 01”第一年利息的 偿付。“18 卓越 01”、“18 卓越 04”及“18 卓越 06”未发生付息事项。 17 卓越 01 报告期内付息情况如下： （1）计息期限：2017 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 19 日； （2）利率：票面利率（计息年利率）为 6.48%； （3）债券登记日：17 卓越 01 在上海证券交易所上市部分本期的债券登记 人为 2018 年 10 月 19 日； （4）付息日：2018 年 10 月 22 日； （5）付息对象：截至 2018 年 10 月 19 日下午上海证券交易所收市后，在中 国证券登记计算有限责任公司上海分公司登记在册的全体“17 卓越 01”持有人。 第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执 行情况 一、17 卓越 01 在出现预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人的要求追加担 保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受 托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。这里所指其他偿债保障 措施包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离。 2018 年度内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 二、18 卓越 01 及 18 卓越 04 发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未按偿付本次债券的息时，根据中 国有关法律规及监管部门的要求采取相偿债保障措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资收购兼并等本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资奖金； 4、主要负责人不得调离。 2018 年度内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 三、18 卓越 06 发行人承诺在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次债券的本息时， 根据中国有关法律法规及监管部门的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要负责人不得调离。 2018 年度内未发生发行人需履行上述承诺的情形。 第八章 债券持有人会议召开情况 2018 年度，发行人未召开债券持有人会议；截至本受托管理报告出具之日， 发行人未召开时债券持有人会议。 第九章 本次债券跟踪评级情况 发行人聘请中诚信证券评估有限公司对“17卓越01”债券的信用状况进行跟踪 分析，根据中诚信证券评估有限公司2018年6月26日发布的《深圳市卓越商业管 理有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018年）》（信 评委函字[2018]跟踪672号），维持卓越商业的主体信用等级及本期债券债项评级 为AA+，评级展望维持“稳定”。 发行人聘请联合信用评级有限公司对“18卓越06”债券的信用状况进行跟踪分 析。截至本受托管理报告出具之日，联合信用评级有限公司尚未出具跟踪评级报 告。 债券“18卓越01”及“18卓越04”为非公开发行的公司债券，未进行债项评 级。 第十章 受托管理人履行职责情况 报告期内，宏信证券有限责任公司作为“17卓越01、18卓越01、18卓越04和 18卓越06”四期债券的受托管理人，依据《管理办法》、《执业行为准则》和其 他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约 定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情 况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托 管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的 合法权益。 截至本受托管理报告出具之日，宏信证券已于 2018 年 6 月 27 日出具《深圳 市卓越商业管理有限公司 2018 年度受托管理事务报告》。 第十一章 其他事项 一、发行人经营方针、经营范围或生产外部条件等发生重大变化情况 2018 年度，发行人经营方针、经营范围或生产外部条件等未发生重大变化。 二、债券信用评级发生变化情况 报告期内，发行人债券评级未发生变化。 三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结的情况 报告期内，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况 四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 报告期内，发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 五、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百 分之二十 截至 2018 年末，发行人借款总额为 537.18 亿元，对合并范围以外的其他公 司提供担保合计为 45.44 亿元。发行人报告期内累计新增借款或对外提供担保均 未超过上年末净资产的百分之二十。 六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十 报告期内，发行人未发生发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分 之十的情况。 七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 报告期内，发行人未发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。 八、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定 报告期内，发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定。 九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚 报告期内，发行人报告期内涉及的重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处 罚事项如下： 单位：亿元 币种：人民币 案件 进展情况 涉及 金额 是否形成 预计负债 对公司经营 情况和偿债 能力的影响 临时公告 披露日期 与深圳市中信 嘉华置业投资 有限公司关于 2007 年深圳市 金利居房地产 开发有限公司 股权转让纠纷 该事项曾于 2015 年起以深 圳市瑞灿实业有限公司、深 圳市中信嘉华置业投资有限 公司为原告提起诉讼，原告 于 2015 年 9 月 17 日撤诉 。2016 年 7 月 25 日，深圳 市中信嘉华置业投资有限公 司作为原告再次提起诉讼， 目前处于一审中 0.74 否 无重大影响 子公司金利居 与深圳瑞灿实 业有限公司股 权转让的纠纷 深圳瑞灿实业有限公司与深 圳市中信嘉华置业投资有限 公司曾系金利居的股东， 2007 年 10 月 29 日，原告 与深圳市中信嘉华置业投资 有限公司、被告一卓越集团 、卓越世纪城签订《股权转 让协议》，约定原告与深圳 市中信嘉华置业投资有限公 司将所持被告二金利居股权 转让给被告一卓越集团和卓 越世纪城。后因股权转让手 续办理完毕，被告一卓越集 团未向原告足额支付股权转 让款，原告于 2016 年 7 月 25 日诉至深圳市福田区人 民法院，目前处于一审中 0.69 否 无重大影响 十、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 报告期内，发行人未发生可能导致其不符合公司债券上市条件重大变化。 十一、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 报告期内，发行人未发生涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况； 十二、其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 报告期内，发行人未发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （以下无正文） 中财网
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