[公告]东莞证券有限责任公司:15东莞债：东莞证券股份有限公司15东莞债2018年受托管理人事务报告
有限公司 15 东莞债 201 8 年 受托管理人 事务 报告 受托管理人 D:\东方花旗\文本模板\LOGO\FullLogo_WhiteBG_CMYK.jpg 二〇一九年六月 声 明 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）编制本报告的 内容及信息均来源于发行人所提供的 2018 年度审计报告、 东莞证券 股份 有限公司（以下简称“ 东莞证券 ”、“发行人”或“公司”）提供 的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见，投资 者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方花旗所作的承诺或声明 。 目 录 第一章 本期债券概况 .. .. 1 第二章 发行人的经营与财务状况 .. 4 第三章 发行人募集资金使用情况 .. 6 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 .. 7 第五章 债券持有人会议召开的情况 .. 8 第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情况 9 第七章 本期债券跟踪评级情况 .. 10 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 .. 11 第九章 控股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变动情 况 .. .. 12 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 .. 13 第十一章 募集说明书约定的其他事项 .. 14 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 东莞证券股份有限公司 二、批准文件和批准 规模 根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 1 0 日出具的证监许可【 2015 】 1604 号关于核准东莞证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复，本次 债券向合格投资者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 1 、债券名称：东莞证券股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司 债券。 2 、发行规模：本次债券的发行规模为人民币 9 亿元。 3 、债券品种和期限：本次债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售。 4 、债券票面金额：本次债券票面金额为 10 元。 5 、发行价格：本次债券按面值平价发行。 6 、发行方式与对 象： 本次债券面向《管理办法》规定的在登记公司开立 A 股证券账户的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券 交易所的相关规定进行 。 7 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的 第 3 年末上调本次债券后 2 年的票面利率。发行人将于本次债券第 3 个计息年度 付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择 权，则本次公司债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 本期债券在存续期前 3 年的票面年利率为 4% ，在本期债券存续期的第 3 年 末，发行人决定上调票面利率至 5.20% ，并在债券存续期后 2 年固定不变。 8 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的 本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或 部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个交易日内进行登 记。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度付息日即为回 售支付日， 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者 未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。 根据发行人关于 “ 15 东莞债”投资者回售结果的公告，“ 15 东莞债”的回售 数量为 2 , 50 张，回售金额为 25 0,0 元 。 9 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1 0 、向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司 股东优先配售 。 1 1 、起息日：本次债券的起息日为 2015 年 9 月 10 日。 1 2 、付息日： 2016 年至 2020 年每年的 9 月 10 日为上一个计息年度的付息 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年 每年的 9 月 10 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 1 3 、兑付日期： 2020 年 9 月 10 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分 债券的兑付日为 2018 年 9 月 10 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 1 4 、还本付息方式及支付金额：本次 债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选 择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总 额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回 售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日 持有的本次债券票面总额。 1 5 、计息期限：若投资者放弃回售选 择权，则计息期限自 2015 年 9 月 10 日 至 2020 年 9 月 9 日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期 限自 2015 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 9 日。 1 6 、担保人及担保方式：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 1 7 、信用级别及资信评级机构：根据 鹏元资信评估有限公司 2015 年 5 月 20 日出具的鹏信评【 2015 】第 Z 【 44 】号 04 号信用评级报告 ，发行人的主体长期 信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AA+ 。 1 8 、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。 19 、 上市地 ：深圳证券交易所。 2 0 、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运 资金，优化业务结构及流动性风险指标，提高公司的综合竞争力。 第二章 发行人的经营与财务状况 一、发行人 经营情况 公司总部位于广东省东莞市，拥有经营自营业务和资产管理业务的分公司， 以及分布于全国主要区域的经纪业务网点。同时全资拥有东证锦信，控股华联期 货。经过多年发展，公司的经营范围涵盖证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证 券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 全资子公司东证锦信从事的主要业务包括投资管理、股权投资、企业投资咨 询。控股子公司华联期货从事的主要业务包括商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资咨询及资产管理 。 截至 201 8 年 12 月 31 日， 公司资产总额 2,807,352.7 万元， 负债总额 2,169,139.27 万元，所有者权益 638,213.50 万元，资产负债率 （母公司口径） 67.65% 。 201 8 年实现营业 收入 152,950.64 万元， 净利润 20,504.31 万元， 归属于 母公司 净利润 为 19,010.36 万元。 二、 发行人财务 情况 （一）合并资产负债表 单位： 万 元 项 目 2018/12/31 2017/12/31 增减幅度 客户资产 944,664.02 1,055,790.78 - 10.53% 自有资产 1,862,688.75 1,807,336.40 3.06% 资产总计 2,807,352.77 2,863,127.18 - 1.95% 代理买卖证券款 912,675.13 1,025,352.18 - 10.9% 扣除代理买卖证券款后的负债 1,256,464.14 1,217,037.02 3 .24% 负债合计 2,169,139.27 2,242,389.20 - 3.27% 股东权益合计 638,213.50 620,737.98 2.82% 归属于母公司股东权益合计 620,292.79 608,571.98 1.93% （二 ）合并 利润 表 单位：万元 项 目 2018 年度 2017 年度 增减幅度 营业收入 152,950.64 209,879.24 - 27.12% 营业支出 125,762.86 114,312.14 10.02% 营业利润 27,187.78 95,567.10 - 71.5% 利润总额 25,932.80 95,465.23 - 72.84% 净利润 20,504.31 77,243.60 - 73.46% 归属于母公司股东的净利润 19,010.36 75,957.94 - 74.97% （三 ）合并 现金流量 表 单位：万元 项 目 2018 年度 2017 年度 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额 90,018.09 -452,475.35 119.89% 投资活动产生的现金流量净额 -5,117.19 -5,359.67 4.52% 筹资活动产生的现金流量净额 -186,500.02 13,413.07 - 1,490.4% 汇率变动对现金及现金等价物的影响 57.46 -144.01 139.90% 现金及现金等价物净增加额 -101,541.68 -444,565.96 77.16% 第三章 发行人募集资金使用情况 一、 本期 债券募集资金 情况 根据中国证券监督管理委员会 2015 年 7 月 10 日出具的证监许可【 2015 】 1604 号关于核准东莞证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复， 公司 于 2015 年 9 月 10 日 向合格投资者 公开发行 人民币 90,0 万元的公司债券，扣 除承销费用后的全部募集资金已于 201 5 年 9 月 11 日划入发行人在 招商银行 开 立的债券募集资金专用账户 。 二、本期 债券募集资金实际使用情况 根据 东莞证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 ，本期 债券发行所 募集资金 90,0 万 元用于 补充营运资金，优化业务结构及流动性风险指标，提 高公司的综合竞争力。本次募集资金具体运用于开展融资融券业务。 截至本报告出具日，发行人严格按照募集说明书关于募集资金用途的约定使 用，未出现变更募集资金用途的情况。 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 一、 本期债券的本息偿付情况 15 东莞 债 （ 证券代码： 11278 ）的 发行日为 2015 年 9 月 10 日，到期日为 20 20 年 9 月 10 日， 单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本。 2016 年至 2020 年每年的 9 月 10 日为上一个计息年度的付息日，若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018 年每年的 9 月 10 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 2018 年 9 月 10 日 ， 公司已全 额支付 本期债券 第 3 个计息年度的利息 。 第五章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日， 未召开债券持有人会议 。 第六章 与本期债券增信相关的主体或者实体发生的重大变化情 况 本期债券由 广东省融资再担保有限公司 提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保 。 截至本报告出具日， 广东省融资再担保有限公司 未发生重大变化。 第七章 本期债券跟踪评级情况 根据本期债券 跟踪 评级 安排 ， 中证鹏元资信评估股份有限公司 （以下简称“中 证鹏元”） 将在本期债券存续期间对 发行人 开展定期以及不定期跟踪评级 ， 定期 跟踪评级每年进行一次 ， 不定期跟踪评级 由 中证鹏元 认为发行人 发生可能影响评 级报告结论的重大事项，以及 发行人 的情况发生重大变化 时启动。 根据 中证鹏元 出具的 201 9 年度 跟踪信用评级报告，发行人的主体长期信用 等级 维持 为 AA+ ，本期 债券的信用等级 维持 为 AA A ， 评级展望维持为稳定 。 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 报告期内， 发行人未受到刑事处罚或重大行政处罚，未因重大违法违规事项 被证券监管机构采取过监管措施，未因涉嫌违法违规事项正在受到立案调查。 报 告期内，发行人未发生影响其偿债能力的重大事项。 第九章 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员变 动情况 公司 无控股东， 从 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日 ， 公司 未发生 实际控 制人 变动的情况 ，实际控制人仍为 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会 。 从 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日， 公司董事 未发生变动 。 从 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日，公司监事情况变动如下： 2018 年 9 月 20 日，王庆明先生因其个人工作调整，申请辞去公司第二届监 事会监事职务。2018 年 10 月 10 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，选 举赖淑娴女士担任公司第二届监事会监事。2018 年 12 月 21 日，赖淑娴女士证 券公司监事任职资格获得监管机构批准并正式履职。 2018 年 12 月 13 日，公司职工代表大会及监事会收到陈爱章、赵淦鸿两位 职工代表监事书面辞职信。其中，陈爱章同志因其工作职务原因，申请辞去公司 职工代表监事，赵淦鸿同志因其个人原因，申请辞去公司职工代表监事。公司于 2018 年 12 月 21 日召开第三届第六次职工代表大会，选举罗志红、符传岿同志 担任公司职工代表监事。2019 年 1 月 28 日，罗志红、符传岿同志证券公司监事 任职资格获得监管机构批准并正式履职。 从 2018 年 1 月 1 日至本报告出具日，公司高级管理人员情况变动如下： 2018 年 10 月 12 日，公司副总裁兼合规总监陈志锋同志因个人原因申请辞 去副总裁兼合规总监职务。 2 018 年 11 月 9 日，公司召开股份公司第二届董事会 第十二次会议，同意由公司董事长陈照星同志代为履行合规总监职务。 2019 年 3 月 8 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于 聘任骆勇担任合规总监的议案》，同意聘任拟聘任骆勇同志担任合规总监，任期 与第二届董事会任期一致。 2019 年 1 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于变更公司财务总监的议案》，因业务发展需要，吴健文同志不再担任公司财务 总监职务，调整后继续担任公司副总裁，同意聘任李志方女士为公司财务总监， 调整后担任公司副总裁兼财务 总监。 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 截至本报告出具日，发行人不存在对债券持有人权益有重大影响的其他事 项。 第十一章 募集说明书约定的其他事项 截至本报告出具日，无募集说明书中约定的其他重大事项情况的存在。 中财网
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