[担保]南威软件:关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2019-057 南威软件股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人： 1、福建南威政通科技集团有限公司（以下简称“南威政通”），成立于2018 年10月，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其 100%的股权； 2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”或“太极云软”）， 成立于1990年8月，现南威软件持有其61.00%的股权。 ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司提 供担保，本次担保金额合计不超过人民币169,967,492.50元（单位人民币元，下 同）；截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为1,500万 元。 ●本次担保是否有反担保：否。 ●对外担保逾期的累计数量：0。 一、 担保情况概述 （一）担保基本情况 1、南威政通成立于2018年10月，注册资本5,000万元，为公司全资子公司， 负责统筹公司政务行业线产品研发和政务行业线营销管理，以技术大数据化、技 术国产化、应用互联网化、产品服务化为方向，持续迭代产品研发，同时制定各 区域销售策略，做好产品宣传，推进重大销售项目落地。 为把握政务行业新机遇，发展政务领域重大、关键、核心技术，优化资源配 置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟进行内部股权调 整，将公司所持有的太极云软61.00%的股权转让给子公司南威政通。 鉴于上述内部股权调整情况，公司于2019年6月26日与深圳太极云软股权 投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳潇湘君辰企业（有限合伙）、深圳得壹卓 投资企业（有限合伙）、邱德强、巩福、曾崛（以下简称“原股东”）等6名交 易对手签署了《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议二》， 协议约定南威软件与原股东签署的《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》 及《资产购买框架协议之补充协议》中南威软件的权利义务将全部由南威政通承 接。同时，公司对南威政通应支付给太极云软原股东的剩余交易对价义务 114,967,492.50元承担连带保证担保责任，担保期限为主债务履行期限届满之日起 6个月。 2、深圳太极云软成立于1990年8月，注册资本8,000万元，现有股东为南 威软件、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛，公司持有其61.00%股权。深圳 太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终 端、电子监察等领域，拥有全系列核心成熟产品和完备的解决方案，是我国“互 联网+政务服务”、云应用先导企业。 为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，公司拟为太极云软的以下银行 授信提供全额担保： （1）公司第三届董事会第三十三次会议及2018年年度股东大会审议通过了 《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意在太极云软剩余39%股权的股 东提供反担保的前提下，公司拟为深圳太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科 技园支行申请的总额不超过3,000万元的银行授信提供担保，担保期限为1年。 根据与银行等相关方的沟通情况，公司拟对前述担保事项进行调整，调整后的内 容如下：公司为太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请的总额不 超过3,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以与华夏银行 股份有限公司深圳科技园支行签订的担保合同及相关文件为准，担保期限为2年， 本次担保不存在反担保。 （2）太极云软已具备申请深圳市福田区科技创新局知识产权质押贷的资格和 条件（单笔放款最高额为1,000万元（含）），但需深圳市中小企业融资担保有 限公司（以下简称“深圳中小担”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为太 极云软向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超过1,000万元（含）的借款提 供担保，南威软件作为太极云软主要股东需为深圳中小担提供反担保，担保主债 权金额不超过1,000万元（含），担保期限为3年。太极云软董事吴锦松、巩福、 邓勇平亦为深圳中小担提供反担保。 （3）太极云软拟向中国农业银行股份有限公司深圳龙岗支行申请不超过 1,500万元（含）的综合授信，需深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深 圳高新投”）及太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平为该笔综合授信提供担保， 南威软件作为太极云软主要股东需为深圳高新投提供反担保，担保主债权金额不 超过1,500万元（含），担保期限为2年。太极云软董事吴锦松、巩福、邓勇平 亦为深圳高新投提供反担保。 （二）担保事项需履行的内部决策程序 2019年6月26日，公司召开第三届董事会第三十六次会议全票审议通过了 《关于为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 被担保人基本情况 （一）福建南威政通科技集团有限公司 1、公司名称：福建南威政通科技集团有限公司 2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼17层1701室 3、法定代表人：徐春梅 4、注册资本：5,000万元 5、经营范围：基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应 用软件开发；软件运行维护服务；云软件服务；对信息传输、软件和信息技术服 务业的投资；大数据服务；人工智能公共数据平台；第一类数据通信业务；第二 类数据通信业务；在线数据处理与交易处理业务；网络与信息安全硬件销售；交 通及公共管理用金属标牌制造；社会公共安全设备及器材制造；人工智能公共服 务平台；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、财务状况：南威政通于2018年10月完成公司设立登记等相关事宜，截至 目前尚未实际开展业务。截至2018年12月31日（经审计），南威政通的资产总 额为0万元，净资产额为-0.05万元；2018年度营业收入为0万元，净利润为-0.05 万元。 7、与公司关系：南威政通系公司的全资子公司。 （二）深圳太极云软有限公司 1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司 2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G 3、法定代表人：徐春梅 4、注册资本：8,000万元 5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技 术咨询。 6、财务状况：截至2018年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产总 额为19,932.02万元，资产净额为6,590.98万元；2018年度营业收入为20,378.77 万元，净利润为3,189.95万元。 7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司，公司现持有深圳太极云 软61.00%的股权，查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛现合计持有深圳太极云 软39.00%的股权。 三、 担保协议的主要内容 （一）公司为南威政通提供担保 《南威软件与深圳太极云软股东资产购买框架协议之补充协议二》的主要内 容： 1、签约主体 甲方：南威软件股份有限公司 乙方一：深圳太极云软股权投资管理合伙企业（普通合伙） 乙方二：深圳潇湘君辰企业（有限合伙） 乙方三：深圳得壹卓投资企业（有限合伙） 乙方四：邱德强 乙方五：巩福 乙方六：曾崛 丙方（标的公司）：深圳太极云软技术有限公司 丁方（新股东）：福建南威政通科技集团有限公司 乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五和乙方六合称“乙方”，甲方、 乙方、丙方和丁方合称“各方”。 2、甲方拟进行内部股权调整，将所持丙方的全部股权转让至丁方（以下简称 “本次股权转让”）。本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日（以工商部门 出具备案或核准通知书之日计）起，丁方将全部承接《资产购买框架协议》、《盈 利预测补偿协议》、《资产购买框架协议之补充协议》中甲方享有的权利和承担 的义务，甲方不再作为《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿协议》、《资产 购买框架协议之补充协议》的一方。 3、自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日起，丁方将按照《资产购买 框架协议》、《资产购买框架协议之补充协议》的约定，承担剩余交易对价 114,967,492.50元的支付义务，甲方对丁方的支付义务承担连带担保责任。 4、根据《资产购买框架协议》第8.4条的约定，甲方在收购交易完成后给予 标的公司融资支持；自本次股权转让完成且工商变更登记完毕之日后，甲方将继 续按照《资产购买框架协议》第8.4条的约定为标的公司提供融资支持，丁方无 须承担该项义务。 5、本补充协议自甲方有权机构审议之日起生效。 （二）公司为太极云软提供担保 鉴于公司为太极云软提供上述担保将于实际融资时与融资合同一并签署，因 此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总 经理在不超过前述授权范围内签署本次担保的有关文件。 四、董事会意见 公司董事会认为，上述担保事项系公司将相关权利义务转让给南威政通后， 原股东要求公司对南威政通后续付款义务提供连带担保以及公司为太极云软正常 经营及业务发展需要提供的连带担保，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及公司《对外担保制度》的有关规定。 五、独立董事意见 公司独立董事认为，本次为南威政通提供的担保为公司内部股权结构调整所 需，该调整有利于提升公司政务行业线的管理决策效率，借助资源整合优势，巩 固公司互联网+政务领域的行业地位；为控股子公司太极云软的银行授信提供担 保，系太极云软正常经营及业务发展需要，符合上市公司利益。上述担保事项的 决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、 经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为13,900万元（不 含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为7.95%。公司对控股子公 司提供的担保总额为9,500万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 5.44%。公司对参股子公司提供的担保总额为4,400万元，占公司最近一期经审计 净资产的比例为2.52%。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦 不存在逾期担保的情形。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2019年6月26日 中财网
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