[公告]苏州科达:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的公告
证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2019-044 苏州科达科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示 本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对苏州科达科技股份 有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）2019度、2020年度主要财务指标 的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对公司主要财务指标 影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 2019年3月18日，苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第五次会议审议并通过了关于公司公开发行可转换公司债券事项的相 关议案（以下简称“本次发行”）。2019年6月26日，公司第三届董事会第八 次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施 及相关承诺（修订稿）的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会 发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的 具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。 现将公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报有关事项说明如下： 一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设和前提条件 1、假设公司于2019年12月31日前完成本次发行，且分别假设2020年6 月全部未转股和全部转股两种情形。前述时间仅用于测算本次可转换公司债券发 行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后发行实际完成 时间为准。 2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发 生重大变化。 3、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包 括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。 4、本次公开发行募集资金总额为51,600.00万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认 购情况以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25.00元/股（实际转股价格根据 公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该 转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的 影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场 状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为32,195.29万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,481.30万元。假设公司 2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2018年度上升15%，并分别 按照2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2019年上升10%、上升 20%进行测算。 上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对2019年或2020年的经营情况及趋势的判断，亦不构 成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造 成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、假定公司2018年、2019年度现金分红金额为当年净利润的10%,且于次 年6月实施完毕。上述派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的 承诺。 8、在预测公司净资产时，不考虑可转换公司债券分拆增加的净资产，也未 考虑净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。 9、除可转换公司债券转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用 的影响。 11、为便于前后年度比较，不考虑2018年度权益分派时转增股本的影响。 （二）主要收益指标变动测算 基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下： 单位：万元 项目 2018年度 /2018年12 月31日 2019年度 /2019年12 月31日 2020年度/2020年12月31日 2020年利润增长10% 2020年利润增长20% 2019年利 润增长15% 2020年中 全部转股 2020年中 全部未转股 2020年中 全部转股 2020年中 全部未转股 总股本 36,009.19 36,009.19 38,073.19 36,009.19 38,073.19 36,009.19 归属于母公司股东权益 合计 173,253.76 207,058.81 295,683.39 244,083.39 299,385.85 247,785.85 现金分红 3,219.53 3,702.46 4,072.70 4,072.70 4,442.95 4,442.95 归属于母公司所有者的 净利润 32,195.29 37,024.58 40,727.04 40,727.04 44,429.50 44,429.50 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 29,481.30 33,903.49 37,293.84 37,293.84 40,684.19 40,684.19 基本每股收益（元/股） 0.91 1.03 1.10 1.13 1.20 1.23 扣除非经常性损益基本 每股收益（元/股） 0.84 0.94 1.01 1.04 1.10 1.13 加权平均净资产收益率 20.59% 19.47% 16.20% 18.06% 17.55% 19.54% 扣除非经常性损益加权 平均净资产收益率 18.86% 17.83% 14.84% 16.53% 16.07% 17.89% 注1：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损 益影响。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后， 公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净 资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广 大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 （一）人工智能和云计算是国家产业政策鼓励的重点方向 2017年来，国家及各省地市推出大量针对人工智能发展的产业政策，推动 了人工智能在视频应用上的快速发展。《国务院关于印发新一代人工智能发展规 划的通知》和《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》 提出要促进人工智能技术在智能政务、智慧法庭、智慧城市、智能交通、智能环 保等方面得到广泛应用，利用人工智能提升公共安全保障能力，目标到2020年， 视频图像识别产品达到国际先进水平，发展人证合一、视频监控、图像搜索、视 频摘要等典型应用。 在云计算方面，云计算已成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支 撑。2017年，工信部发布《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，提出到 2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元，提出协同推进政务云应用，推 进基于云计算的政务信息化建设模式，鼓励地方主管部门加大利用云计算服务的 力度，应用云计算整合改造现有电子政务信息系统，提高政府运行效率。积极发 展安全可靠云计算解决方案，在重要信息系统和关键基础设施建设过程中，探索 利用云计算系统架构和模式弥补软硬件单品性能不足，推动实现安全可靠软硬件 产品规模化应用。 在各项产业政策的支持下，人工智能和云计算技术快速发展，相应的智能监 控和云视讯的渗透率会快速上升。在政策和产业背景支持下，公司有必要抓住历 史机遇，通过本次募投项目进一步扩大公司研发和产业化能力，实现可持续发展。 （二）人工智能和云计算是视频应用行业的发展趋势 近年来，得益于深度学习算法的进步，人工智能在视频监控领域快速应用。 前端网络摄像机中采用AI芯片形成感知型摄像机，实时分析视频内容并形成结 构化数据，后端监控平台使用以GPU为计算核心的深度学习服务器，运用人脸识 别、车辆识别、行为识别等算法识别技术，拓展开发出视频图像结构化分析、视 频数据研判、目标动态和轨迹分析、海量视频数据快速检索、智能图像增强、数 据挖掘比对等大量视频监控的全新应用方式，进一步解放人力，提高目标的检出 率和准确性，从而提高案件侦破、交通管理等社会治理领域的工作效率。人工智 能技术带来的多层次效能提升充分满足了公安、政法等行业客户的实战需求，革 命性地创造出全新的高效作战、侦查、监测和指挥调度方式，大幅扩张了行业市 场空间。人工智能是未来视频监控系统发展的重中之重，它将不仅局限于人、车、 行为的识别和记录，还将逐步进化至自主研判、分析、预警，实现真正的智慧安 防。 在视频会议领域，在用户需求和云计算技术发展的双重驱动下，云视频会议 将成为行业发展的关键趋势之一。基于“云计算”的视频会议系统不再是一个层 级式的架构，而是一个以网络为纽带，无层级的网状架构。“云平台”具有良好 的系统容量弹性，提供灵活、快速和低成本的动态配置能力，系统容量可以平滑 扩展,同时也实现了各个点可随意召开会议，解决了易用性问题，使设备的使用 效率大幅提高，有助于视频会议系统的推广。目前如火如荼的视频政务云的建设 就广泛采用了云计算架构，各级政府部门单位可通过政务视频公共平台实现内部 或相互之间的沟通、协商、决策等工作需求；在有突发事件时，更升级成为连通 各政府部门单位重要的信息纽带，协助领导全面掌控事态发展，及时决策、快速 指挥，提高执政效力。 本次募投项目的建设符合行业发展趋势，深度契合下游行业用户的业务应用 需求，有利于公司扩大销售规模，巩固和扩大市场占有率。 （三）人工智能和云计算是公司技术平台升级的投入重心 公司设有创新中心作为研发机构，创新中心的工作重点是掌握视频应用领域 内的前沿技术并进行分析，对公司产品发展有关的技术点进行预研，不断研究开 发有市场前景、有竞争力的视频应用产品，不断推广和应用新技术。 目前行业内的领先企业均将人工智能、云计算等前沿技术作为投入重心，建 立了大规模的深度学习训练平台、高性能运算平台、视频图像数据中心、云服务 中心进行多层次的技术和应用研究。本次募投项目的实施在现有基础上加速在人 工智能和云计算方向的技术迭代，并完善了数据机房、视音频实验室、可靠性检 测设备等研发基础设施，完成公司技术平台的全面升级，巩固核心竞争力。 （四）完善现有营销的网络，是公司实现可持续发展的必然举措 公司的主要用户目前集中在公安、检察院、法院、司法、教育等政府机构， 广泛分布于国内各个省市自治区。围绕行业解决方案所进行的产品研发和项目式 营销是公司的核心竞争优势之一，公司通常直接与最终用户进行产品方案的交 流，在产品上充分了解用户需求，提供行业解决方案。 公司现有的国内营销网络是多年探索的结果，对公司的发展起到了非常重要 的作用。公司的省级分公司作为区域营销中心在各省用户中已树立了较强的品牌 地位，和用户建立了良好的合作关系。随着公司业务的进一步发展，一方面现有 省级分公司成立时间较久，装修陈旧，品牌形象需进一步提升；另一方面二级办 事处规模不足，不能充分满足公司在重点地区地市级市场拓展的需求，对各地通 用行业代理商的发展较为欠缺。 为达到公司业务持续发展、巩固竞争优势、提高用户粘性等战略目标，并且 保障研发产业化项目顺利实施。公司有必要完善和优化目前的营销网络,增强省 级分公司的区域支撑作用，“以点带面”，持续推进资源下沉的营销策略,增强营 销网络规模，进一步提升对行业用户的覆盖密度，实现公司健康、持续、快速发 展。 （五）充足的资金储备是公司业务日益增长的有力支撑 近年来，公司业务规模呈现快速发展态势。2016年、2017年及2018年，公 司营业收入分别为144,857.59万元、182,543.65万元和245,363.85万元，较 上年同期分别增长18.55%、26.02%和34.41%。目前公司业务规模正处于快速发 展阶段，对流动资金有较高的需求，通过本次募集资金补充流动资金，能够为公 司生产经营提供相对长期的资金来源，也为公司的长期持续发展提供有力支撑。 五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用 本次募集资金到位后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并 及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用 实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。 （二）深入推进发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平 本次募集资金投资项目将用于视频人工智能产业化项目、云视讯产业化项 目、营销网络建设项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规 划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资 金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环 境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力 提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率。公司也将 加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程， 加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件 精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订 和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严 格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分 配，努力提升对股东的回报。 综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行做出的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （五）本人承诺如公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （六）本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 七、公司的控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东、实际控制人陈冬根，已出具了关于公开发行可转债摊薄即 期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 特此公告。 苏州科达科技股份有限公司 董事会 2019年6月27日 中财网
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