[公告]华峰氨纶:审阅报告及备考财务报表（2018年-2019年4月）
浙江华峰氨纶股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2018 年 - 2019 年 4 月 浙江华峰氨纶股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 （ 2018 年 01 月 01 日 至 2019 年 4 月 30 日 止） 目录 页次 一、 审 阅 报告 1 - 2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1 - 2 备考合 并利润表 3 备考合并财务报表附注 1 - 1 06 审 阅 报 告 信会师报字 [20 19 ] 第 ZF10588 号 浙江华峰氨纶股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称贵公司） 备考合并财务报表，包括 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 4 月 3 0 日的 备考合并资产负债表， 201 8 年度、 201 9 年 1 - 4 月的备考合并利润表 以及备考合并财务报表附注。 一、 管理层对备考合并财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（ 1 ）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并 使其实现公允反映；（ 2 ）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备 考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审阅工作的基础上对备考合并财务报表发 表审阅意见。我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 — 财务 报表审阅》的规定执行了审阅工作。该准则要求我们计划和实施审阅 工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审 阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保 证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、 审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备 考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注二 所述的编制基础和假设的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵 公司 201 8 年 12 月 31 日、 201 9 年 4 月 3 0 日的备考财务状况以及 201 8 年度、 2 01 9 年 1 - 4 月的备考经营成果。 四、 使用范围 本审阅报告仅供贵公司向中国证监会报送重大资产重组之申报 材料时使用，不得用作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：张建新 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡君仙 中国 . 上海 二〇一九年六月二十六日 浙江华峰氨纶股份有限公司 备考合并 资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 2019.4.30 2018.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 2,138,282,455.23 1,696,672,089.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 73,799,358.76 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （三） 5,805,370.14 衍生金融资产 应收票据 （四） 1,753,301,763.33 1,907,124,242.90 应收账款 （五） 2,138,493,944.00 1,974,671,895.53 应收款项融资 预付款项 （六） 387,310,373.50 307,370,530.93 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 （七） 98,643,907.25 13,059,915.82 买入返售金融资产 存货 （八） 1,732,172,954.20 1,698,601,845.07 合同资产 持有待售资产 （九） 3,336,335.15 3,446,268.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （十） 104,045,841.27 108,657,236.38 流动资产合计 8,429,386,932.69 7,715,409,394.36 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （十一） 479,513,757.65 463,541,215.70 其他权益工具投资 （十二） 1,000,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 （十三） 30,051,636.31 30,697,367.58 固定资产 （十四） 4,342,217,585.84 4,350,166,407.61 在建工程 （十五） 1,471,788,176.01 1,105,154,647.55 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十六） 497,251,510.10 501,970,244.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 （十七） 9,394,912.33 9,384,627.78 递延所得税资产 （十八） 78,164,298.88 80,002,112.94 其他非流动资产 （十九） 400,662,403.85 331,754,218.64 非流动资产合计 7,310,044,280.97 6,872,670,842.45 资产总计 15,739,431,213.66 14,588,080,236.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江华峰氨纶股份有限公司 备考合并 资产负债表（续） （除特别注明外， 金额单位均为人民币元 ） 负债和所有者权益 附注五 2019.4.30 2018.12.31 流动负债： 短期借款 （二十） 3,081,948,237.00 2,266,304,670.71 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 （二十一） 1,683,268,963.65 1,296,572,086.05 应付账款 （二十二） 1,169,742,093.97 1,219,105,723.04 预收款项 （二十三） 64,873,261.96 71,833,985.22 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 （二十四） 113,670,317.15 192,524,988.51 应交税费 （二十五） 95,900,213.78 186,394,418.99 其他应付款 （二十六） 1,274,877,135.99 1,471,310,963.69 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 （二十七） 640,000,000.00 265,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 8,124,280,223.50 6,969,346,836.21 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 （二十八） 370,000,000.00 870,000,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 （二十九） 370,000,000.00 370,000,000.00 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 （三十） 354,612,146.16 369,836,569.78 递延所得税负债 （十八） 17,582,318.16 13,532,573.39 其他非流动负债 非流动负债合计 1,112,194,464.32 1,623,369,143.17 负债合计 9,236,474,687.82 8,592,715,979.38 所有者权益： 股本 （三十一） 4,279,209,637.00 4,279,209,637.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 减：库存股 其他综合收益 （三十二） - 9,707,681.82 - 7,902,009.46 专项储备 （三十三） 733,147.16 733,147.16 盈余公积 （三十四） 11,210,583.79 11,210,583.79 一般风险准备 未分配利润 （三十五） 2,216,241,697.16 1,706,448,51 5 .30 归属于母公司所有者权益合计 6,497,687,383.29 5,989,699,873.79 少数股东权益 5,269,142.55 5,664,383.64 所有者权益合计 6,502,956,525.84 5,995,364,257.43 负债和所有者权益总计 15,739,431,213.66 14,588,080,236.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江华峰氨纶股份有限公司 备考合并 利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 2019 年 1 - 4 月 2018 年度 一、营业总收入 4,758,400,149.98 15,129,045,618.94 其中：营业收入 （三十六） 4,758,400,149.98 15,129,045,618.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,193,762,948.29 13,055,941,628.75 其中：营业成本 （三十六） 3,655,349,917.13 11,573,393,489.43 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 （三十七） 35,343,418.21 83,730,196.48 销售费用 （三十八） 115,439,804.14 367,883,228.32 管理费用 （三十九） 100,027,108.29 334,963,143.70 研发费用 （四十） 191,813,842.56 597,307,120.36 财务费用 （四十一） 95,788,857.96 98,664,450.46 其中：利息费用 64,808,773.26 165,667,638.54 利息收入 11,088,655.30 44,242,254.55 加：其他收益 （四十二） 25,986,043.24 114,975,432.80 投资收益（损失以 “ - ” 号填列） （四十三） 21,546,177.88 69,769,512.48 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15,972,541.95 30,740,430.81 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以 “ - ” 号填列） 净敞口套期收益（损失以 “ - ” 号填列） 公允价值变动收益（损失以 “ - ” 号填列） （四十四） - 5,500,743.72 4,950,115.80 信用减值损失（损失以 “ - ” 号填列） （四十五） - 17,419,371.33 资产减值损失（损失以 “ - ” 号填列） （四十六） - 3,266,908.06 - 58,277,866.85 资产处置收益（损失以 “ - ” 号填列） （四十七） 1,075,676.33 - 350,618.37 三、营业利润（亏损以 “ - ” 号填列） 587,058,076.03 2,204,170,566.05 加：营业外收入 （四十八） 1,234,691.97 10,431,984.84 减：营业外支出 （四十九） 3,766,761.53 4,480,213.91 四、利润总额（亏损总额以 “ - ” 号填列） 584,526,006.47 2,210,122,336.98 减：所得税费用 （五十） 75,128,065.70 274,451,727.09 五、净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） 509,397,940.77 1,935,670,609.89 （一）按经营持续性分类 1 ．持续经营净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） 509,397,940.77 1,935,670,609.89 2 ．终止经营净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） （二）按所有权归属分类 1 ．归属于母公司股东的净利润（净亏损以 “ - ” 号填列） 509,793,181.86 1,936,769,074.32 2 ．少数股东损益（净亏损以 “ - ” 号填列） - 395,241.09 - 1,098,464.43 六、其他综合收益的税后净额 - 1,805,672.36 - 5,584,368.66 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - 1,805,672.36 - 5,584,368.66 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1 ．重新计量设定受益计划变动额 2 ．权益法下不能转损益的其他综合收益 3 ．其他权益工具投资公允价值变动 4 ．企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 - 1,805,672.36 - 5,584,368.66 1 ．权益法下可转损益的其他综合收益 2 ．其他债权投资公允价值变动 3 ．金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4 ．其他债权投资信用减值准备 5 ．现金流量套期储备 6 ．外币财务报表折算差额 - 1,805,672.36 - 5,584,368.66 7 ．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 507,592,268.41 1,930,086,241.23 归属于母公司所有者的综合收益总额 507,987,509.50 1,931,184,705.66 归属于少数股东的综合收益总额 - 395,241.09 - 1,098,464.43 八、每股收益： （一）基本每股收益（元 / 股） 0.12 0.45 （二）稀释每股收益（元 / 股） 0.12 0.45 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江华峰氨纶股份有限公司 备考合并 财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于 1999 年 12 月经 浙江省人民政府浙证委 [1999]73 号文批准，由华峰集团有限公司（原名为温州华峰工 业集团有限公司）和尤小平等 19 个自然人共同发起设立的股份有限公司。公司的统 一社会信用代码： 913300007176139983 ； 注册地 为 浙江省瑞安市莘塍镇工业园区 ； 总 部办公地 为 浙江省瑞安经济开发区开发区大道 1788 号。 本公司主要经营活动为：氨纶产品的加工制造、销售、技术开发（涉及许可证经营的 凭许可证经营），以及代理氨纶相关设备及产品的进出口业务。 本公司的母公司为华峰集团，本公司的实际控制人为尤小平。 本财务报表业经公司 全体董事（董事会） 于 2019 年 6 月 2 6 日批准 报出。 (二) 合并财务报表范围 截至 2019 年 4 月 30 日 止，本公司合并财务报表范围内子公司如下： 子公司名称 辽宁华峰化工有限公司（以下简称 “ 辽宁华峰 ” ） 华峰重庆氨纶有限公司（以下简称“重庆氨纶”） 瑞安市华峰热电有限公司 （以下简称“华峰热电”） 华峰对外贸易有限责任公司 （以下简称“华峰土耳其”） 上海瑞善氨纶有限公司 （以下简称“上海瑞善”） 浙江华峰新材料股份有限公司 （以下简称“华峰新材”） （注1） 重庆华峰新材料有限公司 （以下简称“重庆新材”）（注 2 ） 重庆华峰新材料研究院有限公司 （以下简称“新材料研究院”）（注 2 ） 华峰巴基斯坦（私营）有限公司 （以下简称“华峰巴基斯坦”）（注 2 ） 重庆华峰化工有限公司 （以下简称“重庆化工”）（注 2 ） 瑞安市华峰新材料科技有限公司 （以下简称“瑞安新材”）（注 2 ） 注 1 ： 华峰新材 系公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式收购的标的公司。 注 2 ：重庆新材、新材料研究院 、华峰巴基斯坦、重庆化工、瑞安新材系华峰新材 子公司。 报告期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、 在其他主体中的权益” 。 二、 财务报表的编制基础 (一) 公司重大资产重组方案 公司拟向华峰新材全体股东发行股份及支付现金购买其持有华峰新材 100% 的股权。 1、 定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的 坤元评报〔 2019 〕 333 号 《评估报告》， 截至 2019 年 4 月 30 日，华峰新材 100% 股权的评估值为 1,200,401.68 万元 ， 经交易各方协商确 定，华峰新材 100% 股权的交易价格为 1,200,000.00 万元 。 2、 交易对价的支付安排 2.1 发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行 股票；发行对象为华峰新材的股东华峰集团有限公司（以下简称“华峰集团”）、 尤小平、尤金焕、尤小华。 2.2 交易对价支付方式 本次交易价格的 90% 以发行股份的方式支付，交易价格的 10% 以现金的方式 支付。 2.3 发行股票的具体安排 2.3.1 发行种类 、 面值 及上市地点 ：公司本次交易发行股份及支付现金购买资 产的发行股份种类为人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元 ，上市 地点为深交所 。 2.3.2 定价原则和认购价格： 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易均价的 90% ，即为 4.15 元 / 股。交易均价的计算公式为：定价基 准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相 应调整，发行股数也随之进行调整。 2.3.3 发行股份的数量 本次交易中，标的公司 100% 股权的交易价格确定为 1,200,000 万元，其中 1,080,000 万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格 4.15 元 / 股计算，合计发行股份数量为 2,602,409,637.00 股。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况 进行相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足 1 股的尾差导致。 2.4 现金对价的支付方式 本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司 于本次交易募集配套资金到账后 10 个工作日内，一次性支付给交易对方；若 根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未 能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并 在本次重 组获得批准之日起 30 个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融 资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应 向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前 述情况发生之日起 30 个工作日内自筹资金支付。 3、 业绩承诺和补偿安排 1 、业绩承诺期和承诺净利润 预计本次交易于 2019 年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、 2020 年度和 2021 年度。 华峰新材 2019 年、 2020 年、 2021 年的预测净利润（以扣除非经常性损益前 后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来 的收益）分别为 97,5 00.00 万元、 1 24 , 5 00.00 万元和 141 ,000.00 万元。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名 业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材 2019 年、 2020 年、 2021 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即 363 ,000.00 万元。 上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带 来的收益。其中，配套募集资金投入对净利 润的影响数计算公式如下： 使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益 = 本次募集配套资 金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（ 1 - 标的公 司的所得税税率）×资金实际使用天数 /365 2 、实际净利润与承诺净利润的确定 上市公司应在承诺期的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由具有证 券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 在业绩承诺期满后，即 2021 年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期 货业务资格的会计师事务所，就华峰新材 2019 年至 2021 年累计实际净利润 与 2019 年至 2021 年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公 司 2021 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利 润的差额应以专项报告为准。 在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司 2019 年至 2021 年累计实际盈利数小于 20 19 年至 2021 年累计承诺盈利 数的，业绩承诺补偿方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行 相应的补偿义务。 3 、 业绩补偿 3.1 利润补偿方式 若华峰新材截至 2021 年年末累计实际净利润低于截至 2021 年年末累计承诺 净利润（即 3 63 ,000.00 万元），则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获 得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 其中，“截至 2021 年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2021 年承诺的华峰新材净利润之和，即 363,000 万元。 “截至 2021 年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019 年至 2021 年 华峰新材实际完成的净利润之和。 3.2 补偿总额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任 实际补偿总额的计算公式为： 应补偿总额 = （截至 2021 年年末累计承诺净利润－截至 2021 年年末累计实际 净利润）÷截至 2021 年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格 应补偿股份总数 = 应补偿总额 / 本次股份的发行价格 根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点 的情形，则业绩承诺方应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数 取整后再加 1 股 。 业绩承诺补偿期间应补偿股份总数合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所 持标的资产而发行的股份数。股份补偿不足的，由业绩承诺补偿方通过现金 方式予以补足，即： 应补偿现金金额 = 应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格 业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补 偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为 66.40% 、 9.60% 、 12.00% 、 12.00% 。 3.3 涉及转增、送股及现金股利的处理 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式 计 算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购 实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、 送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送 股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。 3.4 股份和现金补偿程序 （ 1 ）在业绩承诺期内，若华峰新材出现截至 2021 年年末累计实际净利润低 于截至 2021 年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形， 上市公司应在当期年报公告后 10 个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩 承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿 义务事宜向业绩承诺补偿方发 出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东 大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺补偿方应补 偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总 价（人民币 1.00 元）。 （ 2 ）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的 10 个工 作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的 要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 （ 3 ）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通 过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的 6 个月内， 将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东 大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩 承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩 承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 （ 4 ）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不 再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 （ 5 ）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通 知之 后 30 日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 4 、减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。 如果，标的公司期末减值额 > 业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价 格 + 业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4 名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本 次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 具体计算公式如下： 业绩承诺补偿方减值补偿总额 = 标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补 偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。 在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。 业绩承诺补偿方各自减值补偿额 = 业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿 比例 在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于 0 时，按 0 取值。 业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值 补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿 期间内已补偿股份总数。 业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不 超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。 若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计 超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分 股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例 通过现金方式予以补足。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应 于股份回购实施时赠予上市公司；若上 市公司在业绩承诺补偿期间实施公积 金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其 对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。 前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业 绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选 取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应 当对此发表意见。 5 、业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺补偿方 向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试 补偿总计不超过标的股权的交易总对价。 (二) 华峰新材基本情况 浙江华峰新材料股份有限公司系由华峰集团有限公司、尤金焕、尤小华和尤小平共 同投资设立，于 2007 年 11 月 2 日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙 江省瑞安市。 华峰新材 现持有统一社会信用代码为 913303006683402246 的营业执照， 注册资本 5 亿元，股份总数 5 亿股（每股面值 1 元）。 华峰新材 属化工行业。主要经营活动为聚氨酯原液、己二酸系列等化工产品的研发、 生产和销售。 (三) 备考财务报表编制基础及方法 1、 备考 财务报表编制基础 备考合并财务报表编制基础为本公司经审阅的 201 9 年 1 - 4 月、经审计的 201 8 年度的合并财务报表和华峰新材经审计的 201 9 年 1 - 4 月和 201 8 年度财务报表。 本公司 2019 年 1 - 4 月财务报表未经审计； 2018 年度的财务报表业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 201 9 年 4 月 23 日出具了信会师报字 [2019] 第 ZF10266 号标准无保留意见的审计报告。华峰新材 201 9 年 1 - 4 月和 201 8 年度的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 201 9 年 6 月 2 6 日 出具了 天健审〔 2019 〕 8083 号 标准无保留意见的审计报告。公司编 制 201 9 年 1 - 4 月和 201 8 年度的备考财务报表时，对华峰新材的会计政策和会 计估计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司 的会计政策和会计估计进行了调整。 备考合并财务报表是在假定本附注二、（一）所述的，公司以发行股份及支付 现金方式购买华峰新材 100% 的股权交易事项，已于 201 7 年 12 月 31 日实施 完毕，公司自 201 7 年 12 月 31 日起将华峰新材纳入合并范围，编制了 201 9 年 1 - 4 月和 201 8 年度的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表和备考 合并利润表。 2、 备考财务报表编制假设 备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容，在以 下假设基础上编制： （ 1 ）本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得深圳证券交易所的核 准。 （ 2 ）假设本公司收购合并华峰新材的公司架构于 201 7 年 12 月 31 日业已存 在，自 201 7 年 12 月 31 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围，公司按 照此架构持续经营。 （ 3 ）因收购华峰新材股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表 中反映。 （ 4 ）在本备考合并 财务报表中，除特别说明外，下文的“本公司”和“公司” 均指发行股份购买资产交易完成后的本公司。 3、 备考财务报表编制方法 本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，按照财政部颁布的《企 业会计准则 —— 基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国 证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财 务报告的一般规定》的披露规定和本公司会计政策编制而成。 由于本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买华峰新材 100% 的股权， 本次 交易形同同一控制下企业合并，交易各方确认的标的资产价格为人民币 1,200,000 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向华峰新材原股东 非公开发行合计 2,602,409,637.00 股股份，发行价格 4.15 元 / 股，共计 108 亿 元，同时以现金支付 12 亿元，合计 120 亿元作为合并成本。 三、 重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 。 (二) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 本报告期为 201 8 年 1 月 1 日至 201 9 年 4 月 3 0 日。 (三) 营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 境外子公司所从事的活动拥有极大的自主性，故境外子公司以其经营所处的主要经 济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并 方资产、负债（包括最终控制方收购 被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财 务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经 复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并 财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体， 依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要 求，按照统一的会计政策，反 映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制 合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非 同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、 负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表 中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合 收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （ 1 ）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量 纳入合并现金流量表 ，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并 的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合 并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同 处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以 及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制 下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制 下的被投资方实施控制的，对于购买日 之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有 的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综 合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量 设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支 付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用月初汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇 率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用本年度的平均汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者 权益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融 资产于初始确认时分类为 ： 以摊余成本计量的金融资产 、以公允价值计量且 其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业 务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅 为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融 资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交 易性权益工具投资 ， 本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 （权益工具）。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债： 1 ）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2 ）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对 金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内 部以此为基础向关键 管理人员报告。 3 ）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 201 9 年 1 月 1 日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到 期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 自 201 9 年 1 月 1 日起适用的会计政策 （ 1 ）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据 、 应收账款、其他应收款 、 长期应 收款 、 债权投资等，按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认 金额 ；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的 融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损 益。 （ 2 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 包括其 他债权投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认金额 。 该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动除采用实际利率法计算 的利息 、 减值损失或利得 和 汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时 ， 之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转 出，计入当期损益。 （ 3 ）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 包括其 他权益工具投资等 ， 按公允价值进行初始计量 ， 相关交易费用计入初始确认 金额 。该金融资产按公允价值进行后续计量， 公允价值变动计入其他综合收 益 。取得的股利计入当期损益。 （未完）  |