[关联交易]华峰氨纶:北京海润天睿律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法 律 意 见 书 [2019]海字第058号 中国·北京 朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 981542080203_ 二〇一九年六月 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 4 一、交易方案 ................................................................................................................................ 7 （一）本次交易方案概述 .................................................................................................................. 8 （二）本次交易的具体方案 .............................................................................................................. 9 （三）决议有效期 ............................................................................................................................ 20 二、本次交易各方的主体资格 ..................................................................................................... 20 （一）华峰氨纶的主体资格 ............................................................................................................ 20 （二）交易对方的主体资格 ............................................................................................................ 23 （三）发行股份募集配套资金认购对象概况 ................................................................................ 30 （四）交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................................ 30 三、本次交易涉及的重大协议 ..................................................................................................... 30 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ...................................................... 30 （二）《业绩补偿协议》 .................................................................................................................. 31 （三）生效条件 ............................................................................................................................... 33 四、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 34 （一）本次交易已经取得的批准和授权 ........................................................................................ 34 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 ........................................................................................ 36 五、本次交易的标的资产 ............................................................................................................ 37 （一）华峰新材的基本情况 ............................................................................................................ 37 （二）华峰新材的股本结构 ............................................................................................................ 37 （三）华峰新材的子公司 ................................................................................................................ 38 （四）华峰新材的历史沿革 ............................................................................................................ 46 （五）华峰新材的董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................... 49 （六）华峰新材的主营业务 ............................................................................................................ 50 （七）华峰新材及控股子公司的主要资产 .................................................................................... 51 （八）关联方和关联交易 ................................................................................................................ 65 （九）对外担保情况 ........................................................................................................................ 74 （十）税务 ....................................................................................................................................... 74 （十一）合规情况 ............................................................................................................................ 76 （十二）重大诉讼、仲裁 ................................................................................................................ 78 六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................................. 78 （一）关联交易 ............................................................................................................................... 78 （二）同业竞争 ............................................................................................................................... 81 七、本次交易的信息披露 ............................................................................................................ 83 八、本次交易的实质条件 ............................................................................................................ 86 （一）本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市............................................. 86 （二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件 ........................................................ 87 （三）本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件 ................................................ 91 （四）本次募集配套资金符合《发行管理办法》的实质性条件 ................................................ 93 （五）对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的意见 ................................................ 94 九、本次交易的证券服务机构 ..................................................................................................... 95 十、本次交易相关方买卖股票的自查情况 .................................................................................. 95 （一）核查范围 ............................................................................................................................... 95 （二）核查对象交易股票的情况 .................................................................................................... 96 （三）结论 ..................................................................................................................................... 102 十一、结论意见 ......................................................................................................................... 103 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义： 公司/股份公司/上市公司/发 行人/华峰氨纶 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公 司”、“温州华峰工业集团有限公司”，华峰氨纶的控股股东 瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司 华峰新材/标的公司 指 浙江华峰新材料股份有限公司（及由浙江华峰新材料股份有 限公司变更后的有限公司） 重庆化工 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰化工有限公司，曾用名“重 庆福祥化工有限公司” 农发基金 指 中国农发重点建设基金有限公司 瑞安科技公司 指 华峰新材之控股子公司瑞安市华峰新材料科技有限公司 重庆新材 指 华峰新材之控股子公司重庆华峰新材料有限公司 重庆研究院 指 华峰新材之控股孙公司重庆华峰新材料研究院有限公司 Huafon Pakistan 指 华峰新材之控股子公司Huafon Pakistan (private) Limited（华 峰巴基斯坦（私营）有限公司） 交易对方/补偿义务人 指 华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华 交易各方 指 华峰氨纶、交易对方 标的资产、拟购买资产、交 易标的、标的股权 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权 发行股份及支付现金购买资 产的定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日2019年4月9日 审计/评估基准日 指 2019年4月30日 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-4月 承诺期 指 2019年度、2020年度、2021年度 本次交易、本次重组 指 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的行为 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小 平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小 平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承 诺及补偿协议》 《发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小 平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补 充协议》 《报告书》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/深交所 指 深圳证券交易所 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司章程》 坤元评估、评估师、评估机 构 指 坤元资产评估有限公司 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 东海证券 指 东海证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 北京海润天睿律师事务所 《评估报告》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕333号） 《审计报告》 指 《审计报告》（天健审〔2019〕8083号） 本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于浙江华峰氨纶股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（〔2019〕海字第058号） 元 指 人民币元 北京海润天睿律师事务所 关于浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法 律 意 见 书 [2019]海字第058号 致：浙江华峰氨纶股份有限公司 根据华峰氨纶与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华峰氨纶的委托， 担任华峰氨纶发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的 特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规 定，以及华峰氨纶与本所签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏。 2．为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供 的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如 下保证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和法律问题 的声明和承诺出具本法律意见书。 4．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所律师在出具法 律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其 他事项已履行律师相应的注意义务，本法律意见书涉及会计、审计及资产评估等 相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华峰氨纶的文件引述。本 法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并 不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5．本所同意华峰氨纶在其为本次交易制作的相关文件中按照中国证监会的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确 认。 6．本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材 料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。本 法律意见书仅供华峰氨纶本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资 金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如 下： 一、交易方案 根据华峰氨纶第七届董事会第五次会议、第七届董事会第八次会议审议通过 的《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《发行股 份及支付现金购买资产协议的补充协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下： （一）本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。 1．发行股份及支付现金购买资产 为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰 氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付 现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支 付，剩余10%的股权以现金方式支付。 根据坤元评估出具的《评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100% 股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权 的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额 为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金 额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下： 单位：万元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 华峰集团 717,120.00 1,728,000,000 79,680.00 796,800.00 尤小平 103,680.00 249,831,325 11,520.00 115,200.00 尤金焕 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00 尤小华 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00 合计 1,080,000.00 2,602,409,637 120,000.00 1,200,000.00 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七 届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交 易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。 2．发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金 不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购 买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对 价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动 资金及偿还债务。 本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金 发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 （二）本次交易的具体方案 1．发行股份及支付现金购买资产 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行方式及发行对象 本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发 行股份；发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华。 （3）标的资产的定价原则及交易价格 根据坤元评估出具的《评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日 2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新 材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。 （4）对价支付方式 本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方 式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为 2,602,409,637股。具体如下表所示： 单位：万元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 华峰集团 717,120.00 1,728,000,000 79,680.00 796,800.00 尤小平 103,680.00 249,831,325 11,520.00 115,200.00 尤金焕 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00 尤小华 129,600.00 312,289,156 14,400.00 144,000.00 合计 1,080,000.00 2,602,409,637 120,000.00 1,200,000.00 （5）定价基准日和发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公 司股票交易均价情况如下： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日 5.28 4.75 定价基准日前60个交易日 4.91 4.42 定价基准日前120个交易日 4.61 4.15 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。 交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股 票交易总量。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调 整，发行股数也随之进行调整。 （6）发行股份的数量 本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其 中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15 元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行 相应调整。 标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的 股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。 （7）调价机制 本次交易不设置发行价格调整机制。 （8）股份锁定期 本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对 方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份， 该等股份的锁定期与上述股份相同。 如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法 律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效 的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业 绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （9）现金对价的支付方式 本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司 于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根 据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通 过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重 组获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获 审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支 付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起 30个工作日内自筹资金支付。 （10）过渡期损益安排 自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交 易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易 拟购买资产的价格不因此而作任何调整。 标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关 业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易 对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（如有）支付给标的 公司。交易对方应连带承担补偿责任。 若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准 日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日 为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公 历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割 审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。 （11）滚存利润的分配 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成 后各自持有公司的股份比例共同享有。 在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标 的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。 （12）盈利承诺补偿及减值测试补偿安排 华峰新材与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交易对方签署了《发行 股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》及《业绩补偿协议》，华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补 偿方对华峰新材未来盈利作出承诺，主要内容如下： ① 业绩承诺期和承诺净利润 预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019 年度、2020年度和2021年度。 华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润（以扣除非经常性损益后 孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为97,500.00万 元、124,500.00万元和141,000.00万元。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4 名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年、2021 年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即363,000.00万元。 上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资 格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收 益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下： 使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套 资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公 司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。 ② 实际净利润与承诺净利润的确定 上市公司应在承诺期的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的实际利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准， 且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺利润数的差异情况，并由具 有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 在业绩承诺期满后，即2021年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券 期货业务资格的会计师事务所，就华峰新材2019年至2021年累计实际净利润与 2019年至2021年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2021 年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应 以专项报告为准。 在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务 所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。 业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的 公司2019年至2021年累计实际盈利数小于2019年至2021年累计承诺盈利数的， 业绩承诺补偿方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补 偿义务。 ③ 业绩补偿 A、补偿方式 若华峰新材截至2021年年末累计实际净利润低于截至2021年年末累计承诺 净利润（即363,000.00万元），则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得 的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 其中，“截至2021年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的2019年至 2021年承诺的华峰新材净利润之和，即363,000.00万元。 “截至2021年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的2019年至2021年 华峰新材实际完成的净利润之和。 B、补偿总额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任 实际补偿总额的计算公式为： 应补偿总额=（截至2021年年末累计承诺净利润－截至2021年年末累计实 际净利润）÷截至2021年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格 应补偿股份总数=应补偿总额/本次股份的发行价格 根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点 的情形，则业绩承诺方应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整 后再加1股。 业绩承诺补偿期间应补偿股份总数合计不超过上市公司为购买业绩承诺方 所持标的资产而发行的股份数。股份补偿不足的，由业绩承诺补偿方通过现金方 式予以补足，即： 应补偿现金金额=应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格 业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补 偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、 9.60%、12.00%、12.00%。 C、涉及转增、送股及现金股利的处理 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式 计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的， 业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳 息股份一并补偿给上市公司。 D、股份和现金补偿程序 a、在业绩承诺期内，若华峰新材出现截至2021年年末累计实际净利润低于 截至2021年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市 公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补 偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并 由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过， 由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以 注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。 b、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作 日内，按照上市公司、交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与 上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。 c、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他 原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将 等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会 股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿 方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方 持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。 d、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不 再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。 e、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通 知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。 ④ 减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。 如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份 价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次 交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。 具体计算公式如下： 业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补 偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。 在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。 业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿 比例 在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。 业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减 值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期 间内已补偿股份总数。 业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计 不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。 若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合 计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股 份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过 现金方式予以补足。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算 的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股 份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股 本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施 公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。 前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除 业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要 参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表 意见。 ⑤ 业绩补偿和减值补偿总额 无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测 试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。 2．募集配套资金 （1）发行股份的种类、面值、上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股）， 每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 （2）发行方式及发行对象 本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他 机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金 认购本次发行的股份。 （3）发行价格及定价原则 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股份发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确 定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行数量 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前 上市公司总股本的20%。 最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况， 与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。 （5）募集配套资金金额及用途 本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中 拟购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金拟用于如下项目： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易的现金对价 120,000.00 2 支付本次交易的中介机构费用 5,000.00 3 补充上市公司流动资金 25,000.00 4 补充标的公司流动资金、偿还债务 50,000.00 合计 200,000.00 （6）股份锁定安排 上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不 以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、转增股本 等原因而增持的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）决议有效期 本授权自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完 成之日。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》 《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、本次交易各方的主体资格 （一）华峰氨纶的主体资格 本次交易中，华峰氨纶为标的资产的购买方和新增对价股份的发行方。 1．基本情况 根据华峰氨纶目前持有的《营业执照》和《公司章程》，华峰氨纶的基本情 况如下： 公司名称 浙江华峰氨纶股份有限公司 股票代码 002064 公司简称 华峰氨纶 成立日期 1999年12月15日 上市日期 2006年8月23日 上市地点 深圳证券交易所 注册资本 人民币167,680万元 法定代表人 杨从登 住所 浙江省瑞安市莘塍工业园区 办公地址 浙江省瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1788号 统一社会信用代码 913300007176139983 经营范围 氨纶产品的加工制造、销售、技术开发、经营进出口业务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．主要历史沿革 （1）公司设立情况 华峰氨纶系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]73号文批准，由华峰 集团与尤小华、尤金焕等19名自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999 年12月15日在浙江省工商行政管理局登记注册成立，取得《企业法人营业执照》， 注册资本6,000万元。 （2）公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变更 2002年12月16日，公司2002年第一次临时股东大会作出增资扩股决议， 尤小平、陈积勋、杨从登、杨清文、张玉钦、席青、吉立军、余和林和徐宁等9 名自然人按照每股2.04元的价格以现金投资2,244万元，其中1,100万元计入实 收资本，1,144万元计入资本公积。公司注册资本增至7,100万元。 2003年6月18日，公司2002年年度股东大会作出决议，公司以2002年末 总股本7,100万股为基数，向全体股东每10股送红股5股，公司总股本增至10,650 万股。 （3）首次公开发行并上市的情况 2006年8月7日，经中国证监会“证监发行字[2006]52号”文件核准，公司首 次公开发行3,550万股人民币普通股，并于2006年8月23日在深交所中小板上 市。本次发行后公司总股本增至14,200万股。 （4）首次公开发行并上市后的股本变更 2007年4月3日，公司2006年年度股东大会作出决议，公司以2006年末 总股本14,200万股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增 3股，公司总股本增至18,460万股。 2008年4月2日，公司2007年年度股东大会作出决议，公司以2007年末 总股本18,460万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，资本公积转增股 本5股，公司总股本增至36,920万股。 2010年5月10日，公司2009年年度股东大会作出决议，公司以2009年末 总股本36,920万股为基数，向全体股东每10股派送红股8.5股，资本公积转增 1.5股，公司总股本增至73,840万股。 2014年8月28日，经中国证监会“证监许可[2014]380号”文件核准，公司向 华峰集团等不超过10名对象非公开发行100,000,000股普通股，上述股份于2014 年9月24日在深交所中小板上市。本次非公开发行后公司总股本增至83,840万 股。 2015年5月20日，公司2014年年度股东大会作出决议，公司以2014年末 总股本83,840万股为基数，向全体股东每10股派送红股0.5股，资本公积转增 9.5股，公司总股本增至167,680万股。 本所律师认为，华峰氨纶为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备本次 交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华，交易对方的基 本情况如下： 1．华峰集团 （1）基本情况 公司名称 华峰集团有限公司 公司类型 有限责任公司 注册资本 138,680万人民币 法定代表人 尤飞宇 住所 浙江省温州市瑞安市瑞安经济开发区开发区大道1688号 成立日期 1995年01月16日 统一社会信用代码 913303811456357609 经营范围 无储存场所经营：苯(在危险化学品经营许可证有效期内经营);聚氨 酯产品、聚酰胺产品研发、制造、销售;化工原料(不含危险化学品) 销售;燃气经营;实业投资;化工技术研发、工程设计咨询服务;企业管 理咨询、仓储服务(不含危险化学品)、道路货物运输、物业服务;货 物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动) 股东构成及持股比例 尤小平持股79.63%；尤金焕持股8.19%；尤小华持股4.89%；瑞合 实业持股7.29% （2）最近三年主营业务情况 最近三年，华峰集团主要从事聚酰胺产品（尼龙66）的研发、制造、销售 业务以及对外股权投资，主营业务未发生重大变化。 （3）主要历史沿革 ①华峰集团设立及组建 华峰集团的前身为瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司，成立于1995年1月16 日。根据温州市人民政府《关于同意组建温州华峰工业集团的批复》（温政机 （1996）38号）和瑞安市华峰聚氨酯实业有限公司股东会决议，瑞安市华峰聚 氨酯实业有限公司于1996年6月4日改组为温州华峰工业集团有限公司，股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 1,398.00 46.48% 2 尤小华 1,130.00 37.57% 3 谢小燕 80.00 2.66% 4 尤金焕 80.00 2.66% 5 赵连娥 80.00 2.66% 6 陈林真 80.00 2.66% 7 叶芬弟 80.00 2.66% 8 薛锦亮 80.00 2.66% 合计 3,008.00 100% 注：谢小燕系尤小燕别名，下同。 ② 1998年3月，股权转让 1998年2月15日，经温州华峰工业集团有限公司全体股东同意，原股东薛 锦亮、赵连娥分别将其持有的80万元出资转让给尤小平。1998年2月15日， 薛锦亮、赵连娥分别与尤小平签署了《股东转让协议书》。1998年3月11日， 温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次转让的工商变 更登记。本次股权转让完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 1,558.00 51.80% 2 尤小华 1,130.00 37.57% 3 谢小燕 80.00 2.66% 4 尤金焕 80.00 2.66% 5 陈林真 80.00 2.66% 6 叶芬弟 80.00 2.66% 合计 3,008.00 100% ③ 1999年10月，增资 1999年8月28日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小 平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资4,492万元，注册 资本由原来的3,008万元增至7,500万元。1999年10月10日，瑞安审计师事务 所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞审所(1999)验354号）。1999年10月 13日，温州华峰工业集团有限公司在瑞安市工商行政管理局完成了本次增资的 工商变更登记。本次增资完成后，温州华峰工业集团有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 6,050.00 80.66% 2 尤小华 1,130.00 15.06% 3 尤金焕 80.00 1.07% 4 陈林真 80.00 1.07% 5 谢小燕 80.00 1.07% 6 叶芬弟 80.00 1.07% 合计 7,500.00 100% ④ 2002年1月，增资，变更名称 2001年2月29日，国家工商行政管理总局企业注册局核发《企业名称变更 核准通知书》（（国）名称预核准内字[2001]第505号），核准温州华峰工业集团 有限公司名称变更为“华峰集团有限公司”。 2001年8月10日，温州华峰工业集团有限公司股东会作出决议，同意尤小 平以1元/注册资本的价格，对温州华峰工业集团有限公司增资3,300万元，注册 资本由原来的7,500万元增至10,800万元；同意公司名称变更为“华峰集团有限 公司”。2001年10月18日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报 告书》（瑞会所(2001)验566号）。2002年1月8日，温州华峰工业集团有限公 司在瑞安市工商行政管理局完成了上述事项的工商变更登记。本次增资完成后， 华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 9,350.00 86.574% 2 尤小华 1,130.00 10.462% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 3 谢小燕 80.00 0.741% 4 尤金焕 80.00 0.741% 5 陈林真 80.00 0.741% 6 叶芬弟 80.00 0.741% 合计 10,800.00 100% ⑤ 2003年4月，增资 2003年2月18日，华峰集团股东会作出决议，新股东尤小玲与原股东尤小 平、尤小华、谢小燕、尤金焕、陈林真、叶芬弟以1元/注册资本的价格，对华 峰集团增资10,000万元，注册资本由原来的10,800万元增至20,800万元。2003 年3月19日，瑞安瑞阳会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞会 所(2003)验178号）。2003年4月1日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成 了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 11,950.00 57.45% 2 尤小华 3,430.00 16.49% 3 尤金焕 1,560.00 7.50% 4 陈林真 1,480.00 7.12% 5 叶芬弟 1,280.00 6.15% 6 尤小玲 600.00 2.89% 7 谢小燕 500.00 2.40% 合计 20,800.00 100% ⑥ 2008年1月，股权转让 2007年11月2日，华峰集团股东会作出决议，同意原股东尤金焕、尤小华、 陈林真、叶芬弟、尤小燕和尤小玲分别将其持有的出资以1元/注册资本的转让 价格转让给尤小平和瑞合实业。各方于2007年11月5日签署了《股权转让协议 书》。2008年1月4日，华峰集团在瑞安市工商行政管理局完成了本次股权转让 的工商变更登记。本次股权转让完成后，华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 18,720.00 90.00% 2 瑞合实业 2,080.00 10.00% 合计 20,800.00 100% ⑦ 2008年6月，增资 2008年5月22日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至 45,800万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。2008年 5月29日，瑞安安阳联合会计师事务所为本次增资出具了《验资报告书》（瑞 安会变验(2008)032 号）。2008年6月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管理 局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 41,220.00 90.00% 2 瑞合实业 4,580.00 10.00% 合计 45,800.00 100% ⑧ 2008年11月，增资 2008年8月1日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至 80,680万元，各股东按照原比例增加出资，增资价格为1元/注册资本。2008年 11月4日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》 （瑞阳会所(2008)变验 071 号）。2008年11月18日，华峰集团在瑞安市工商 行政管理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团的股权 结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 72,612.00 90.00% 2 瑞合实业 8,068.00 10.00% 合计 80,680.00 100% ⑨ 2010年5月，增资 2010年4月17日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至 110,680万元，原股东尤小平及新股东尤金焕、尤小华分别以货币资金增加出资 15,524万元、9,068万元、5,408万元，增资价格均为1元/注册资本。2010年4 月27日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞 阳会所(2010)变验048号）。2010年5月6日，华峰集团在瑞安市工商行政管理 局完成了工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 88,136.00 79.63% 2 尤金焕 9,068.00 8.19% 3 尤小华 5,408.00 4.89% 4 瑞合实业 8,068.00 7.29% 合计 110,680.00 100% ⑩ 2011年8月，增资 2011年7月24日，华峰集团股东会作出决议，同意华峰集团注册资本增至 138,680万元，原股东尤小平、尤金焕、尤小华及瑞合实业分别增资22,296万元、 2,294万元、1,368万元和2,042万元，增资价格均为1元/注册资本。2011年7 月26日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告书》（瑞 阳会所(2011)变验108号）。2011年8月10日，华峰集团在瑞安市工商行政管 理局完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，华峰集团股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例 1 尤小平 110,432.00 79.63% 2 尤金焕 11,362.00 8.19% 3 尤小华 6,776.00 4.89% 4 瑞合实业 10,110.00 7.29% 合计 138,680.00 100% 2．尤小平 姓名 尤小平 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 330325195801****** 住所 浙江省瑞安市莘塍镇****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 截至本法律意见书出具之日，尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接 持有华峰氨纶8.76%的股份，为华峰氨纶的实际控制人。 根据尤小平出具的承诺并经本所律师核查，尤小平最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 3．尤金焕 姓名 尤金焕 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 330325195406****** 住所 浙江省瑞安市莘塍镇****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 根据尤金焕出具的承诺并经本所律师核查，尤金焕最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 4．尤小华 姓名 尤小华 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 330325196108****** 住所 北京市大兴区榆垡镇****** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 根据尤小华出具的承诺并经本所律师核查，尤小华最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 （三）发行股份募集配套资金认购对象概况 本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信 托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 （四）交易对方与上市公司的关联关系 本次交易对方为华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华。华峰集团为上市公司 控股股东；尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有上市公司8.76%的 股份，系上市公司实际控制人；尤金焕持有华峰集团8.19%的股权，并直接持有 上市公司0.55%的股份；尤小华持有华峰集团4.89%的股权，并直接持有上市公 司0.73%的股份。 尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次重组构成关联交易。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方华峰集团为依法设立 并合法有效存续的有限公司，尤小平、尤金焕、尤小华为具有完全民事权利能力 和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的重大协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 2019年4月9日，华峰氨纶与华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名交 易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2019年6月26日，华峰 氨纶与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充 协议》对本次交易涉及的交易方案、交易对价、标的资产交割、过渡期损益安排、 生效条件等事项进行了明确的约定，主要内容如下： 1．华峰氨纶通过向交易对方发行股份及支付现金的方式向其购买其所持的 标的资产。 2．本次交易发行价格为每股人民币4.15元。 3．华峰氨纶与交易对方协商一致，确认以《评估报告》中的评估值为作价 依据，本次交易标的资产的价格为1,200,000.00万元。 4．交易对方认购的华峰氨纶本次交易项下发行股份的数量为2,602,409,637 股，华峰氨纶向交易对方支付的现金为120,000.00元。 5．标的资产在过渡期产生的收益由华峰氨纶享有；在过渡期产生的亏损由 交易对方按本次交易前各自在华峰新材的出资比例承担，交易对方应承担的亏损 可自现金支付的交易对价中扣除，不足以扣除的部分由交易对方在专项审计报告 出具后十日内以现金方式进行补偿，补偿金额以标的资产专项审计报告中列示华 峰新材的实际亏损金额为准。 6．以本次交易标的股权过户至华峰氨纶名下的工商登记变更之日为交割日。 应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理相关 股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成标的资产的交割。 7．华峰新材于交割日的滚存未分配利润全部由华峰氨纶享有。股份发行日 前的华峰氨纶滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）《业绩补偿协议》 2019年6月26日，华峰氨纶与交易对方签署了《业绩补偿协议》，《业绩 补偿协议》对业绩承诺、实际利润的确定、补偿的实施、减值测试、协议生效及 纠纷解决等进行了约定，主要内容如下： 1．业绩承诺 如本次交易于2019年内实施完毕，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020 年度和2021年度。华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润（以扣除 非经常性损益后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别 为97,500.00万元、124,500.00万元和141,000.00万元。补偿义务人承诺，华峰 新材2019年、2020年、2021年累计实际净利润将不低于预测净利润总额，即 363,000.00万元。 2．净利润的确认 本次交易完成后，华峰氨纶应在承诺期的年度报告中单独披露标的公司在扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情 况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 3．业绩补偿的方式 若华峰新材截至2021年年末累计实际净利润低于截至2021年年末累计承诺 净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优 先补偿，不足部分以现金补偿。 4．业绩补偿的计算 实际补偿总额的计算公式为： 应补偿总额=（截至2021年年末累计承诺净利润－截至2021年年末累计实 际净利润）÷截至2021年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格 应补偿股份总数=应补偿总额/本次股份的发行价格 根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点 的情形，则业绩承诺方应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整 后再加1股。 当补偿股份总数小于0时，按0取值，即业绩承诺补偿期间应补偿股份总数 合计不超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。股份补偿 不足的，由业绩承诺补偿方通过现金方式予以补足，即： 应补偿现金金额=应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格 业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补 偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、 9.60%、12.00%、12.00%。 5．减值测试及补偿 在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券期货业务资格的 会计师事务所对标的公司进行减值测试。如标的公司期末减值额>业绩承诺期间 已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰 集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向华峰氨纶另行补偿。业 绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的华峰氨纶股份进行优先补偿，不足 部分以现金补偿。 具体计算公式如下： 业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补 偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额；业绩承 诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例；业绩 承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷ 本次重组中华峰氨纶向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补 偿股份总数。 若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合 计超过华峰氨纶为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股 份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过 现金方式予以补足。 （三）生效条件 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该协议所述的发行股份 及支付现金购买资产行为在以下条件均获得满足时生效： 1．本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司董事会、股东大会批准 包括本合同及补充协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项， 并且审议通过本合同； 2．华峰集团审议通过本次交易的相关议案； 3．国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查； 4．中国证监会核准本次交易； 根据《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》 的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》及《业绩补偿协议》 与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。 本所律师核查后认为，以上《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩 补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》系交易各方当事 人真实意思表示，符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合 法、有效。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已经取得的批准和授权 1．发行方的批准和授权 （1）2019年4月9日，华峰氨纶召开第七届董事会第五次会议，审议并通 过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的情形的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司拟与华峰 集团有限公司、尤小平、尤金焕及尤小华签署附条件生效的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动 未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的 说明的议案》、《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的议案》、《关于聘请本次交易中介机构的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东 大会的议案》等议案，董事尤小平、林建一、尤飞煌在审议与其有关联关系的议 案时回避表决。 华峰氨纶的独立董事蒋高明、朱勤、赵敏出具了《浙江华峰氨纶股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的事前认可意见》和《浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》，作出了同 意本次交易的独立意见。 （2）2019年6月26日，华峰氨纶召开第七届董事会第八次会议，审议通 过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规 定的情形的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》、《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报表审阅报告和评 估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》、《关于本次重大资产重 组摊薄即期回报情况及采取相关填补措施的议案》、《关于本次交易定价的依据 及公平合理性说明的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议 案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补 偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金 焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次交易中 介机构的议案》、《关于未来三年(2019年-20201年)分红规划的议案》、《关于 召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》等议案，董事尤小平、林建一、尤 飞煌在审议与其有关联关系的议案时回避表决。 华峰氨纶的独立董事蒋高明、朱勤、赵敏出具了《浙江华峰氨纶股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的事前认可意见》和《浙江华峰氨纶股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次交 易的独立意见。 2．交易对方的批准和授权 （1）2019年4月9日，华峰集团根据全体股东的同意函，作出《华峰集团 有限公司关于向浙江华峰氨纶股份有限公司转让持有的浙江华峰新材料股份有 限公司股份的决定》。 （2）2019年4月9日，尤小平、尤金焕和尤小华分别出具了《关于同意向 浙江华峰氨纶股份有限公司转让所持浙江华峰新材料股份有限公司股份的同意 函》。 本所律师经核查后认为，本次交易对方已按其公司章程等相关规定就本次交 易履行了批准程序。 （二）本次交易尚需履行的批准和授权 1．华峰氨纶股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2．国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中审查； 3．中国证监会核准本次交易； 4．其他可能涉及的批准或核准。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的 批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的相应的批准和授权程序， 相关批准和授权合法、有效。 五、本次交易的标的资产 根据《报告书》，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华峰新材100% 的股权。 （一）华峰新材的基本情况 根据华峰新材目前持有的《营业执照》和《浙江华峰新材料股份有限公司章 程》，华峰新材的基本情况如下： 公司名称 浙江华峰新材料股份有限公司 注册资本 人民币50,000万元 实收资本 人民币50,000万元 法定代表人 尤飞锋 住所 浙江省瑞安经济开发区开发区大道1688号 公司类型 有限责任公司 经营范围 无储存场所经营：苯（在许可证有效期内经营）； 聚酯多元醇、聚氨 酯系列产品的研发制造和销售；化工原料（不含危险化学品）的销售； 印铁制罐制造、销售；货物运输、物流服务（限分支机构经营）；货物 进出口、技术进出口。 成立日期 2007年11月2日 统一社会信用代码 913303006683402246 公司登记机关 温州市市场监督管理局 （二）华峰新材的股本结构 根据《浙江华峰新材料股份有限公司章程》和工商登记文件，华峰新材目前 的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 持有股份（股） 持股比例（%） 1 华峰集团 332,000,000 66.4 2 尤金焕 60,000,000 12 3 尤小华 60,000,000 12 4 尤小平 48,000,000 9.6 合计 500,000,000 100 华峰集团持有华峰新材66.40%的股权，为华峰新材的控股股东。 尤小平持有华峰集团79.63%的股权，并直接持有华峰新材9.60%的股权， 尤小平合计控制华峰新材76%的表决权，为华峰新材的实际控制人。 （三）华峰新材的子公司 截至本法律意见书出具之日，华峰新材有4家子公司和1家孙公司，具体情 况如下： 1．重庆化工 公司名称 重庆华峰化工有限公司 企业类型 有限责任公司 成立日期 2010年06月18日 住所 重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号 注册资本 120,300万人民币 统一社会信用代码 91500102556781535M 法定代表人 尤飞锋 经营范围 票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环已烷(中间产 品)、环已酮、环已醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、（未完）  |