[上市]中国卫通:首次公开发行A股股票上市公告书
股票简称：中国卫通 股票代码：601698 608069701 383745875867053780 中国卫通集团股份有限公司 China Satellite Communications Co., Ltd. （发行人住所：北京市海淀区后厂村路59号） 首次公开发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二〇一九年六月 特别提示 本公司股票将于2019年6月28日在上海证券交易所上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示 中国卫通集团股份有限公司（以下简称“中国卫通”、“发行人”、“本公司” 或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真 实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书 全文。 二、股份锁定及限售承诺 （一）控股股东股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司承诺： “1、航天科技集团所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证 券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托 他人管理，也不由发行人回购航天科技集团持有的股份。 2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，航天科技集团持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归 发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责 任。” （二）其他股东股份锁定承诺 1、公司股东中国运载火箭技术研究院承诺 “（1）本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易 所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归 发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责 任。” 2、公司股东中国空间技术研究院承诺 “（1）本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易 所上市（以下简称“本次发行上市”）之日起三十六个月内不转让或者委托他人 管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。 （2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格，如果发行人上市后因利润分 配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交 易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份，违规减持股份所得归 发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责 任。” 3、公司股东中国金融电子化公司承诺 “本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所 上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有 的股份。” 三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东的持股意向和减持意向 航天科技作为发行人的控股股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证 券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持 股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构 及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其 股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的 股份减持行为。具体持股及减持计划如下： 1、持有股份的意向 作为发行人的控股股东，航天科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展 前景，愿意长期持有发行人股票；航天科技认为上市即公开发行股份的行为是发 行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，航天科技将会在较 长时期较稳定持有发行人的股份。 2、减持股份的计划 如航天科技计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的， 航天科技承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 航天科技严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的 承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及 监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 航天科技承诺：锁定期届满后的2年内，若本单位减持直接或间接持有的发 行人股份，减持后本单位仍能保持对发行人的控股股东地位。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，航天科技拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 航天科技减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；航天科技在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 航天科技将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行 人股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减 持。 （5）减持股份的期限 航天科技直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届 满后，航天科技减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起3个交易日后，航天科技方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）航天科技将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，航天科技将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 2）如航天科技违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，航天科 技承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有， 同时航天科技直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自 动延长6 个月。如航天科技未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应 付航天科技现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，航天 科技将依法赔偿投资者损失。 （二）本次发行前其他持股5%以上股东的持股意向和减持意向 1、火箭研究院 火箭研究院作为发行人持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以 及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、 自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规 定以及其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁 定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 作为发行人持股5%以上股东，火箭研究院未来持续看好发行人以及所处行 业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；火箭研究院认为上市即公开发行股份 的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，火箭研 究院将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （2）减持股份的计划 如火箭研究院计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份 的，火箭研究院承诺所持股份的减持计划如下： 1）减持满足的条件 火箭研究院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及火箭研究院 出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件 规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，火箭研究院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3）减持股份的价格 火箭研究院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相 应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交 易所规则要求；火箭研究院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人 股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4）减持股份的数量 火箭研究院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发 行人股票走势及公开信息、火箭研究院的业务发展需要等情况，自主决策、择机 进行减持。 5）减持股份的期限 火箭研究院直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期） 届满后，火箭研究院减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟 减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公 告之日起3 个交易日后，火箭研究院方可减持发行人股份，自公告之日起6个 月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6）火箭研究院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： ①如果未履行上述承诺事项，火箭研究院将在发行人的股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公 众投资者道歉。 ②如火箭研究院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，火箭研 究院承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有， 同时火箭研究院直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后 自动延长6个月。如火箭研究院未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将 应付火箭研究院现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 ③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，火箭研 究院将依法赔偿投资者损失。 2、五院 五院作为发行人持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及 证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就 持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及 其股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺 的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 作为发行人持股5%以上股东，五院未来持续看好发行人以及所处行业的发 展前景，愿意长期持有发行人股票；五院认为上市即公开发行股份的行为是发行 人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，五院将会在较长时期 较稳定持有发行人的股份。 （2）减持股份的计划 如五院计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人股份的，五院 承诺所持股份的减持计划如下： 1）减持满足的条件 五院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及五院出具的承诺载 明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要 求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，五院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3）减持股份的价格 五院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；五院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4）减持股份的数量 五院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股 票走势及公开信息、五院的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5）减持股份的期限 五院直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 五院减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个 交易日后，五院方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6）五院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： ①如果未履行上述承诺事项，五院将在发行人的股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资 者道歉。 ②如五院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，五院承诺违规 减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时五院直 接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如 五院未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付五院现金分红中与违规 减持所得相等的金额收归发行人所有。 ③如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，五院将 依法赔偿投资者损失。 四、稳定公司股价的预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司A股股票上市之日起3年内有效。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司A股股票上市后3年内，若股票连续20个交易日（公司股票全天停牌 的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审 计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净 资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”）， 则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有 资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、 信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定 股价措施的启动次数不超过2次。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的30个交易日内制定稳定股 价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的， 公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以 及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众 股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司控股股东 增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司 股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。 1、公司控股股东增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股 股东应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披 露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额 不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，如未获得 现金分红，则单次增持金额不超过2,000万元。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳 定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 2、公司回购公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应 公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信 息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利 润的10%。 （2）但如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳 定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票， 则董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由 公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自 累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的10%。 （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已 经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上 述稳定股价措施。 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净 资产。 （四）终止稳定股价预案 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股 净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的， 则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现 金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投 弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金 额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现 金分红的追索权。 2、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露 的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律 责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相 关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩 罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （六）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。任何对本预 案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决 权的三分之二以上同意通过。 （七）本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务 时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义 务。 五、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情 况的承诺 （一）发行人信息披露责任承诺 公司承诺如下： “1、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股： （1）若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的 阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起5个工 作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之后， 发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终 认定或生效判决后15个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之 股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股 份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价 格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银 行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购 前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的 最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。” （二）发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 1、公司董事承诺 “（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效 判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损 失。 （2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券 交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上 述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议 时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。” 2、公司监事承诺 “发行人向中国证监会提交的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市招股说明书》（以下简称.招股说明书.）如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人 民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依 据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投 资者实际遭受的直接损失。” 3、公司高级管理人员承诺 “发行人向中国证监会提交的《中国卫通集团股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市招股说明书》（以下简称.招股说明书.）如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人 民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依 据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投 资者实际遭受的直接损失。” （三）发行人控股股东信息披露责任承诺 公司控股股东航天科技承诺如下： “1、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，航天科技集团将在 中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效 判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加 算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可 的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、 资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除 息后的价格。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，航天科技集团将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或 人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，航天科 技集团承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并 在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。” （四）中介机构信息披露责任承诺 1、保荐机构（主承销商） 发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：因本公司为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师 发行人律师金杜律师承诺：如因本所为中国卫通集团股份有限公司首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出 具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资 者合法权益得到有效保护。 3、发行人审计机构 发行人审计机构立信会计师承诺：因本所为中国卫通集团股份有限公司首次 公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估机构 发行人资产评估机构中企华承诺：因本公司为中国卫通集团股份有限公司首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报，但是需要提示投资者 的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、巩固和发展主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司积极推进实施公司发展战略，采取多项改进措施，提升公司发展质量。 公司将继续保持卫星空间段运营服务业务优势的同时，加大卫星应用服务领域的 开发力度，拓展海外市场，积极响应“走出去”战略和“一带一路”倡议，培育 新的利润增长点，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，构建天地一体卫星运营 服务体系，打造“世界一流卫星通信产业龙头企业”。 2、加强企业内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本 公司将在进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理的同时，在日常 运营中加强内部成本和费用控制，保证卫星运营服务质量，并提升生产运营效率。 公司将对项目管理进行成本预算，控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实 际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，改善公司运营效 率，提高公司的资金使用效率。 3、加强募集资金管理 公司已制定《募集资金管理规定》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证 募集资金得到合理、合法的使用。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎 的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务 的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利 润分配政策，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司《上市后 三年股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在 符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股 东的利益得到保护。 （二）控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的 承诺 公司的控股股东航天科技就中国卫通本次发行上市填补回报措施等相关事 项，出具承诺如下： “1、作为控股股东，不越权干预中国卫通经营管理活动，不侵占发行人利 益； 2、本单位将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施； 3、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够 重新得到履行并使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会 指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道 歉。” （三）公司董事和高级管理人员的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺，如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权 激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机 构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能 够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证 券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措 施。” 七、相关主体未履行承诺的约束措施 （一）发行人和发行人董事、监事、高级管理人员未履行承诺 的约束措施 1、发行人未履行承诺的约束措施 发行人出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下： “公司将严格履行就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社 会监督。 1、如发行人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致 的除外），发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权 益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； （4）发行人将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式 处罚；同时，发行人将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增 发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至发行人履行相关 承诺； （5）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法 控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发 行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人投 资者的权益； （3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。” 2、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行承诺的约束措施 发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员出具《关于未履行承诺的约束 措施的承诺函》，具体如下： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4）如本人未能按照稳定股价预案所述提出具体增持计划，或未按披露的增 持计划实施，则本人不可撤回的授权发行人将本人上年度从发行人领取的薪酬总 额的20%予以扣留并代本人履行增持义务； 5）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损 失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。” 3、发行人独立董事、监事未履行承诺的约束措施 发行人独立董事和监事出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体 如下： “本人将严格履行本人就发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 （1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4）本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损 失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： 本人若从发行人处领取薪酬的，则同意发行人停止向本人发放薪酬，并将此 直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者 带来的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： 1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； 2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。” （二）发行人控股股东未履行承诺的约束措施 航天科技出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下： “航天科技集团将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公开承诺 事项，积极接受社会监督。 一、如航天科技集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相 关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导 致的除外），航天科技集团将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露航天科技集团承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、航天科技集团违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资 者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿： （1）将航天科技集团应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺 或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （2）若航天科技集团在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需 将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至航 天科技集团承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等航天科技集 团无法控制的客观原因导致航天科技集团承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，航天科技集团将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露航天科技集团承诺未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。” （三）发行人其他股东未履行承诺的约束措施 1、火箭研究院未履行承诺的约束措施 火箭研究院出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下： “中国运载火箭技术研究院将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履 行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致的除外），中国运载火箭技术研究院将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、中国运载火箭技术研究院违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发 行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序 进行赔偿： （1）将中国运载火箭技术研究院应得的现金分红由发行人直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （2）若中国运载火箭技术研究院在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份 减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔 偿，直至中国运载火箭技术研究院承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失 为止。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国运载火 箭技术研究院无法控制的客观原因导致中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、 确已无法履行或无法按期履行的，中国运载火箭技术研究院将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露中国运载火箭技术研究院承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。” 2、五院未履行承诺的约束措施 五院出具《关于未履行承诺的约束措施的承诺函》，具体如下： “中国空间技术研究院将严格履行就发行人本次发行上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 一、如中国空间技术研究院承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观 原因导致的除外），中国空间技术研究院将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露中国空间技术研究院承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议； 4、中国空间技术研究院违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人 或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行 赔偿： （1）将中国空间技术研究院应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行 的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失； （2）若中国空间技术研究院在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持， 则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直 至中国空间技术研究院承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。 二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等中国空间技 术研究院无法控制的客观原因导致中国空间技术研究院承诺未能履行、确已无法 履行或无法按期履行的，中国空间技术研究院将采取以下措施： 1、通过发行人及时、充分披露中国空间技术研究院承诺未能履行、无法履 行或无法按期履行的具体原因； 2、向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及 其投资者的权益。” 八、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政 策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司2017年度第三次临时股东大会决议，公司本次发行如最终获得中 国证监会的核准并上市完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行上市完成 后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《中国卫通集团股份有限公司章程（草案）》及《中国卫通集团股份有 限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》，本次发行上市后的 股利分配政策具体如下： 1、公司股东回报规划制定原则 保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价 值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金 分红的同时进行股票股利分配。 2、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求，制订具体的年度或中期分红方案。 3、未来股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，进行利 润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积 金转增股本等方式。 在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《中国卫通集团股份有限公 司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对 公司分红的建议和监督。 4、公司利润分配的原则 公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司将优先采取现金方式分配 利润。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现 金分红的同时进行股票股利分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况 进行中期现金分红。 5、公司利润分配决策程序 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见， 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时， 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制订的利润分配方案，需提交股东大会审议通过。 6、利润分配政策调整的程序 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在议 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发 表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会 表决。 本分红规划已经股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行股票并在上海 证券交易所上市之日起生效并实施。 九、涉密信息豁免披露相关事项 （一）国家主管部门相关批复 中国卫通在业务开展过程中有部分涉军涉密客户和供应商，该部分涉军涉密 客户和供应商的实际名称属于涉密信息；中国卫通在业务开展过程中，涉及由国 家有关部门下发的有关环境保护、政府补助、税收优惠等方面的批复及通知文件， 上述部分文件属于涉密文件。关于上述涉密信息，发行人已获得国家国防科技工 业局根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》出具的批复文件， 国防科工局同意发行人在发行上市申请文件中豁免披露相关信息，对有关信息采 用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。 （二）涉密信息豁免披露及脱密处理的合规性 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书 （2015年修订）》（以下简称“《格式准则第1号》”），发行人需于招股说明书中 披露主要客户和供应商的名称。在本次发行上市招股说明书中，发行人按照《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和国防科工局批复文件要求， 将涉军涉密客户和供应商的实际名称采用代称、打包或者汇总方式进行脱密处理， 不存在无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息。 除前述进行脱密处理情形外，发行人已按照《格式准则第1号》的要求披露了相 关信息，脱密处理不会对投资者决策判断构成重大障碍，也不存在泄密情形。 （三）发行人内部保密制度制定和执行情况 为落实《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的要求，确保国 家秘密安全，发行人制定了专门的《保密规章制度汇编》，发行人成立保密委员 会，作为公司保密工作领导机构，保密办公室为公司保密委员会日常工作机构。 发行人在日常生产经营过程中及本次发行上市申报文件的制作过程中严格执行 上述保密制度，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规的规定， 不存在因违反保密规定而受到相关处罚的情形。 （四）关于履行保密义务的承诺 发行人董事、监事及高级管理人员已出具《关于中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务 的声明》，作为中国卫通的董事、监事、高级管理人员，已经逐项审阅中国卫通 首次公开发行股票并上市的申请文件，确认本次发行申请文件披露内容不存在泄 漏国家秘密的情形；中国卫通及董事、监事、高级管理人员已经按照国家保密法 律法规的规定履行并能够持续履行保密义务。 发行人控股股东和实际控制人航天科技已出具《关于相关保密事项的说明与 承诺》，作为中国卫通的控股股东和实际控制人，航天科技承诺：在本次公开发 行与上市申请中，航天科技提供的中国卫通有关信息不存在泄露国家秘密的情形； 航天科技已履行并将坚持履行保密义务。后续，将持续督促中国卫通及其全体董 事、监事、高级管理人员严格遵守保密承诺与声明内容。 （五）中介机构核查意见 经核查，发行人保荐机构中信建投证券认为，发行人信息豁免披露符合相关 规定、不会对投资者决策判断构成重大障碍、不存在泄密风险。 经核查，发行人律师金杜律师认为，发行人信息豁免披露符合相关规定、不 会对投资者决策判断构成重大障碍、不存在泄密风险。 经核查，发行人会计师立信会计师认为，会计师在审计过程中审计范围和审 计程序均未受限制。会计师取得了充分、恰当的审计证据，从重大方面可以合理 保证发行人财务状况和经营成果的真实性、正确性，财务报表在所有重大方面公 允反应了发行人财务状况和经营成果。发行人从满足投资者投资价值判断的需要 出发，充分披露了对投资者投资价值判断有重大影响的信息，发行人豁免披露信 息不会对投资者决策判断构成重大障碍。 十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期审计报告截止日为2018年12月31日，已在招股说明书“第十 一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状 况”中披露了公司2019年1-3月的主要财务信息及经营状况。2019年1-3月财务 报告未经审计，但已经会计师事务所审阅。公司提示投资者关注本招股说明书已 披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 公司2019年1-3 月财务信息数据如下： 单位：元 项目 2019年3月31日/ 2019年1-3月 2018年12月31日/ 2018年1-3月 变动比率 总资产 16,667,750,798.41 17,148,330,476.60 -2.80% 所有者权益 13,621,902,474.84 13,539,268,652.12 0.61% 营业收入 657,973,888.70 641,767,881.97 2.53% 营业利润 196,052,628.42 187,035,048.59 4.82% 利润总额 196,587,671.90 201,327,200.78 -2.35% 净利润 168,383,330.58 173,113,706.88 -2.73% 归属于母公司股东的净利润 96,213,320.76 87,126,415.22 10.43% 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 95,568,655.13 70,645,206.15 35.28% 经营活动产生的现金流量净额 199,225,667.36 319,244,443.65 -37.59% 2019年1-3月，公司实现营业收入65,797.39万元，较上年同期增长2.53%； 实现营业利润19,605.26万元，较上年同期增长4.82%；实现归属于母公司股东 的净利润9,621.33万元，较上年同期增长10.43%；实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润9,556.87万元，较上年同期增长35.28%，增幅较大的 主要原因是由于2018年一季度确认的1,428.96万元保险赔偿金属于非经常性损 益，因此2019年一季度非经常性损益同比下降1,583.65万元；2019年1-3月经 营活动产生的现金流量净额较2018年同期下降37.59%，主要是由于2018年度 期末业务回款较好，2019年1季度回款较上年同期减少。公司所处行业不属于 强周期行业，经营亦不存在明显的季节性特征，2019年1-3月，公司业绩表现平 稳，在经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面未出现重大不利变化。 公司2019年1-3 月纳入非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 非流动资产处置损益 - 2,076,477.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 317,215.05 595,836.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 - 1,127,512.47 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 - 14,289,636.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -364,534.29 4,826,358.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 619,654.22 2,580,348.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 382,093.48 2,516.00 所得税影响额 -146,993.65 -3,628,233.35 少数股东权益影响额 -162,769.19 -5,389,243.47 合计 644,665.63 16,481,209.07 十一、发行人下一报告期业绩预计情况 发行人预计2019年1-6月营业收入约为129,000.00万元，与2018年同期相 比增长幅度约为0.31%；预计2019年1-6月归属于母公司股东的净利润约为 18,655.00万元，与2018年同期相比增长幅度约为11.28%；预计2019年1-6月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为18,000.00万元，与2018 年同期相比增长幅度约为0.08%，上述数据不构成盈利预测和业绩承诺。发行人 的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正常状 态，预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 十二、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义 与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格 式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基 本情况。 二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2019]1018号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投 资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行。 三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]117号” 文批准。证券简称“中国卫通”，股票代码“601698”。本次发行的400,000,000 股社会公众股将于2019年6月28日起上市交易。 四、股票上市概况 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2019年6月28日 3、股票简称：中国卫通 4、股票代码：601698 5、本次公开发行后的总股本：4,000,000,000股 6、本次公开发行的股票数量：400,000,000股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为 40,000,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为360,000,000股， 占本次发行总量的90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 为400,000,000股。 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿 锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份流 通限制及自愿锁定的承诺”以及“三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向 和减持意向” 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 1、中文名称：中国卫通集团股份有限公司 英文名称：China Satellite Communications Co.,Ltd. 中文简称：中国卫通 2、法定代表人：李忠宝 3、成立日期：2001年11月27日 4、注册资本：（本次发行前）360,000万元 5、住所：北京市海淀区后厂村路59号 6、经营范围：基础电信业务经营（业务范围详见许可证经营，基础电信业 务经营许可证有效期至2025年06月03日）；通信广播卫星系统的开发、管理； 卫星地面应用系统及相关设备的设计、开发；与上述卫星业务相关的应用技术开 发、技术咨询、工程设计、工程承包；进出口业务。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；基础电信业务经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 7、主营业务：卫星空间段运营及相关应用服务，主要应用于卫星通信广播。 8、所属行业：电信、广播电视和卫星传输服务 9、联系电话：010-62585601 10、传真号码：010-62586677 11、互联网网址：http://www.chinasatcom.com/ 12、电子信箱：chinasatcom@chinasatcom.com 13、董事会秘书：刘晓东 14、董事、监事、高级管理人员 （1）董事 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举 产生，每届任期三年，并可连选连任。公司董事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任期起止时间 1 李忠宝 董事长 航天科技 2018年3月-2020年6月 2 吴劲风 董事 航天科技 2017年6月-2020年6月 3 巴日斯 董事 航天科技 2018年3月-2020年6月 4 孙京 董事 航天科技 2018年9月-2020年6月 5 李海东 董事 航天科技 2017年6月-2020年6月 6 程广仁 董事 航天科技 2017年6月-2020年6月 7 吕廷杰 独立董事 全体发起人 2017年6月-2020年6月 8 索绪权 独立董事 全体发起人 2017年6月-2020年6月 9 刘贵彬 独立董事 全体发起人 2017年6月-2020年6月 （2）监事 公司监事会由5名监事组成，其中，职工监事2名。公司除职工代表监事之 外的监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，每届任 期三年，并可连选连任。公司监事基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任期起止时间 1 刘志伟 监事会主席 火箭研究院 2017年6月-2020年6月 2 彭 涛 监事 五院 2017年6月-2020年6月 3 冯建勋 监事 中国金电 2017年6月-2020年6月 4 鲁 征 职工监事 职工代表大会选举 2017年6月-2020年6月 5 樊丽君 职工监事 职工代表大会选举 2017年6月-2020年6月 （3）高级管理人员 公司共有高级管理人员7名，基本情况如下： 序号 姓名 职务 提名人 本届任期起止时间 1 孙 京 总经理 - 2018年9月-2020年6月 2 赵 栋 副总经理 董事长 2017年6月-2020年6月 序号 姓名 职务 提名人 本届任期起止时间 3 郑海燕 财务总监 董事长 2017年6月-2020年6月 4 姚发海 副总经理 董事长 2017年6月-2020年6月 5 陈炳江 副总经理 董事长 2017年6月-2020年6月 6 李海金 副总经理 董事长 2017年6月-2020年6月 7 刘晓东 董事会秘书 董事长 2017年6月-2020年6月 15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或 间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东及实际控制人的情况 公司控股股东、实际控制人为航天科技。航天科技直接持有公司 318,909.9928万股股份，占中国卫通本次发行前总股本的88.59%；航天科技通过 下属单位火箭研究院、五院合计间接持有公司40,326.2524万股股份，占中国卫 通本次发行前总股本的11.20%。 航天科技是国务院国资委直属中央企业，成立于1999年6月29日，注册资 本为2,000,000万元，法定代表人为吴燕生，企业性质为有限责任公司（国有独 资）。航天科技主要从事运载火箭、人造卫星、载人飞船和战略、战术导弹武器 系统的研究、设计、生产和发射，以及卫星应用、信息技术、新材料与新能源、 航天特种技术应用、特种车辆及零部件、空间生物等领域的研究与发展等业务。 序号 名称 发行前持股数量（股） 发行前持股比例 1 中国航天科技集团有限公司 3,189,099,928 88.59% 合 计 3,189,099,928 88.59% 中国卫通与控股股东、实际控制人航天科技控制关系图如下： 三、股本结构及前十名股东情况 1、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，本公司总股本为360,000.00万股，本次发行股数为40,000.00 万股。 本次发行前后本公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售条件 股份数额（股） 持股 比例 股份数额（股） 持股 比例 一、有限售条件A股流通股 航天科技 3,189,099,928 88.59% 3,189,099,928 79.73% 自上市之日起锁 定36个月 火箭研究院 201,631,262 5.60% 201,631,262 5.04% 自上市之日起锁 定36个月 五院 201,631,262 5.60% 201,631,262 5.04% 自上市之日起锁 定36个月 中国金电 7,637,548 0.21% 7,637,548 0.19% 自上市之日起锁 定12个月 二、无限售条件A股流通股 公众股东 - - 400,000,000 10.00% 无限售条件 总股本 3,600,000,000 100.00% 4,000,000,000 100.00% - 2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况 本次发行后、上市前的股东户数为364,605名，其中前10大股东情况如下： 序号 股东账户名称 持股数量 （股） 持股比例 1 中国航天科技集团有限公司 3,189,099,928 79.7275% 2 中国运载火箭技术研究院 201,631,262 5.0408% 3 中国空间技术研究院 201,631,262 5.0408% 4 中国金融电子化公司 7,637,548 0.1909% 5 中信建投证券股份有限公司 929,818 0.0232% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工 商银行股份有限公司 91,828 0.0023% 7 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商 银行股份有限公司 80,736 0.0020% 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国 建设银行股份有限公司 50,460 0.0013% 9 中国铁路上海局集团有限公司企业年金计划－中 国工商银行股份有限公司 42,368 0.0011% 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 40,368 0.0010% 11 国网浙江省电力公司企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 40,368 0.0010% 12 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－上海浦 东发展银行股份有限公司 40,368 0.0010% 13 中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国 工商银行股份有限公司 40,368 0.0010% 合计 3,601,356,682 90.0339% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：40,000.00万股 二、发行价格：2.72元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持 有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 网下最终发行数量为40,000,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行 数量为360,000,000股，占本次发行总量的90.00%。本次发行网下投资者弃购 94,740股，网上投资者弃购835,078股，合计929,818股，由主承销商包销。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为1,088,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）于2019年6月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 信会师报字[2019]第ZG11574号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 1、本次发行费用总计30,646,385.61元；其中：保荐和承销费用17,950,000.00 元，审计与验资费用5,347,169.79元，律师费用849,056.60元，用于本次发行的 信息披露费用4,575,471.70元，发行手续费用1,924,687.52元。以上费用均不含 对应的增值税。 2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.0766元（按本次发行费用总 额除以发行股数计算）。 七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：1,057,353,614.39元。 八、本次发行后市盈率：26.01倍。 九、发行后每股净资产：2.7053元（根据2018年12月31日经审计的净资 产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 十、发行后每股收益：0.1046元（按2018年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 第五节 财务会计资料 立信会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报 表，包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日的合 并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注， 并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细 情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。 本上市公告书已披露截至2019年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、 2019年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据 均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2019年第一季度报告，敬请投资者 注意。本公司2019年第一季度财务报告已经第一届董事会第二十二次会议审议 通过。 一、主要会计数据及财务指标 2019年一季度公司主要财务数据如下（已经会计师审阅但未经审计）： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 变动比率 资产总额 16,667,750,798.41 17,148,330,476.60 -2.80% 负债总额 3,045,848,323.57 3,609,061,824.48 -15.61% 股东权益总额 13,621,902,474.84 13,539,268,652.12 0.61% 归属于母公司股东权益 9,839,706,770.94 9,763,821,596.28 0.78% 2、利润表主要数据 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动比率 营业收入 657,973,888.70 641,767,881.97 2.53% 营业利润 196,052,628.42 187,035,048.59 4.82% 利润总额 196,587,671.90 201,327,200.78 -2.35% 净利润 168,383,330.58 173,113,706.88 -2.73% 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动比率 归属于母公司股东的净利润 96,213,320.76 87,126,415.22 10.43% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 95,568,655.13 70,645,206.15 35.28% 3、现金流量表主要数据 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动比率 经营活动产生的现金流量净额 199,225,667.36 319,244,443.65 -37.59% 投资活动产生的现金流量净额 -407,968,277.97 -1,866,957,848.85 78.15% 筹资活动产生的现金流量净额 -369,200,205.79 669,929,983.35 -155.11% 现金及现金等价物净增加额 -587,124,923.08 -941,963,214.06 -37.67% 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：元 项目 2019年1-3月 2018年1-3月 非流动资产处置损益 - 2,076,477.55 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 317,215.05 595,836.15 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,127,512.47 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 14,289,636.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -364,534.29 4,826,358.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 619,654.22 2,580,348.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 382,093.48 2,516.00 所得税影响额 -146,993.65 -3,628,233.35 少数股东权益影响额 -162,769.19 -5,389,243.47 合计 644,665.63 16,481,209.07 二、2019年1-3月主要经营情况 2019年1-3月，公司实现营业收入65,797.39万元，较上年同期增长2.53%； 实现营业利润19,605.26万元，较上年同期增长4.82%；实现归属于母公司股东 的净利润9,621.33万元，较上年同期增长10.43%；实现扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润9,556.87万元，较上年同期增长35.28%，增幅较大的 主要原因是由于2018年一季度确认的1,428.96万元保险赔偿金属于非经常性损 益，因此2019年一季度非经常性损益同比下降1,583.65万元；2019年1-3月经 营活动产生的现金流量净额较2018年同期下降37.59%，主要是由于2018年度 期末业务回款较好，2019年1季度回款较上年同期减少。公司所处行业不属于 强周期行业，经营亦不存在明显的季节性特征，2019年1-3月，公司业绩表现平 稳，在经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项等方面未出现重大不利变化。 三、发行人下一报告期业绩预计情况 发行人预计2019年1-6月营业收入约为129,000.00万元，与2018年同期相 比增长幅度约为0.31%；预计2019年1-6月归属于母公司股东的净利润约为 18,655.00万元，与2018年同期相比增长幅度约为11.28%；预计2019年1-6月 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为18,000.00万元，与2018 年同期相比增长幅度约为0.08%，上述数据不构成盈利预测和业绩承诺。发行人 的核心业务、经营环境未发生重大不利变化，经营业务和业绩水准仍处于正常状 态，预计不会对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 第六节 其他重要事项 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构 中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司 北京长安街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储 三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义 务进行了详细约定。具体情况如下： 序号 监管银行 募集资金专户账号 1 招商银行股份有限公司北京长安街支行 110906066710102 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有 较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司与关联方未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （未完）  |