[公告]华天科技:配股说明书摘要
股票代码：002185 股票简称：华天科技 公告编号：2019－031 天水华天科技股份有限公司 Tianshui Huatian Technology Co., Ltd. （甘肃省天水市秦州区双桥路14号） 配股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 捕3333 瑞信方正证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层） 二〇一九年六月 声 明 本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 配股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明 书中有关风险因素的章节。 一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A 股股份总数为基数确定，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。配 售股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2019 年3月31日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计 624,991,493股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他 原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按 照变动后的总股本进行相应调整。 二、公司于2018年10月19日召开的第五届董事会第十九次会议、2018 年11月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东 配售股份的相关议案。公司于2019年1月14日召开第五届董事会第二十一次 会议，审议通过了关于确定本次配股比例的议案。 本次发行已经中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的 批复》（证监许可[2019]966号）核准。 公司控股股东华天电子集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股 份。 三、根据《证券法》、《证券发行办法》等相关规定，本次配股采用代销方式 发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或 公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价 并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。 四、本次配股募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用 后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于 补充流动资金；不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。 五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比 例享有。 六、公司利润分配政策及执行情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： “第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。 （一）利润分配原则 1、按法定顺序分配的原则。 2、存在未弥补亏损不得分配的原则。 （二）利润分配方式 公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式 分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。 （四）现金分红的比例和时间间隔 1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 股利，以偿还其占用的资金。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应至少同时满足下列条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本 规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。 （六）利润分配的决策程序 1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经 董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程 中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施 差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多 种途径（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三 年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董 事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、 留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会审议并批准。 5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈 利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。 （七）利润分配政策调整或变更的条件和程序 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营 状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配方案的披露 公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定 及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策， 具体如下： 经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将2016年度资本公积金转增 股本，具体转增方案为：以公司总股本106,555.65万股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增10股，并每10股派发现金红利0.50元（含税），共计 派发现金红利5,327.78万元。2017年6月，上述利润分配事项实施完毕。 经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本213,111.29万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,262.23 万元。2018年6月，上述利润分配事项实施完毕。 经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本213,111.29万股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,262.23 万元。2019年5月，上述利润分配事项实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：元，% 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2018年度 42,622,258.88 389,826,128.22 10.93 2017年度 42,622,258.88 495,169,978.15 8.61 2016年度 53,277,823.60 390,920,674.34 13.63 （三）公司未分配利润使用情况 公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和 资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下， 公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现 了股东利益最大化。 七、公司提醒投资者关注本次发行相关风险，具体请见本配股说明书“第三 节 风险因素”的全部内容。并特别提醒投资者关注以下投资风险： （一）经营业绩受半导体行业景气状况影响，存在大幅波动的风险 公司所处行业受半导体行业的景气状况影响较大。半导体行业是周期性行 业，受全球金融危机影响，2008年、2009年全球半导体产业出现下滑；在世界 各国采取刺激经济措施以及国内扩大内需政策的影响下，国内外半导体产业在 2009年第二季度逐步回暖。受全球经济前景不明等因素的影响，2011年起半导 体产业销售收入增长率有所放缓。2013年至2017年，在全球经济继续缓慢复 苏的影响下，全球半导体市场增速周期性回升。 为了减少半导体行业景气状况对公司业绩的影响，2008-2009年公司积极开 拓市场、加强内部管理及研发力度，营业收入仍保持了一定增长；2010年，受 半导体行业快速复苏的带动，公司营业收入大幅增长，2011年，受国内原材料 价格及人工费用上涨等影响，公司业绩出现了一定下滑。2012年，公司通过及 时调整产品结构、实施工艺升级、加强原材料管理以及实施铜线键合集成电路封 装工艺升级及产业化等项目，业绩明显回升。2013年至2017年，公司通过前 次募集资金投资项目和研发项目的有效实施，集成电路封装能力和技术水平、成 本控制能力等都得到了快速提高，经营业绩大幅增长，公司盈利能力和综合竞争 能力显著提升。 受宏观经济增速放缓、半导体行业周期性波动、生产成本上升及子公司产能 释放不及预期等因素影响，2018年度公司经营业绩较上年度有所下滑。2019年 第一季度，因全球半导体行业景气度进一步下行等因素，公司经营业绩较上年同 期出现大幅下滑，公司未来业绩也存在大幅下滑的风险。2019年第一季度，A 股集成电路封测行业其他上市公司业绩也存在不同程度的大幅下滑，公司业绩变 动趋势与同行业可比上市公司变动趋势相同。 总体而言，公司经营业绩仍与半导体行业的周期特征紧密相关，半导体行业 发展过程中的波动将使公司面临一定的经营风险，公司业绩存在大幅波动的风 险，可能对公司盈利能力产生重大不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 近年来，我国的集成电路封装测试行业在承接全球集成电路产业向中国转移 的大背景下快速发展，同时跨国企业向国内转移封装测试产业的趋势仍在延续。 目前高端的封装测试产能及技术主要为中国台湾、美国等地区和国家的大型公司 所掌握，这些国际企业主要通过独资或与国内企业合资的形式进行大规模投资 （投资规模一般在1亿美元以上），不断向我国转移封装测试生产能力，加上国 内集成电路封装测试企业规模不断扩大，使国内集成电路封装测试行业的竞争越 来越激烈，公司盈利能力存在下滑的风险。此外，如果中国台湾地区逐步开放其 半导体企业投资中国大陆的政策限制，那么全球大部分的集成电路封装测试生产 能力将集中在中国，从而加大公司的经营难度和经营风险。 （三）配股发行相关风险 1、发行风险 根据《证券法》、《证券发行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律 法规的规定，上市公司配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股 权登记日收市后登记在册的发行人全体股东。如果代销期限届满，原股东认购股 票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则 本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已 经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风 险。 2、全部或部分放弃其所获配股认购权的现有股东于公司的权益可能将被摊 薄风险 在本次配股中，若某一股东全部或部分放弃其配股认购权，即未按照其于配 股方案实施股权登记日持有公司股份的比例缴款申购公司在本次配股中新增发 行的普通股，该等股东于公司享有的权益可能将会相应被摊薄，即该等股东所持 股份占公司总股本的百分比以及其于股东大会的表决权可能将会相应减少。根据 相关规定，公司现有股东的配股认购权在本次配股中无法进行转让，因此全部或 部分放弃其配股认购权的股东于公司享有的权益因其放弃配股认购权而可能被 摊薄。 3、股价波动的风险 公司股票已在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到 国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司 股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动投资风险，并做出审慎判断。 目 录 声 明 .............................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................ 11 第一节 释义 ................................................................................................... 13 一、普通术语 ................................................................................................. 13 二、专业术语 ................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 16 二、本次发行的基本情况 ............................................................................... 16 三、本次发行的有关机构 ............................................................................... 20 第三节 主要股东情况 ..................................................................................... 23 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 24 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .......................................................... 24 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................. 24 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 33 四、公司最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................... 33 第五节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 37 一、财务状况分析 .......................................................................................... 37 二、盈利能力分析 .......................................................................................... 41 三、现金流量 ................................................................................................. 45 第六节 本次募集资金运用 .............................................................................. 47 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 47 二、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 51 第七节 备查文件 ............................................................................................ 53 第一节 释义 在本配股说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行 人、华天科技 指 天水华天科技股份有限公司 本次发行、本次配股 指 公司本次向原股东配售股票并在深圳证券交易所上市的行为 控股股东、华天电子 集团 指 天水华天电子集团股份有限公司（原名为“天水华天微电子股 份有限公司”、“天水华天微电子有限公司”） 华天西安 指 华天科技（西安）有限公司 华天昆山 指 华天科技（昆山）电子有限公司（原名为“昆山西钛微电子科 技有限公司”） 华天机械 指 天水华天机械有限公司 华天包装 指 天水华天集成电路包装材料有限公司 华天宝鸡 指 华天科技（宝鸡）有限公司 华天香港 指 华天科技（香港）产业发展有限公司（Huatian Technology (HongKong) Industrial Development Co. Limited） 华天马来西亚 指 HUATIAN TECHNOLOGY (MALAYSIA) SDN.BHD. 纪元微科 指 上海纪元微科电子有限公司 华天迈克 指 深圳市华天迈克光电子科技有限公司 华天投资 指 华天科技（西安）投资控股有限公司 西安天启 指 西安天启企业管理有限公司 中核华天 指 天水中核华天矿业有限公司 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股东大会 指 天水华天科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天水华天科技股份有限公司董事会 监事会 指 天水华天科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《天水华天科技股份有限公司章程》 配股说明书 指 《天水华天科技股份有限公司配股说明书》 配股说明书摘要、本 配股说明书摘要 指 《天水华天科技股份有限公司配股说明书摘要》 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构（主承销商） 指 瑞信方正证券有限责任公司 瑞华会计师事务所、 审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名国富浩华会计师事 务所（特殊普通合伙）；发行人设立时，其名称为五联联合会 计师事务所有限公司） CCID 指 中国电子信息产业发展研究院 CSIA、半导体协会 指 中国半导体行业协会 最近三年及一期、最 近三年一期、报告期 内、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月 最近三年 指 2016-2018年 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31 日和2019年3月31日 元 指 人民币元 林吉特 指 马来西亚令吉 二、专业术语 半导体 指 在硅中添加三价或五价元素形成的电子器件，与导体和非导体 的电路特性不同其导电具有方向性。半导体主要分为半导体集 成电路、半导体分立器件两大分支 集成电路、IC 指 在一半导体基板上，利用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电 子电路组成各式二极管、晶体管等电子组件，做在一个微小面 积上，以完成某一特定逻辑功能，达成预先设定好的电路功能 要求的电路系统 分立器件 指 单一封装的半导体组件，具备电子特性功能，常见的分立式半 导体器件有二极管、三极管、光电器件等 封装 指 安装半导体集成电路芯片的外壳，这个外壳不仅起着安放、固 定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用，而且是沟通内部 芯片与外部电路的桥梁 测试 指 IC封装后需要对IC的功能、电参数进行测量以筛选出不合格的 产品，并通过测试结果来发现芯片设计、制造及封装过程中的 质量缺陷 晶圆 指 多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导 体材料，按其直径分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸等规格， 近来发展出12英寸甚至更大规格 引线框架类产品 指 专指以引线框架为载体的半导体封装产品 基板类产品 指 专指以PCB、SUB基板为载体的半导体封装产品 晶圆级产品 指 专指对整片晶圆进行封装测试后再切割成单个成品的集成电路 封装产品 LED产品 指 发光二极管产品 Bumping 指 芯片上制作凸点封装 BGA 指 Ball Grid Array 的缩写，球栅阵列封装 CSP 指 Chip Size Package的缩写，芯片级封装 DIP 指 Dual In-line Package的缩写，双列直插式封装 DFN 指 Dual Flat No-lead的缩写，双边扁平无引脚封装 eTSSOP 指 Explode Thin Shrink Small Outline Package的缩写，外露载体 薄的紧缩型小外形表面封装 FlipChip、FC 指 倒装封装或覆晶封装 LQFP 指 Low profile Quad Flat Package的缩写，薄型四边引线扁平封装 LGA 指 Land Grid Array的缩写，触点阵列封装 LED 指 Light-Emitting Diode的缩写，发光二极管 MCP 指 Multi-chip Package的缩写，多芯片封装 MCM 指 Multi Chip Module的缩写，多芯片组件封装 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical Systems的缩写，微机电系统 QFN 指 Quad Flat Non-leaded Package的缩写，方型扁平无引脚封装 QFP 指 Quad Flat Package的缩写，四边引线扁平封装 SIP 指 Single in Package的缩写，单列直插式封装 SDIP 指 Shrink Dual In-line Package的缩写，小间距双列直插式封装 SiP 指 System in Package的缩写，系统级封装 SOT 指 Small Out-line Transistor的缩写，小外形晶体管封装 SOP 指 Small Out-line Package的缩写，小外形表面封装 SSOP 指 Shrink Small Out-line Package的缩写，紧缩型小外型表面封装 TSSOP 指 Thin Shrink Small Out-line Package的缩写，薄的紧缩型小外形 表面封装 TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，薄塑料四角扁平封装 TSV 指 Through-Silicon Via的缩写，直通硅晶穿孔封装，即硅通孔封装 WLP 指 Wafer Level Packaging的缩写，晶圆级封装 本配股说明书摘要除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各 分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 上市公司名称 天水华天科技股份有限公司 英文名称 Tianshui Huatian Technology Co.,Ltd. 法定代表人 肖胜利 统一社会信用代码 91620500756558610D 成立日期 2003年12月25日 营业期限 2003年12月25日至2053年12月24日 注册资本 2,131,112,944元 注册地址 甘肃省天水市秦州区双桥路14号 邮政编码 741001 电话 0938-8631816/8631990 传真 0938-8632260 互联网网址 http://www.tshtkj.com 电子信箱 Wenying.Chang@ht-tech.com 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围 半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产 品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业 自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供 冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。 A股上市信息 上市地：深交所 证券代码：002185 证券简称：华天科技 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司于2018年10月19日召开的第五届董事会第十九次会议、2018年11 月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东配售股 份的相关议案。公司于2019年1月14日召开第五届董事会第二十一次会议， 审议通过了关于确定本次配股比例的议案。 本次发行已经中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司配股的 批复》（证监许可[2019]966号）核准。 （二）发行股票的种类和面值 本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 （四）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股 股份总数为基数确定，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。配售 股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2019 年3月31日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计 624,991,493股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他 原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按 照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东华天电子集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。 （五）配股定价依据及配股价格 1、定价原则 （1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若 在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其 他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产值； （2）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标， 并综合考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求 量、公司的实际情况等因素； （3）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定原则。 2、配股价格 本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采 用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会及 其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2019年6月26日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于确定 公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经 与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为2.72元/股。 （六）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中登公司深圳分公司登记在 册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2019年7月2日。 公司控股股东华天电子集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股 份。 （七）本次配股募集资金投向 本次配股预计募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用 后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于 补充流动资金；不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。 若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解 决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及其授权人士可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次 募集资金到位前，公司将根据有息债务的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并 在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （八）本次配股前滚存利润分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其 持股比例享有。 （九）承销方式 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 （十）发行费用 项目 金额 保荐费用和承销费用 【】 审计验资费用 【】 律师费用 【】 登记及其他费用 【】 合计 【】 （十一）本次配股发行日程安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下： 交易日 日期 配股安排 停牌安排 R-2日 2019年6月28日 刊登配股说明书及摘要、配 股发行公告、网上路演公告 正常交易 R-1日 2019年7月1日 网上路演 正常交易 R日 2019年7月2日 股权登记日 正常交易 R+1日至R+5日 2019年7月3日至 2019年7月9日 配股缴款起止日期； 配股提示性公告（5次） 全天停牌 R+6日 2019年7月10日 登记公司网上清算 全天停牌 R+7日 2019年7月11日 发行结果公告； 发行成功的除权基准日或发 行失败的恢复交易日及发行 失败的退款日 复牌，正常交易 注：以上日期为深圳证券市场交易日。2019年6月28日（R-2日），深港通北向休市。2019年7月 1日（R-1日）为香港公众假期，深港通北向休市。如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商） 和公司将及时公告，修改本次发行日程。 （十二）本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深交所上市流通。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：天水华天科技股份有限公司 住所：甘肃省天水市秦州区双桥路14号 法定代表人：肖胜利 联系人：常文瑛 联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号 联系电话：0938-8631816/8631990 传真：0938-8632260 （二）保荐机构（主承销商）：瑞信方正证券有限责任公司 住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号 法定代表人：高利 保荐代表人：陈万里、盖建飞 项目协办人：任岚 项目组其他人员：孙志洁、贾培、关晓凡、李晶、杨茜 联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系电话：010-66538666 传真：010-66538566 （三）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 负责人：赵洋 经办律师：胡铮铮、何亦龙 联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话：010-58091000 传真：010-58091100 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 执行事务合伙人：刘贵彬 经办注册会计师：张海英、魏兴花、刘志文、宫岩 联系地址：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦A座12-13 层 联系电话：0931-8441572 传真：0931-8441705 （五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 （六）保荐人收款银行：中国民生银行北京木樨地支行 户名：瑞信方正证券有限责任公司 收款账号：610005692 联系人：许志新、李笑成 联系地址：北京市海淀区复兴路甲3号 联系电话：010-88654200 传真：010-88654103 （七）募集资金专项账户银行：招商银行兰州高新技术开发区支行 户名：天水华天科技股份有限公司 收款账号：931903397610777 联系人：李重达 联系地址：甘肃省兰州市城关区雁南路551号 联系电话：0931-2140320 传真：0931-2140325 第三节 主要股东情况 截至2019年3月31日，发行人前10大股东名称及持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份 性质 1 天水华天电子集团股份有限公司 553,369,460 25.97 流通股 2 招商财富－招商银行－汇垠天粤1号专项资 产管理计划 29,819,550 1.40 流通股 3 香港中央结算有限公司 25,368,690 1.19 流通股 4 中央汇金资产管理有限责任公司 16,314,740 0.77 流通股 5 挪威中央银行－自有资金 12,508,093 0.59 流通股 6 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 12,165,265 0.57 流通股 7 全国社保基金一一零组合 10,586,686 0.50 流通股 8 平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉 8,272,100 0.39 流通股 9 杭州友旺电子有限公司 8,052,430 0.38 流通股 10 魁北克储蓄投资集团 7,311,938 0.34 流通股 合计 683,768,952 32.10 截至本配股说明书摘要出具日，华天电子集团共持有发行人股份5.53亿股， 占公司股份总数的25.97%。 第四节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报告审计情况 公司聘请瑞华会计师事务所对2016年度、2017年度和2018年度财务报表 进行了审计，并分别出具了瑞华审字瑞华审字[2017]62020004号、瑞华审字 [2018]62070002号和瑞华审字[2019]62070021号标准无保留意见的审计报告。 未经特别说明，公司2016年至2019年一季度财务报告的财务资料摘自瑞 华审字[2017]62020004号、瑞华审字[2018]62070002号和瑞华审字 [2019]62070021号标准无保留意见的审计报告和公司未经审计的2019年一季 度财务报告。公司在编制如下最近三年一期财务报表时执行了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关政策，对报 表列式进行了追溯调整。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 140,622.04 309,699.98 93,208.42 119,515.47 应收票据及应收账款 133,086.04 112,297.21 101,680.18 87,886.82 其中：应收票据 14,130.69 10,549.03 14,158.12 11,643.41 应收账款 118,955.36 101,748.18 87,522.06 76,243.41 预付款项 4,318.46 3,299.31 3,331.42 3,682.66 其他应收款 4,726.54 3,890.47 8,106.81 2,956.49 存货 140,744.65 113,457.74 142,752.96 85,470.17 其他流动资产 16,001.92 15,261.49 9,235.02 17,434.09 流动资产合计 439,499.66 557,906.20 358,314.81 316,945.70 非流动资产： 可供出售金融资产 - 8,653.92 8,629.27 6,446.93 长期股权投资 3,637.37 3,642.55 181.71 75.29 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 其他非流动金融资产 22,587.14 - - - 投资性房地产 783.68 821.59 884.89 355.18 固定资产 759,086.90 567,949.05 450,795.23 327,331.81 在建工程 49,090.39 40,068.60 49,699.04 57,328.86 无形资产 37,055.55 17,741.12 16,338.43 17,921.17 商誉 78,466.14 1,856.76 1,856.76 2,293.68 长期待摊费用 462.20 477.08 136.39 167.73 递延所得税资产 6,246.58 5,906.68 4,369.07 4,069.49 其他非流动资产 42,953.79 39,244.68 45,438.81 34,788.57 非流动资产合计 1,000,369.76 686,362.04 578,329.61 450,778.71 资产总计 1,439,869.42 1,244,268.24 936,644.42 767,724.41 流动负债： 短期借款 225,198.54 210,088.54 53,213.68 1,500.00 应付票据及应付账款 162,724.94 154,400.04 168,247.55 115,098.10 预收款项 3,487.82 4,353.08 2,376.36 1,784.04 应付职工薪酬 4,644.61 10,765.59 13,046.04 9,708.27 应交税费 1,822.46 745.58 4,033.84 1,949.12 其他应付款 25,263.62 22,403.98 19,529.38 19,522.16 一年内到期的非流动负债 33,761.27 39,256.36 10,122.00 33,315.19 流动负债合计 456,903.27 442,013.17 270,568.85 182,876.89 非流动负债： 长期借款 178,112.37 137,378.00 40,877.47 7,625.47 长期应付款 6,032.95 6,025.42 5,756.00 6,578.00 长期应付职工薪酬 6,010.75 - - - 预计负债 - - 87.81 - 递延所得税负债 10,099.34 600.11 951.93 1,781.26 递延收益 21,778.38 20,758.68 18,848.30 18,323.08 非流动负债合计 222,033.78 164,762.21 66,521.51 34,307.81 负债合计 678,937.05 606,775.38 337,090.36 217,184.70 所有者权益： 股本 213,111.29 213,111.29 213,111.29 106,555.65 资本公积 113,056.44 113,056.44 112,806.75 219,362.40 其他综合收益 -2,238.46 28.92 504.92 941.54 专项储备 507.47 400.86 135.25 - 盈余公积 24,061.85 22,532.22 19,013.54 15,699.90 未分配利润 236,455.88 220,325.99 189,124.28 148,248.70 归属于母公司所有者权益合 计 584,954.48 569,455.73 534,696.03 490,808.19 少数股东权益 175,977.89 68,037.14 64,858.03 59,731.52 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 所有者权益合计 760,932.37 637,492.86 599,554.06 550,539.71 负债和所有者权益总计 1,439,869.42 1,244,268.24 936,644.42 767,724.41 2、合并利润表 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 营业总收入 171,132.70 712,170.63 700,987.61 547,502.78 营业收入 171,132.70 712,170.63 700,987.61 547,502.78 营业总成本 171,439.02 674,288.49 647,514.73 507,693.80 营业成本 151,244.31 595,931.04 575,535.99 448,717.47 税金及附加 540.15 2,826.87 3,094.42 1,953.31 销售费用 1,920.97 7,989.76 7,389.15 6,142.82 管理费用 7,240.62 26,243.21 23,070.08 21,191.46 研发费用 6,323.48 38,351.20 35,333.76 28,993.18 财务费用 4,161.74 1,410.94 627.53 -1,172.65 其中：利息费用 3,707.63 7,709.31 1,913.21 1,949.75 利息收入 288.87 1,666.76 1,385.82 2,424.56 资产减值损失 7.74 1,535.47 2,463.79 1,868.20 加：其他收益 1,777.88 10,403.35 8,176.01 - 投资收益 60.26 16.44 360.86 1,792.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -5.18 -3.46 -40.57 -17.10 公允价值变动收益 31.64 - - - 资产处置收益 2.26 594.52 931.53 -207.42 营业利润 1,565.72 48,896.44 62,941.29 41,393.95 加：营业外收入 165.98 756.45 378.47 7,531.76 减：营业外支出 23.84 1,622.15 205.32 1,091.15 利润总额 1,707.85 48,030.74 63,114.44 47,834.56 减：所得税 -111.43 5,107.03 8,412.61 6,506.48 净利润 1,819.29 42,923.71 54,701.83 41,328.08 归属于母公司所有者的净利润 1,665.79 38,982.61 49,517.00 39,092.07 少数股东损益 153.50 3,941.10 5,184.84 2,236.01 其他综合收益 -2,495.75 -476.00 -436.63 497.48 综合收益总额 -676.47 42,447.72 54,265.21 41,825.56 归属于母公司普通股东综合收益总额 -601.59 38,506.62 49,080.37 39,589.55 归属于少数股东的综合收益总额 -74.87 3,941.10 5,184.84 2,236.01 每股收益： 基本每股收益 0.0078 0.1829 0.2324 0.1834 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 稀释每股收益 0.0078 0.1829 0.2324 0.1834 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 114,755.58 384,227.86 331,337.39 257,411.39 收到的税费返还 2,234.72 18,270.99 14,901.21 9,488.23 收到其他与经营活动有关的现金 2,384.80 24,469.00 15,942.21 23,008.27 经营活动现金流入小计 119,375.10 426,967.85 362,180.82 289,907.89 购买商品、接受劳务支付的现金 63,103.44 183,552.13 160,258.47 110,220.49 支付给职工以及为职工支付的现金 40,207.62 98,750.98 82,074.60 68,630.18 支付的各项税费 1,313.55 16,117.59 12,884.13 11,152.44 支付其他与经营活动有关的现金 3,352.00 15,244.02 16,610.03 13,652.65 经营活动现金流出小计 107,976.62 313,664.72 271,827.23 203,655.76 经营活动产生的现金流量净额 11,398.48 113,303.13 90,353.59 86,252.13 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 2,600.00 - 取得投资收益收到的现金 1,490.95 19.90 376.71 172.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 0.19 432.45 980.95 883.49 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 - - 375.66 - 收到其他与投资活动有关的现金 2,039.07 249,077.21 78,945.84 184,846.61 投资活动现金流入小计 3,530.22 249,529.57 83,279.16 185,902.10 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 27,888.10 163,594.96 180,007.60 148,459.15 投资支付的现金 - 3,464.30 3,189.76 2,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 185,565.39 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 3,102.06 227,423.01 69,467.50 178,832.30 投资活动现金流出小计 216,555.55 394,482.27 252,664.87 329,891.44 投资活动产生的现金流量净额 -213,025.34 -144,952.70 -169,385.71 -143,989.35 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 300.00 100.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 - - 300.00 100.00 取得借款收到的现金 89,907.64 369,756.70 109,266.17 19,007.41 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 收到其他与筹资活动有关的现金 89,907.64 - 2,036.97 - 筹资活动现金流入小计 51,081.93 369,756.70 111,603.15 19,107.41 偿还债务支付的现金 4,150.99 88,260.49 48,081.47 38,546.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 11,811.92 7,290.53 6,801.81 支付其他与筹资活动有关的现金 194.34 932.30 39.34 15,715.93 筹资活动现金流出小计 55,427.26 101,004.71 55,411.34 61,064.23 筹资活动产生的现金流量净额 34,480.39 268,752.00 56,191.81 -41,956.82 汇率变动对现金的影响 -2,950.97 -618.91 -540.58 195.92 现金及现金等价物净增加额 -170,097.44 236,483.51 -23,380.89 -99,498.12 期初现金及现金等价物余额 305,834.72 69,351.21 92,732.10 192,230.21 期末现金及现金等价物余额 135,737.28 305,834.72 69,351.21 92,732.10 （二）母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：万元 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动资产： 货币资金 30,402.35 45,494.16 44,749.48 54,497.83 应收票据及应收账款 57,409.10 57,788.19 54,216.42 45,552.83 其中：应收票据 8,381.82 5,440.22 8,932.72 7,623.06 应收账款 49,027.28 52,347.98 45,283.70 37,929.76 预付款项 891.00 551.33 432.27 2,653.64 其他应收款 1,030.71 1,042.52 1,271.94 1,284.82 存货 47,986.67 48,488.40 48,816.78 36,628.27 其他流动资产 7,726.57 8,786.71 5,345.34 2,824.26 流动资产合计 145,446.41 162,151.31 154,832.22 143,441.64 非流动资产： 可供出售金融资产 - 6,369.99 6,369.99 3,327.23 长期股权投资 513,123.93 484,668.53 261,749.57 260,259.68 其他非流动金融资产 21,453.95 - - - 投资性房地产 263.99 274.12 314.65 355.18 固定资产 246,564.73 246,328.57 188,633.46 143,231.59 在建工程 5,119.71 4,128.52 10,469.59 8,349.71 无形资产 5,303.20 5,303.64 5,354.80 5,518.70 递延所得税资产 2,057.83 2,138.87 2,132.37 2,153.42 其他非流动资产 1,844.10 1,766.21 8,373.52 9,328.63 非流动资产合计 795,731.43 750,978.45 483,397.94 432,524.14 资产总计 941,177.84 913,129.76 638,230.16 575,965.78 流动负债： 短期借款 174,500.00 154,500.00 31,000.00 - 应付票据及应付账款 72,183.17 77,588.62 57,194.66 47,559.72 预收款项 773.05 1,034.38 427.26 828.40 应付职工薪酬 - 5,070.89 5,166.70 4,074.28 应交税费 759.60 103.68 1,391.96 1,019.90 其他应付款 17,399.65 18,056.39 17,149.42 10,111.86 一年内到期的非流动负 债 3,922.00 13,822.00 822.00 26,822.00 流动负债合计 269,537.47 270,175.96 113,152.00 90,416.16 非流动负债： 长期借款 110,900.00 101,000.00 13,000.00 - 长期应付款 4,934.00 4,934.00 5,756.00 6,578.00 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 递延收益 9,482.96 10,023.21 10,515.74 11,109.04 非流动负债合计 125,316.96 115,957.21 29,271.74 17,687.04 负债合计 394,854.43 386,133.16 142,423.74 108,103.20 所有者权益： 股本 213,111.29 213,111.29 213,111.29 106,555.65 资本公积 （未完）  |