[上市]雪人股份:发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分限售股份上市流通提示性公告
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2019-049 福建雪人股份有限公司 发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分限售 股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.2016年发行股份购买资产并配套募集资金之发行股份购买资产部分限售 股份可上市流通数量为15,282,132股，占公司总股本的2.2671%,本次限售股取 得的价格为9.57元/股。 2.本次限售股份可上市流通日为2019年7月1日。 3.本次解除限售的股份为2016年重大资产重组发行股份购买资产并配套募 集资金之发行股份购买资产部分的限售股份。本次解除限售的股东户数5户，股 东名称分别为钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨。 一、本次限售股份取得的基本情况 2016年 4月 18日，经中国证监会《关于核准福建雪人股份有限公司向钟 剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2016﹞833 号），公 司以发行股份的方式向钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别购买其持有四川 佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”） 32.00%、7.00%、5.00%、 5.00%和 1.00%股权，合计 50.00%。本次发行股份购买资产公司向本次交易对方 钟剑、钟波、赵碧华、李媛和杨宇晨分别发行 15,047,022 股、3,291,536 股、 2,351,097 股、2,351,097 股和470,220 股，合计发行数量为 23,510,972 股。 上述股份已于2016年6月30日上市。2016年5月31日，公司就发行股份购买 资产部分新增股份 23,510,972 股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股权登记手续。 股东名称 认购股份数量 解锁日期 本次可解锁股份数 量（股） 本次解锁股份占其 认购股份的比例 钟剑 15,047,022 2019-7-1 7,523,511 50% 钟波 3,291,536 2019-7-1 2,586,207 78.57% 赵碧华 2,351,097 2019-7-1 2,351,097 100% 李媛 2,351,097 2019-7-1 2,351,097 100% 杨宇晨 470,220 2019-7-1 470,220 100% 合计 23,510,972 2019-7-1 15,282,132 - 钟剑持有雪人股份之股票的 3,009,404 股已于 2017 年 6 月 30 日限售 期满，4,514,107 股已于 2018 年 7 月 2 日限售期满；钟波持有的雪人股份之 股票 705,329 股已于 2017 年 6 月 30日限售期满；上述5名股东剩余未解禁 部分股份合计 15,282,132 股将于2019 年 7 月 1 日限售期满（实际解除限售 日期以深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审批为准）。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）关于股份锁定的承诺 1、钟剑：本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自上市之日起12个月 内不转让或委托他人管理该部分股份，前述限售期届满后12个月内，本人转让 的股份不超过所认购股份的20%；24个月内，本人转让的股份不超过所认购股份 的50%；上市之日后的36个月后，本人可根据中国证监会与深交所的相关规定 将剩余的股份全部转让。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人 股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。钟剑持有的 雪人股份之部分股份自2016年6月30日上市至申请的上市流通日将届满36个 月。根据限售承诺，钟剑本次解锁股份数量7,523,511股。 2018年6月，钟剑承诺：本人所持有的2016年重大资产重组发行股份购买 资产并配套募集资金之发行股份购买资产的部分限售股将于 2018 年 6 月 30 日解除限售4,514,107股（实际解除限售日期以深圳证券交易所及中国证券登记 结算有限公司深圳分公司审批为准），上述股份自解除限售上市流通之日起12 个月内，如公司股价低于 9.5 元/股，本人不通过二级市场集合竞价或大宗交易 的形式向二级市场其他投资者减持本次所持解除限售的股份；如有因公司转增股 本、送红股等情况而增加股份的，增加的股份同时遵照上述不减持的承诺进行锁 定；若违反上述承诺，本人减持公司股票所得全部归公司所有。 承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。 2、钟波：本人因本次交易拟认购的雪人股份之股份，其中 705,329 股自本 次发行结束之日起 12 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；2,586,207 股 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份；本人如因 不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应 以现金方式全额承担该等损失。 承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。钟波持有的 雪人股份之部分股份自2016年6月30日上市至申请的上市流通日将届满36个 月。根据限售承诺，钟剑本次解锁股份数量2,586,207股。 3、赵碧华、李媛、杨宇晨：本人因本次交易所认购的雪人股份之股份，自 本次发行结束之日起 36 个月内不转让或委托他人管理该部分股份。本人如因不 履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造成损失的，应以 现金方式全额承担该等损失。 承诺履行情况：截至本公告日，承诺人无违反上述承诺的情况。上述承诺人 持有的雪人股份之部分股份自2016年6月30日上市至申请的上市流通日将届满 36个月。根据限售承诺，赵碧华本次解锁股份数量2,351,097股，李媛本次解锁 股份数量2,351,097股，杨宇晨本次解锁股份数量470,220股。 （二）关于提供材料真实、准确、完整的承诺 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨：本人保证在本次交易中向雪人股份及 为完成本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或者披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者的赔偿安排。 承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。 （三）关于交易资产权属状况的承诺 钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨：本人确认，对于本人所持佳运油气的 股权，本人已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额 出资到位；本人依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人 持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺人无违反上述承诺的情况。 （四）关于独立性的承诺 钟剑：本次交易完成后，作为雪人股份之股东，本人将按照A股上市公司相 关规范性文件对于A股上市公司股东的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、 规范关联交易，保证雪人股份在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立 性。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股东造 成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承 诺的情况。 （五）关于规范关联交易的承诺 钟剑：本次交易完成后，本人及本人的控股企业将尽量避免与雪人股份产生 关联交易；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确 定。 本人将严格遵守雪人股份的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的 回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、 及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害雪人 股份及其他股东的合法权益。本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给 雪人股份及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 承诺履行情况：截至本公告日，上述承诺正在履行中，承诺人无违反上述承 诺的情况。 （六）盈利承诺补偿及业绩奖励 钟剑：作为佳运油气的控股股东，向雪人股份保证并承诺佳运油气2016年 度、2017年度、2018年度净利润分别不低于3,889万元、4,472万元、5,142 万元，且三年累计承诺净利润合计不低于13,503万元。如佳运油气在2016-2018 年的任何一年实际净利润未达到当期承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的 90%，则当年度不触发下述补偿程序；未达到当期承诺净利润数的90%，钟剑将 对雪人股份进行补偿，具体补偿计算公式如下： 当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷ 发行股份价格-已补偿股份数-已补偿的现金÷发行股份价格 计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回如按以上方式计算的 当年应补偿股份数量大于交易对方因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量 时，差额部分由交易对方以现金补偿。 如佳运油气2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺净利 润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖励最高 额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方2018年年报和同年关于 佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方以现金方 式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。 上述净利润均为佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润。 承诺履行情况：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川 佳运油气技术服务有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天 衡专字（2017）00925号），佳运油气经审计的2016年度扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为3,986.92万元，达到业绩承诺。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川佳运油气技术服 务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（天衡专字（2018） 00688号），四川佳运经审计的2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为4,420.60万元，业绩完成率为98.85%，则2017年度不触发补偿 程序。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川佳运油气技术服 务有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字（2019）002974号）， 四川佳运经审计的2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为5,172.71万元，达到业绩承诺。 （七）关于避免同业竞争的承诺 钟剑： 1、关于解除精盈（香港）有限公司与佳运油气同业竞争的承诺： （1）自2015年9月23日承诺函出具之日起，精盈（香港）有限公司不再 单独开展新的业务、签订新的业务协议，本人将与相关客户、供应商协商，由香 港佳运作为主体与客户及供应商签署相关协议，或促使相关客户及供应商同意精 盈（香港）有限公司将其全部正在履行的业务合同转移至香港佳运； （2）就精盈（香港）有限公司现存的无法转移至香港佳运的业务合同，为 避免损失客户资源，由精盈（香港）有限公司继续履行完毕，在履行完毕后，不 再续签； （3）自本承诺函出具之日起一年内，精盈（香港）有限公司在完成全部业 务清理、收回全部应收款项后，依据香港法律解散。 2、自承诺函签署之日起至本人直接持有雪人股份的股份期间内，本人不直 接或间接从事、参与或进行与雪人股份生产、经营相竞争的任何活动，亦不会对 该等业务进行投资。 3、如本人及本人的其他控股企业，与雪人股份及其控股企业之间存在有竞 争性的同类业务，本人及本人的其他控股企业将立即以书面形式通知雪人股份， 将该商业机会让与雪人股份并自愿放弃与雪人股份的业务竞争。 4、本人在本函生效前已存在的、与雪人股份及其控股企业相同或相似的业 务，一旦与雪人股份及其控股企业构成竞争，本人将采取由雪人股份优先选择控 股或收购的方式进行处理；如果雪人股份放弃该等优先权，则本人将通过注销或 以不优惠于其向雪人股份提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞 争问题。 5、本人如因不履行或不适当履行上述承诺，并因此给雪人股份及其相关股 东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时对佳运油气其他股东的承 诺承担连带保证责任。 承诺履行情况： 2016 年 8 月 1日，精盈（香港）有限公司中标中国石油物资公司“中国 石油塔里木油田分公司气动切断球阀”采购项目，销售内容为气动切断阀，合同 金额为 160.88 万欧元。根据《中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀招标文 件》，招标机构中石油物资公司关于“中国石油塔里木油田分公司气动切断球阀” 采购项目要求投标人（代理商）必须具有三年以上同类产品的销售业绩，佳运油 气为争取商业机会由钟剑控制的精盈（香港）有限公司参加投标，并计划中标后 以原价向佳运油气全资子公司香港佳运采购，从而保证上述交易的全部经济利益 归属于上市公司。鉴于精盈（香港）有限公司计划签署并执行上述新业务合同， 钟剑于 2016 年 9 月 23 日暂未解散精盈（香港）有限公司延长至2017 年 12 月 31 日前解散。截至本公告日，精盈（香港）有限公司已解散。上述承诺正在 履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。 （八）占用上市公司资金和违规担保情况 截至本公告日，本次申请解除股份限售的各发行对象均不存在非经营性占用 公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。 三、本次解除限售股份上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通时间为2019年7月1日。 2.本次可上市流通股份的总数15,282,132股，占公司股份总数的2.2671％。 3.本次申请解除股份限售的股东数量为5户。 4.股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 序号 限售股份持有 人全称 所持限售股份总 数（股） 本次解除限售数 量（股） 本次解除限售股数量 占公司股份总数的比 例（%） 限售股是否存在 冻结、质押情况 1 钟剑 7,523,511 7,523,511 1.1161% 否 2 钟波 2,586,207 2,586,207 0.3837% 否 3 赵碧华 2,351,097 2,351,097 0.3488% 否 4 李媛 2,351,097 2,351,097 0.3488% 否 5 杨宇晨 470,220 470,220 0.0697% 否 合计 15,282,132 15,282,132 2.2671% - 5.本次解除限售后的股本结构变动情况： 股份类型 本次变动前 本次变动（股） 本次变动后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件流通股份 157,291,782 23.33% -15,282,132 142,009,650 21.07% 高管锁定股 142,009,650 21.07% 0 142,009,650 21.07% 首发后限售股 15,282,132 2.27% -15,282,132 0 0 二、无限售条件流通股份 516,780,985 76.67% 15,282,132 532,063,117 78.93% 三、合计 674,072,767 100.00% - 674,072,767 100.00% 四、备查文件 1.限售股份上市流通申请书； 2.股份结构表和限售股份明细表； 福建雪人股份有限公司董事会 2019年6月27日 中财网
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