[公告]利欧股份:关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2019-078 债券代码：128038 债券简称：利欧转债 利欧集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”或“本公司”） 于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对利欧集团股份 有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第251号）。问询 函的主要内容及回复如下（除特别说明外，本回复中涉及金额的单位均为万元）： 一、关于带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公 司出具带强调事项段无保留意见的内部控制鉴证报告，所涉事项主要包括：2018 年度，全资子公司江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”） 对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不严，导致2018年12月31日形 成应收供应商往来款2,500万元，目前已收回；2018年因终止股权收购，你公 司应收张地雨股权收购“排他费用”债权4,600万元，截至审计报告出具日尚 未收回；2018年，你公司对联营企业北京盛夏星空影视传媒股份有限公司（以 下简称“盛夏星空”）提供了1,500万元财务资助，截至目前尚未收回，该事 项未履行相应审批程序和信息披露义务。请你公司说明： 1、年报显示，2018年度，根据你公司及下属子公司与部分供应商签订的采 购合同，截至2018年12月31日形成的预付供应商资金余额11,767.50万元， 截至财务附注批准报出日，上述预付的采购款均已收回。年报显示，2018年度， 根据万圣伟业分别与南京享游互动网络科技有限公司和无锡跃谷网络科技有限 公司签订的媒体框架采购合同，万圣伟业以渠道成本的形式支付了媒体采购款 共计9,950万元，后续因业务取消最终未形成采购，于本期收回款项7,450万 元及利息237.42万元，剩余2,500万元及利息于2018年12月31日形成应收 供应商往来款2,500万元，目前已收回。 （1）请补充披露前述与供应商签订的采购合同签订时间、款项支付时间、 主要采购内容、采购金额具体明细。 2018年度，公司及下属子公司与部分供应商签订的采购合同，截至2018年12 月31日形成的预付供应商资金余额11,767.50万元，截至财务附注批准报出日， 上述预付的采购款均已收回，相应与供应商签订的采购合同签订时间、款项支付 时间、主要采购内容、采购金额具体明细如下所示： 序号 供应商名称 合同签订 时间 款项支付 时间 2018年度款 项支付金额 采购内容 实际采购 金额 款项收回 时间 2019年收 回的金额 1 山东至驰信息技术 股份有限公司 2018年1 月及7月 2018年 1-12月 6,547.59 媒介代理-PC搜索、 APP分发和精准营销 等 2,738.39 2019年3月及4月 3,809.21 2 浙江亿钢新材料有 限公司 2018年 10月 2018年 10月 1,000.00 矽钢片 - 2019年4月 1,000.00 3 枣庄郎智信息科技 有限公司 2018年1 月及3月 2018年 1-12月 3,684.23 媒介代理-APP分发 和精准营销 1,900.23 2019年3月及4月 1,784.00 4 安吉寻微网络科技 有限公司 2018年2 月 2018年 8-11月 1,950.00 媒介代理-APP分发 和精准营销 970.00 2019年4月 980.00 5 江苏旭升网络科技 有限公司 2018年 11月 2018年 12月 936.62 媒介代理-APP分发 和精准营销 36.62 2019年4月 900.00 6 炼拓文化传播（上 海）有限公司等广 告代理公司 2017年 11月和 2018年 1-11月 2018年 1-12月 7,201.48 媒介代理-APP分发 和精准营销 3,907.19 2019年3月及4月 3,294.29 小计 21,319.93 9,552.42 11,767.50 2018年度，万圣伟业与南京享游互动网络科技有限公司（以下简称“南京享 游”）和无锡跃谷网络科技有限公司（以下简称“无锡跃谷”）采购合同签订时 间、款项支付时间、主要采购内容、采购金额具体明细如下所示： 序号 供应商名称 合同签订 时间 款项支付 时间 2018年度款 项支付金额 采购内容 实际采购 金额 2018年收 回的金额 2018年款项 收回时间 2019年收 回的金额 2019年款项 收回时间 1 南京享游互动网络 科技有限公司 2018年1 月 2018年 5-9月 5,450.00 媒介代理- 精准营销 - 4,150.00 2018年11 月 1,300.00 2019年3月 2 无锡跃谷网络科技 有限公司 2018年1 月 2018年6 月 4,500.00 媒介代理- 精准营销 - 3,300.00 2018年11 月 1,200.00 2019年3月 小计 9,950.00 - 7,450.00 2,500.00 （2）结合你公司的业务模式、采购模式、结算模式详细说明预付供应商资 金的必要性，上述预付对象是否存在关联方，是否构成资金占用或对外提供财务 资助，是否应履行相应的审议程序和信息披义务。 1）结合公司的业务模式、采购模式、结算模式详细说明预付供应商资金的 必要性 ① 预付南京享游和无锡跃谷事项 万圣伟业于2018年1月1日分别与南京享游和无锡跃谷签订了《推广合作合 同》，合作内容为甲方在乙方推广平台推广甲方产品，采用预付款方式向对方付 款。甲乙双方每自然月进行一次上月实际消耗金额核对并从预付款中直接扣款。 万圣伟业流量业务主要业务模式为在供应商自有或具有合法资格的中小平 台上，为客户提供推广服务，为锁定供应商以获取更低的成本，万圣伟业主要采 取预付款的方式与重要供应商结成战略合作关系。其中，与南京享游和无锡跃谷 签订的业务合同，后续因市场环境变化导致流量业务大幅度萎缩，万圣伟业根据 市场变化，确定不再进行业务推广，即业务全部取消后万圣伟业对南京享游和无 锡跃谷的预付款实际均未进行任何投放和消耗。基于上述预付款项金额较大，最 终也未形成采购，以及双方之前的良好合作，一方面公司及时催促南京享游和无 锡跃谷退回预付款项，另一方面，要求南京享游和无锡跃谷按照6%的年利率支付 利息。 ② 预付浙江亿钢新材料有限公司款项事项 2018年第四季度初，下属子公司浙江泵业预计钢材存在继续涨价的趋势，为 降低原材料上涨对公司生产经营的不利影响，公司于2018年10月与浙江亿钢新材 料有限公司（以下简称“亿钢新材”）签订矽钢片采购协议。之后钢材价格未出 现连续大幅上涨的情形，通过签署协议并预付部分款项以提前锁定原材料价格的 预期效果未能达到，基于双方良好的合作关系，双方协商一致，均不构成违约， 由亿钢新材退回上述款项，双方亦不存在需结算利息事宜。公司已于期后全额收 回该预付款项。 ③ 预付其他供应商款项事项 其他预付事项均系万圣伟业从事流量业务，公司为在供应商自有或具有合法 资格的中小平台上，为客户提供推广服务，为锁定供应商以获取更低的成本，主 要采取预付款的方式，包括垫付和年度战略合作预付。 2018年度，由于后续因市场环境变化导致流量业务大幅度萎缩，万圣伟业及 时取消了部分业务合作，并与供应商进行了友好协商一致，双方均不构成违约， 同意对部分尚未消耗或尚未开展业务的预付款项予以退回公司，双方亦不存在需 结算利息事宜。公司已于期后全额收回上述尚未消耗等预付款项。 综上所述，上述事项属于公司正常开展经营业务的一种形式，具有必要性和 商业合理性。 2）上述预付对象是否存在关联方，是否构成资金占用或对外提供财务资助， 是否应履行相应的审议程序和信息披露义务 经公司核查，公司及公司实际控制人，董监高和持有公司5%以上股东与上述 供应商均不存在关联关系，不构成资金占用或对外提供财务资助。公司对上述事 项均已履行了相应内部审批程序。上述事项为日常业务经营，未达到《公司章程》 规定的董事会审议标准，亦未达到以临时报告的形式进行披露的标准，公司已在 年度报告中进行了披露。 （3）请详细说明预付款项收回时间、利息计算过程及合理性，并说明是否 存在损害公司利益的情形。 上述预付供应商款项收回时间以及利息情况详见上述1、（2）1）之说明。 南京享游和无锡跃谷因业务全部取消最终未形成任何采购，公司按照6%的年利率 向其收取了相应的利息。除这一特殊情形外，其他预付供应商均为正常的业务合 作，后续因市场环境变化，导致预期的交易规模受到影响，在双方沟通协商一致， 且不构成违约的情况下予退回预付款项，故不存在需结算利息事宜，具有商业合 理性，不存在损害公司利益的情形。 2、年报显示，2018年7月，根据子公司万圣伟业与自然人闵瑞和签订的《股 权转让协议》，万圣伟业将持有的南宁市新媒之家文化传媒有限公司5%股权以 对价150万元转给闵瑞和，截至2018年12月31日，新媒之家已办妥上述股权 转让工商变更登记手续，万圣伟业尚未收到上述股权转让款。 （1）请详细说明上述股权转让款应收回的时间、未收回的原因、对方履约 能力及坏账准备计提情况。 1）上述股权转让款应收回的时间、未收回的原因 万圣伟业与自然人闵瑞和于2018年7月15日签订《股权转让协议》，协议约 定价款支付日期为协议签订后1年内，即2019年7月14日前。 2）对方履约能力 闵瑞和担任多家公司股东，其名下股权资产的市场估值远大于150万人民币， 因此具备良好的履约能力。 3）坏账准备计提情况 公司已按一年以内其他应收款坏账政策0.5%（千分之五）计提坏账准备， 金额为人民币7,500元。 （2）请你公司自查是否存在其他类似款项未收回情形，是否按照《股票上 市规则》的规定及时履行信息披露义务。 截止目前，相关股权转让款未完全收回明细如下： 所属公司 单位名称 金额 事项 备注 利欧股份 温岭泽新投资管 理合伙企业 1,190.00 处置碧橙7%股权 正常付款进度，已收 到50%款项，剩余部 分将在工商变更办理 完成后支付 利欧股份 刘新成 840.00 处置热源2%股权 正常付款进度，已收 到51%款项，剩余部 分将在2019年10月 底前支付 利欧股份 於华国 150.00 处置环境科技15%股权 应收股权转让款 万圣伟业 闵瑞和 150.00 处置南京新媒之家 正常付款进度，将在 2019年7月14日前 支付 利欧股份 王洪仁、王靖 8,399.80 处置浙江大农股权 见第5题相关回复 除上述事项外，公司不存在类似款项未收回情形。 上述事项除处置浙江大农股权事宜正在签订补充协议外，其他涉及的应收款 均根据相关协议的约定在执行，不属于《股票上市规则》规定的应披露的重大事 项，无需以临时报告的形式履行信息披露义务。 （3）请结合应收供应商往来款事项及股权转让款未收回等事项说明你公司 对子公司是否保持了有效的内部控制，自查你公司是否存在应披露未披露事项， 并说明针对内控问题具体改进措施和目前的执行情况。 1）说明公司对子公司是否保持了有效的内部控制 公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。应付账款和预 付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围 内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。2018年度，公司全资子公司江 苏万圣伟业网络科技有限公司对供应商预付媒体采购款等资金审批方面管控不 严,导致2018年12月31日形成应收供应商往来款2,500万元。公司在对子公司 的管控上拥有完整的内控管理制度，在付款环节上未能合理地控制采购与付款的 风险水平有待加强。 随着公司战略发展目标的深入执行，发现由于公司部分控股子公司人员配备 相对较弱，存在对其实际营运情况掌控不够及时，对其内部控制执行力度的监督 不强等情况。为了加强内部控制建设和改善内部控制的有效性，公司已修订、完 善子公司内部控制制度，确保公司对子公司的管控及子公司内控制度有效执行。 2）说明针对内控问题具体改进措施和目前的执行情况 针对上述问题，公司拟采取下列措施加以改进提高： ①公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上述公司治理准则》《上 市公司规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规及有关规 定，不断完善了公司治理结构，一方面严格控制投资风险，重大项目投资强化尽 调和评估等程序，在投资项目实际执行过程中加强事前、事中控制；另一方面， 加强内控制度的执行监督与检查，不断跟进内控制度的落实情况及执行效果；其 次，强化对子公司的内控制度完善，包括加强财务审批制度、建立部门沟通和对 账机制、加强合同管理等，强化子公司的风险管控，持续督促子公司内部控制有 效执行，配备具有专业胜任能力和责任性强的管理人员，保证执行结果达到控制 的预期目标，并逐步将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全风险管理的监 督和检查机制；最后，按照相关法律法规及有关规，严格执行董事会相关审批程 序并及时履行对外公告披露。 ②加强内部审计工作力度，进一步增加内部审计人员配备，充分发挥相关部 门审计、审核、监督和管理等职能；同时，加大力度开展相关人员的培训工作， 学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。 截止到目前，上述改进措施均已良好执行，杜绝了类似事件的再次发生。 3）自查公司是否存在应披露未披露事项 经自查，公司不存在应披露未披露事项。 （4）请你公司说明各子公司核心管理团队是否稳定、相关公司的经营管理 是否对个别人员存在重大依赖的情形，并分析业绩承诺期届满后标的子公司经营 风险及相关管控情况。 公司各子公司核心管理团队稳定，各创始人分别在利欧数字集团担任要职， 为集团的业务整合、业务优化共同努力。子公司核心团队负责人，如业务总监、 经理等，根据客户的流失略有变动。而且随着新客户的加入，依然有新核心人员 加入公司。虽然互联网公司以人为本，但仅仅靠个别人员的力量也难行久远，包 括核心客商的分布也比较分散，从业务执行层面需要各部门协同完成，所以对个 别人员不存在重大依赖情形。对业绩承诺期届满后的标的子公司，逐步从战略管 控转变为经营管控。利欧数字集团搭建中后台，把各职能部门如人事行政、财务、 法务、技术、信息化等职能都归属于集团统一管理，由集团管理层设定经营目标， 制定经营责任书，由集团人事制定各项考核指标，奖惩制度，由集团财务监管后 期执行情况。 3、年报显示，2018年9月11日，你公司与苏州梦嘉传媒有限公司（以下 简称“苏州梦嘉”）股东签署了《关于苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协 议》，你公司拟收购宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波熙灿股权 投资合伙企业（有限合伙）、张地雨所持的苏州梦嘉75%股权，并以自有资金向 宁波妍熙、宁波熙灿和张地雨支付排他费用合计1亿元。2018年10月12日， 你公司与股权受让方签署了解除协议，各方约定自本协议签署之日起，终止框 架协议约定的股权转让事项，标的公司股东应于本协议签署后10个工作日内全 额退还给公司支付的上述排他费用。截至2018年12月31日，你公司已收到宁 波妍熙、宁波熙灿退回的排他费用以及资金占用费合计5,444.03万元，尚未收 回预付的张地雨排他费用4,600万元。张地雨签署还款承诺函，承诺自2019年 4月20日起180日内向你公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利 率水平支付利息，还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿，请你公司说明： （1）请补充说明原股权转让框架协议中关于排他费的相关约定及违约条款， 目前款项支付进展。 1）协议中关于排他费的相关约定及违约条款 原股权转让框架协议中关于排他费的相关约定如下： 本协议签署之日起10个工作日内，受让方以自有资金向转让方支付合计1.5 亿元排他费用，各转让方按照各自拟转让股权比例分享。在受让方支付股权转让 第一笔对价时，上述排他费用冲抵相应对价；如本次交易的先决条件己确定无法 成就，转让方应于上述条件确定无法成就之日起10个工作日内将上述排他费用 全额退还给受让方；自转让方支付上述排他费用后，受让方及标的公司不得自行 与其他任何主体协商与本框架协议相同或相似的交易事项或签署类似法律文件。 本条款自本协议签署之日起生效。 排他费用合同约定支付情况如下： 序号 转让方姓名/名称 现金（元） 1 宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙） 70,000,000.00 2 宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙） 34,000,000.00 3 张地雨 46,000,000.00 合计 150,000,000.00 排他费用实际支付情况如下： 序号 转让方姓名/名称 现金（元） 1 宁波熙灿股权投资合伙企业（有限合伙） 36,660,000.00 2 宁波妍熙股权投资合伙企业（有限合伙） 17,340,000.00 3 张地雨 46,000,000.00 合计 100,000,000.00 原股权转让框架协议中对于排他费未约定违约条款。根据公司与相关方签订 的《苏州梦嘉传媒有限公司股权转让框架协议之解除协议》，原协议终止后，就 框架协议约定已由公司支付给转让方的“排他费用”合计人民币1亿元，协议各 方确认应由转让方于本协议签署后10个工作日内全额退还给公司，转让方按照 各自收款金额予以退还。 2）目前款项支付进展 宁波妍熙、宁波熙灿均分别将各自所收取的1,734万元排他费用与3,666 万元排他费用退还予公司。截至本回复日，张地雨所收取的4,600万元排他费用 尚未退还。 2019年4月19日，公司就张地雨未归还4,600万元排他费用一事向温岭市 人民法院提起诉讼，请求法院判令张地雨立即向利欧股份归还4,600万元排他费 用及以年化6%的利率支付因占用4,600万元的排他费用而产生的实际资金占用 损失。温岭市人民法院已对该案进行了受理。 2019年4月20日，张地雨签署还款承诺函，承诺自2019年4月20日起180 日内向公司全额退还4,600万元排他费用，并按年化6%的利率水平支付利息， 还将承担因此产生的有关违约金及其他赔偿。 （2）请结合实际情况详细说明张地雨是否具备履约能力、你公司采取的履 约保障措施是否具有可行性、是否有利于保护公司及投资者利益，并说明坏账准 备计提是否充分合理。请年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见。 1）张地雨的履约能力及公司的履约保障措施 为确保张地雨履行向公司归还排他费用及支付利息、违约金等义务，经协商， 由淮安新珑科技合伙企业（有限合伙）将其持有的上海亿嘉轮网络科技有限公司 4.15%的股权、闵瑞和将其持有的苏州冷静文化传媒有限公司30%的股权出质给 公司，对张地雨应偿还的4,600万元排他费用及利息提供担保，前述质押股权的 市场估值为5,300万元左右，可以覆盖公司对张地雨的债权。 除前述提供的担保外，公司就张地雨未归还4,600万元排他费用一事向温岭 市人民法院提起诉讼，请求法院判令张地雨归还排他费用及实际资金占用损失。 温岭市人民法院已对该案进行了受理。 通过前述措施，张地雨需向公司归还的排他费用及利息等有充分保障，公司 采取的履约保障措施具有可行性，有利于保护公司及投资者利益。 2)坏账准备计提是否充分合理 截至2018年12月31日，公司应收张地雨股权收购排他费用4,600万元， 账龄1年以内，公司按账龄分析组合法计提坏账准备230万元。 针对公司应收张地雨排他费用4,600万元，张地雨已向公司出具了《还款承 诺函》，并委托他方与公司签订《股权质押合同》，对其债务已提供质押担保， 并执行了法律公正。公司合理预估了可能发生的坏账损失，同时由于张地雨已为 其债务提供了相应的担保措施，且用于质押担保的股权对应最新一轮的2018年 PE价值合计金额高于其所欠债务金额，公司应收张地雨上述排他费用实际发生 坏账损失的可能性较低，故公司账面按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。 3）年审会计师就坏账准备计提的合理性发表意见 针对公司应收张地雨排他费用4,600万元，张地雨已向公司出具了《还款承 诺函》，并委托他方与公司签订《股权质押合同》，对其债务提供了质押担保。 我们核查了上述《还款承诺函》和《股权质押合同》等债权保全措施，并就上述 事项向张地雨进行了访谈和函证确认，我们认为，公司合理预估了可能发生的坏 账损失，同时由于张地雨已为其债务提供了相应的担保措施，且用于质押担保的 股权估值高于其所欠债务金额，公司应收张地雨上述排他费用实际发生坏账损失 的可能性相对较低，故公司账面按照账龄分析法计提坏账准备是合理的。 （3）请你公司自查上述交易对手方及其关联人是否与上市公司、控股股东、 实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原 则应认定的特殊利益关系，该排他费用尚未收回是否构成非经营性资金占用，是 否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 上述交易对方之一张地雨和公司5%以上股东徐先明为表兄弟关系，详见公 司于2018年9月22日在巨潮资讯网披露的《利欧集团股份有限公司关于对浙江 证监局问询函回复的公告》（2018-097）。 除上述关系外，上述交易对手方及其关联人与上市公司、控股股东、实际控 制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应 认定的特殊利益关系，该排他费用尚未收回不构成非经营性资金占用，不存在损 害公司利益及中小股东利益的情形。 4、2018年3月，你公司对联营企业盛夏星空提供了1,500万元财务资助， 截至目前尚未收回，该事项未履行相应审批程序和信息披露义务。2019年4月 20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支付相应 利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年7月31 日前还款700万元并支付相应利息。 2018年7月，你公司披露《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的公告》，以70,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，并同时承诺 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子 公司以外的对象提供财务资助。 （1）请补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况，说明盛夏 星空是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本次交易是否构成控股 股东非经营性资金占用。请年审会计师核查并发表意见。 1) 补充披露盛夏星空的主营业务、股权结构、董监高情况 ① 盛夏星空的主营业务 盛夏星空是一家影视剧摄制、发行和艺人经纪的文化娱乐公司。主营业务为 影视剧及衍生业务收入和艺人经纪业务收入。 影视剧及衍生业务所形成的主要产品为影视作品，盛夏星空结合娱乐内容的 发展方向和合作艺人的特点，自主开发、合作开发或外购了一系列有潜在市场影 响力的剧本、IP等内容资源，形成符合观众娱乐偏好的影视作品。电影业务收 入主要来源于影片票房分账收入、版权收入及广告赞助等衍生收入，电视剧业务 收入主要来源于电视剧的销售收入及广告赞助等衍生收入；相应的成本即为影视 作品的制作成本和宣传成本。 艺人经纪业务主要采用艺人独家服务模式，即享有对一定地区/范围的旗下 艺人约定范围内的影视演出和商业活动独家授权，签约艺人未经盛夏星空允许不 得与任意第三方进行授权合作范围内的任何形式的合作。盛夏星空艺人经纪业务 的“产品”为艺人，艺人品质的高低和市场的认可度决定了艺人经纪公司的收入 规模，因此，盛夏星空艺人经纪主要业务即是通过各种方式不断提高艺人的品质、 艺术修为和市场知名度，通过销售艺人的艺术作品及对活动方/内容制作方销售 “艺人”实现收入。艺人经纪业务相应的成本主要为艺人的培养成本、艺人作品 的制作费用、艺人的宣传推广支出、艺人分成成本及相关人员的工资、差旅费和 餐饮费等。 ② 盛夏星空的股权结构情况 截至2018年12月31日，盛夏星空股权结构情况如下所示： 股东名称 股本（元） 持股比例 吴廷飞 11,070,771.00 24.55% 利欧集团股份有限公司 9,020,063.00 20.00% 霍尔果斯中尊创业投资合伙企业（有 限合伙） 5,697,628.00 12.63% 穆小勇 2,279,070.00 5.05% 上海霆雨投资有限公司 2,279,070.00 5.05% 李志强 2,279,070.00 5.05% 李文革 1,801,797.00 4.00% 蒋丽霞 1,627,907.00 3.61% 刘知颖 1,627,907.00 3.61% 深圳前海乾元汇通投资合伙企业（有 限合伙） 1,221,907.00 2.71% 其他股东 6,195,119.00 13.71% 合 计 45,100,309.00 100.00% ③ 盛夏星空的董监高情况 截至2018年12月31日，盛夏星空的董监高情况如下所示： 董监高姓名 职务 吴廷飞 董事长、总经理 穆小勇 董事、副总经理 李志强 董事、副总经理 刘知颖 董事、副总经理 杨 红 董事、财务总监 张旭波 董事 李文革 董事 甘牧京 监事会主席 蔺静雯 监事 张 星 监事 马晓丹 董事会秘书 2) 请说明盛夏星空是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，本 次交易是否构成控股股东非经营性资金占用 通过对盛夏星空最新公司章程、股权架构和董监高情况的核实，盛夏星空与 公司控制股东、实际控制人王相荣不存在关联关系，本次公司向其提供了1,500 万元财务资助事项不构成控股股东非经营性资金占用。 3）年审会计师核查意见 我们获取了盛夏星空公司章程、股权结构和董监高的情况说明以及与利欧股 份控股股东、实际控制人不存在关联关系的说明，同时通过国家企业信用信息公 示系统和中国证券登记结算有限公司对盛夏星空的股权结构、董监高情况进行了 核实，另外我们对公司控制股东、实际控制人王相荣进行了访谈确认。我们认为， 盛夏星空与公司控制股东、实际控制人不存在关联关系，本次公司向其提供了 1,500万元财务资助事项不构成控股股东非经营性资金占用。 （2）请你公司说明在募集资金补流期间对控股子公司以外的公司提供财务 资助是否违反了《中小板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的相关规定 及相应的整改措施。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过， 并需承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股 子公司以外的对象提供财务资助。 2018年7月9日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决议使用公开发行可转换公司 债券募集资金70,000万元人民币暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自 2018年7月9日至2019年7月8日止。自2018年7月9日至本问询函回复出 具日，公司未新增对控股子公司以外的对象提供财务资助。 2018年3月，公司对联营企业盛夏星空提供了1,500万元财务资助。该财 务资助发生在公司募集资金暂时补充流动资金之前，由于盛夏星空资金紧张导致 该财务资助持续到募集资金暂时补充流动资金期间，因此被动形成不符合《中小 板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用相关规定的情形，但在董事会审议 通过募集资金暂时补充流动资金的议案后，未新增财务资助。针对该情形，公司 多次催促盛夏星空偿还借款，但因其资金紧张，一直未予偿还。经多次协商，2019 年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300万元并支 付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于2019年 7月31日前还款700万元并支付相应利息。截至目前，盛夏星空已偿还全部 1,500万元及相应利息。此外，公司组织相关人员积极主动学习了与财务资助、 募集资金使用的相关规定，杜绝类似事件的发生。 （3）本次交易构成关联交易，请你公司补充说明交易定价依据、定价公允 性、截至到目前相关款项回收情况及后续拟采取的措施，是否有利于保护上市公 司和投资者利益。 2018年3月21日，公司与盛夏星空签订协议，约定按月化收益率1%向其提 供财务资助。本次交易经双方平等协商，并参考了商业银行贷款利率水平，确定 本次借款年利率为12%。同时，吴廷飞作为盛夏星空大股东，对该借款承担无限 连带担保责任。本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损 害上市公司利益的情况。 2019年4月20日，盛夏星空出具承诺书：于2019年4月30日前还款300 万元并支付相应利息；于2019年5月31日前还款500万元并支付相应利息；于 2019年7月31日前还款700万元并支付相应利息。截至目前，盛夏星空已偿还 全部 1,500万元及相应利息。 二、关于交易事项 5、2018年7月13日，你公司披露《关于出售控股子公司部分股份暨关联 交易的公告》，将控股子公司浙江大农实业股份有限公司（以下简称“大农实 业”）24.33%的股份以人民币10,200.20万元的价格转让给王洪仁、王靖及共 青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“添赢中和”）。其 中王洪仁受让大农实业11.00%股份，股份转让价款为人民币43,998,955元；王 靖受让大农实业10.00%股份，股份转让价款为人民币39,999,050元；添赢中和 受让大农实业3.33%股份，股份转让价款为人民币18,004,039.96元。转让完成 后，你公司持有大农实业的股份比例为45.67%。年报显示，2018年12月27日， 你公司转让给添赢中和大农实业3.33%的股权已完成交割出售，扣除交易税费等 后公司收到股份转让款净额17,958,141.64元。截至2018年12月31日，虽然 转让给王洪仁和王靖的大农实业合计21%股权已经完成过户登记手续，但你公司 尚未收到股权转让款。请你公司说明： （1）你公司在前期公告中称大农实业主营业务为清洗和植保机械的研发、 生产和销售，其与你公司泵产品虽同属于机械制造行业，但仍存在较大差异。请 你公司详细说明大农实业与你公司产品的差异、转让大农实业股权的原因、是否 构成同业竞争。 1）大农实业产品与公司产品存在明显差异，不构成同业竞争 ① 主营业务 大农实业主营业务包括清洗机业务、植保机械业务及配件业务，其中2018 年收入构成中，清洗机械业务占比60.76%、植保机械业务占比2.25%、配件业务 占比34.21%；2017年收入构成中，清洗机械业务占比62.50%、植保机械业务占 比2.28%、配件业务占比30.12%。 公司（不包含大农实业）主营业务包括机械制造和互联网服务，其中机械制 造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械的研发、制造和销售，互联网服 务业务主要包括媒介代理服务和数字营销服务。公司机械制造业务板块2018年 收入构成中，微型小型水泵业务占比57.39%，主要为花园潜水泵、花园捷特泵、 小型离心泵、小型自吸泵、小型漩涡泵、喷泉泵等的生产、销售；工业泵业务占 比15.22%，主要为立式斜流泵、立式蜗壳泵、筒袋式凝结泵、单级双吸泵、轴 流泵、长轴泵、自吸泵等生产、销售；园林机械业务占比7.12%，主要为碎枝机、 割草机、松土机、扫雪机等的生产、销售；大农实业的清洗、植保机械整体业务 占比6.33%。 综上，大农实业主营业务为机械制造类，wind行业划分为工业机械；利欧 股份主营业务为机械制造和互联网服务，其中互联网服务已成为利欧股份的主要 收入及利润来源，收入占比近80%，其wind行业划分为广告行业。公司主营业 务与大农实业存在明显不同，公司的机械制造业务与大农实业的业务存在较大差 异。 ② 产品 大农实业生产的高压泵均为柱塞泵，利欧股份生产的水泵、工业泵基本为离 心泵。从工作原理分析，柱塞泵是利用柱塞的往复运动，使泵腔的容积发生变化， 从而实现液体流动；离心泵是靠叶轮旋转产生离心力实现液体流动。柱塞泵与离 心泵工作原理差异较大，因此生产工艺及核心部件也有所不同。 从具体用途分析，大农实业生产的清洗机械主要用于高压清洗，植保机械主 要用于农药喷洒；公司生产的微型小型水泵主要用于家庭供水、排水、管道增压、 空调暖通、花园浇灌、农业灌溉等领域，园林机械主要用于园林绿化、园林建设、 园林养护等领域，工业泵主要用于工业供排水、污水和污泥抽送、浆体和固液混 合物输送等领域。大农实业与公司的产品具体用途差别较大，彼此之间无法替代。 ③ 技术 大农实业与公司的产品技术特点如下： 公司 名称 核心 部件 工作原理 优点 缺点 大农 实业 高压 柱塞 泵 利用柱塞的往复运 动，使泵腔的容积发 生变化，从而实现液 体流动 1、额定压力高，转速高，泵的驱动功 率大 2、效率高，容积效率为95%左右，总效 率为90%左右 3、单位功率的重量轻 1、结构较复杂，零件数较多 2、制造工艺要求较高，成本较贵 3、油液对污染较敏感，要求较高 的过滤精度，对使用和维护要求较 高 4、流量脉动和噪声大 利欧 股份 低压 离心 泵 靠叶轮旋转产生离心 力实现液体流动 1、流量连续均匀，基本无脉冲现象， 工作平稳，适用的流量范围大 2、结构简单紧凑，可串联多级，造价 低 3、对杂质不敏感，易损件少，维修方 便 1、没有自吸能力，启动时要充满 液体，有气缚现象 2、对于供应小流量、大压力的不 适宜，不适合高粘度 从技术参数及使用情况看，大农实业主要以高压往复式柱塞泵（三缸机动往 复泵）为主，主力产品压力均达到14MPa以上，主要用于商业或工业清洗，也可 用于化工流程、煤矿井下乳化液泵或喷雾泵等，即使用作农业植保的柱塞泵，其 最低力也达3MPa。公司主要产品是以离心结构泵为主的低压泵，一般压力不超 过0.6MPa，主要用于农业灌溉或水利工程。 综上，大农实业与公司产品所用技术亦存在显著差异。 2）公司转让大农实业股权的原因 本次转让大农实业股份后，王洪仁将成为大农实业的控股股东和实际控制人。 根据公司的战略规划，公司未来将继续转让持有的大农实业剩余股份，并最 终将保留15%-20%股份，一方面可让公司未来聚焦于泵产品的研发、生产和销售， 集中优势资源提升经营能力；另一方面可推动大农实业在A股市场实现IPO发行 及股票上市，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。 （2）请说明王洪仁和王靖未及时支付你公司股权转让款的具体原因，原股 权转让合同中的违约条款及受让方是否需承担违约责任，并说明其履约能力。 1）未及时支付股权转让款的原因 2018年7月，公司与王洪仁、王靖分别签署了《股份转让协议》，约定了 股份转让对价款的支付时间。根据协议约定及办理股份过户的时间，王洪仁、王 靖应于2018年12月21日向公司支付全部的股权转让款8,399.80万元，但截至 目前尚未支付。 2018年8月，王洪仁因身患重病一直辗转上海、日本进行治疗，因此本次 股份转让事项推进较慢。2018年末，大农实业股份过户登记完成后，因王洪仁 病情恶化，股份转让款项支付有所延后。2019年3月17日，王洪仁因病去世， 其遗产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺， 待遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务， 并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。 2）违约条款及违约责任 公司与王洪仁、王靖签署的《股份转让协议》对违约责任的约定如下： “本协议成立后，乙方提出解除合同、拒绝如约支付股权转让款或协议生效 后拒绝办理过户手续的，应向甲方支付总额为880万元的违约金，上述违约金不 能覆盖甲方损失的，乙方应予以全额赔偿”。 王洪仁、王靖作为大农实业股份的受让方，未出现违约责任条款的相关事项， 因此无需承担违约责任。 3）履约能力 王洪仁的股份转让款支付义务由其配偶应云琴及儿子王靖承担，因此其与王 靖共需向公司支付股份转让款8,399.80万元。 截至2019年6月11日，王洪仁持有利欧股份7,122.68万股股票，市值 13,461.87万元（按照利欧股份2019年6月11日当天收盘价格计算），不存在 流通限制。根据约定，王洪仁所持公司股票均由应云琴及王靖继承，因此应云琴 及王靖具有向公司履行支付股权转让款义务的能力。 （3）请你公司自查上述股权受让方及其关联人是否与上市公司、控股股东、 实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系及其他根据实质重于形式原 则应认定的特殊利益关系，股权转让款尚未收回是否构成非经营性资金占用，是 否存在损害公司利益及中小股东利益的情形。 王洪仁曾于2008年4月至2014年6月担任公司董事，其与本次股权受让方 王靖为父子关系。除此之外，本次股权受让方王洪仁、王靖、添赢中和及其关联 人与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高不存在关联关 系，也不存在其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系。本次股权转让 的股权转让款尚未收回不构成非经营性资金占用，不存在损害公司利益及中小股 东利益的情形。 （4）你公司在前期公告中披露本次交易将预计产生投资收益约4,200万元， 年报显示本报告期你公司仍将大农实业纳入合并报表范围，请结合本次交易进展 情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理、上述款项的可回收性及对公司 2018年、2019年业绩的影响，请会计师进行核查并发表明确意见。 1）结合本次交易进展情况详细说明上述交易涉及的全部相关会计处理 根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，购买方是否能够 对被购买方进行企业合并，首先需确认购买日，购买日是购买方获得对被购买方 控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买 日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协 议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足 了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括： ① 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过；② 参与合并各方已 办理了必要的财产权交接手续。作为购买方，其通过企业合并无论是取得对被购 买方的股权还是取得被购买方的全部净资产，能够形成与取得股权或净资产相关 的风险和报酬的转移，一般需办理相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有 关风险和报酬的转移；③ 购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50％)， 并且有能力、有计划支付剩余款项。购买方要取得与被购买方净资产相关的风险 和报酬，其前提是必须支付一定的对价，一般在形成购买日之前，购买方应当已 经支付了购买价款的大部分，并且从其目前财务状况判断，有能力支付剩余款项； ④ 购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承 担相应的风险。 本期公司以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王 靖，上述股权转让截至目前尚未办妥工商变更登记手续，鉴于截至2018年12 月31日，公司尚未收到上述股权转让款，且公司在大农实业董事会成员中仍占 据多数席位(3/5)，参照上述规定，公司仍然对大农实业具有实际控制权，故公 司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记手续的大农实业21%股 权。 同时，本期公司以1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让 给添赢中和，该股权转让已于2018年12月完成交割出售手续，扣除交易税费等 后公司实际收到添赢中和股份转让款净额1,795.81万元。根据《企业会计准则 第33号——合并财务报表》的相关规定，公司按照不丧失控制权的情况下，部 分处置对子公司的长期股权投资进行处理，在合并财务报表中，将收到的处置价 款与处置上述3.33%的股权相对于享有的大农实业自购买日开始持续计算的净 资产份额的差额939.67万元增加合并财务报表的资本公积(股本溢价)。 2）说明上述款项的可回收性 根据上述5、（2）1）及3）之说明，截至2019年6月11日，王洪仁持有 利欧股份股票市值13,461.87万元，不存在流通限制。王洪仁因病去世后，其遗 产目前正由相关人员履行遗产继承程序。王洪仁配偶应云琴及儿子王靖承诺，待 遗产继承的手续办理完毕后，将共同承担王洪仁向公司支付股份转让款的义务， 并与公司另行签署补充协议，就付款及其他相关事项进行约定。因此上述款项具 有较强的可收回性。 3）说明上述交易对公司2018年、2019年业绩的影响 ① 对公司2018年业绩的影响 2018年，公司以8,399.80万元的价格将大农实业21%的股权转让给王洪仁 和王靖，以1,800.40万元的价格将大农实业3.33%的股权转让转让给添赢中和 分，系两次交易分步处置对大农实业的股权投资直至丧失控制权，但由于上述两 次交易彼此独立，不构成“一揽子交易”。 原公告披露对2018年投资收益影响金额为4,200万左右，系基于公司将上 述大农实业21%、3.33%的股权转让给王洪仁、王靖和添赢中和事项在2018年第 三季度末能如期完成的前提下考虑的。 根据上述5、（4）1）所述，截至2018年12月31日，公司仍然对大农实 业具有实际控制权，故公司未终止确认上述转让给王洪仁和王靖已完成过户登记 手续的大农实业21%股权，因此该部分股权转让实质未完成，该事项对公司2018 年度业绩无影响；同时，公司已将大农实业3.33%的股权转让给添赢中和，在合 并财务报表中，该股权处置属于权益性交易，不产生处置损益。 综上，上述已执行的股权转让事项，对2018年度业绩均无影响。 ② 对公司2019年业绩的影响 假设2019年末，公司收到上述大农实业21%的股权转让款，且不再占有大 农实业董事会多数席位，即丧失对大农实业的控制权，持有大农实业的股权比例 由66.67%下降至45.67%。王洪仁家族(包括王靖、应云琴等)合计持有大农实业 51%的股权，为大农实业第一大股东。根据《企业会计准则第33号——合并财务 报表》的规定，母公司因处置部分股权投资丧失了对原有子公司控制的，在合并 财务报表中，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，处置股 权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益、其 他所有者权益变动，应当在丧失控制权时转入当期损益。 基于上述假设，公司对2019年度业绩的影响计算过程如下： a. 处置股权取得的对价：根据公司与王洪仁、王靖分别签署的《股份转让 协议》约定的股份转让对价8,399.80万元。 b. 剩余股权：处置前原持有大农实业66.67%的股权减去本次处置大农实业 21%的股权后剩余持股45.67%。 c. 剩余股权的公允价值：参照本次以8,399.80万元的价格将大农实业21% 的股权转让给王洪仁、王靖的交易价格（7.45元/每股）计算确定18,266.23万 元（2451.8434万股×7.45元/每股）。 d. 购买日开始持续计算的净资产账面价值：根据大农实业截至2018年12 月31日自购买日开始持续计算的净资产账面价值为25,695.73万元加上2019 年度预计实现净利润3,152万元后的金额为28,847.73万元确定。 e. 与原有子公司的股权投资相关的其他所有者权益变动25.76万元应当在 丧失控制权时转入当期损益。 f. 此次股权转让对公司2019年业绩影响计算过程为：8,399.80万元 +18,266.23万元-28,847.73万元×66.67%+25.76万元=7,459.00万元 经计算，上述交易计入2019年度投资收益金额为7,459.00万元左右,具体 以实际购买日确认的公允价值为准。 4）年审会计师核查意见 a.我们取得上述转让给添赢中和大农实业3.33%的股权的股权转让协议、已 完成交割出售的原始交割单据，取得股权转让款银行回单、对账单以及证券公司 营业部业务对账单，以核查上述交易的真实性。同时，我们通过检查大农实业的 工商资料、获取大农实业最新的公司章程、核查大农实业董事会成员情况等综合 判断公司将大农实业21%的股权转让给王洪仁和王靖交易是否完成。另外，我们 对上述股权转让的会计处理进行检查复核。 经核查，我们认为，上述交易涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》的 相关规定。 b.我们核查了王洪仁持有的公司股份数量以及是否质押等流通限制，查询了 截至本说明出具日公司最新的股票市值情况，同时对王靖进行访谈以了解股权转 让款的相关回款安排。经核查，我们认为，上述股权转让款具有较强的可收回性。 C.我们对上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的计算过程进行了检查 复核。经核查，我们认为，上述交易对公司2018年、2019年业绩影响的推导计 算符合《企业会计准则》的相关规定。 （5）请说明你公司是否按照《股票上市规则》第7.6条的相关规定及时披 露该股权转让进展情况，若否，请说明未及时披露的原因。 2018年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证 券过户登记确认书》，公司拟转让给王洪仁的浙江大农11.00%股份及转让给王 靖的浙江大农10.00%股份已于2018年12月20日完成过户登记手续。对于该股 份过户登记事项，公司已于2018年12月24日在巨潮资讯网进行披露。公司将 全力推进与王洪仁配偶应云琴及儿子王靖签署补充协议的工作，并在涉及《股票 上市规则》第7.6条的相关规定时及时履行信息披露义务。 6、年报显示，2017年6月，杭州灿想与中国信达资产管理股份有限公司浙 江省分公司(以下简称信达资产)签订了《金融资产收益权转让合同》之不良债 权资产包，约定杭州灿想受让信达资产从中国建设银行股份有限公司浙江省分 行受让的衢州梦家园纺织有限公司等25户债权资产包之金融资产收益权(不包 含债权即“债券处置权”)，受让对价为人民币29,820万元。 2018年7月，你公司与杭州恩行投资管理合伙企业(有限合伙)、自然人朱 小青、杭州东融投资管理有限公司和浙江浙农锦城资产管理有限公司签订了《财 产份额转让协议》，根据协议约定，你公司以11,828.796万元的对价受让杭州 灿想99.91%的股权。2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收， 有4户债权通过债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置 完毕，尚余20户债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元， 由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。截至2018年12月31 日，杭州灿想尚未支付信达资产的资产包转让款及利息余额合计为 132,593,638.40元，列示于资产负债表“其他应付款”科目，上述资产包债权 金额合计258,725,704.89元列示于资产负债表“可供出售金融资产”科目。 2019年2月，根据杭州灿想与信达资产签订的《金融资产收益权转让合同》 及《补充协议》约定，双方同意将上述20户债权的完整债权通过公开的方式进 行转让，双方确认处置的基准日为2018年11月30日。截至2018年8月31日， 标的债权合计评估价值为25,404.72万元。 2019年3月，信达资产就上述标的债权进行公开挂网竞拍，标的债权于2019 年3月14日由利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方于2019年3月27日签 订《债权转让合同》，同时，利欧聚合于当日支付了债权转让款27,540万元， 信达资产在扣除应收前次转让款及相应的利息和拍卖费用后，将剩余的 137,315,589.48元支付给杭州灿想。 2019年3月29日，根据利欧聚合与福建平潭博盈投资有限公司(以下简称 博盈投资)签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标的债权以对价29,888 万元转让给博盈投资，利欧聚合已收到1,500万元合同履约保证金，上述20户 债权尚未过户给博盈投资。 （1）请你公司详细说明上述金融资产收益权转让与债权转让的差异，并详细 说明杭州灿想受让上述金融资产收益权后，你公司收购了杭州灿想99.91%的股 权（你公司收购杭州灿想股权比例存在前后披露不一致的情形，请自查是否存在 错误并及时更正），而后信达资产将剩余20户债权转让给你公司全资孙公司利 欧聚合的原因，及利欧聚合再次将债权转让给博盈投资的原因及合理性。 1）详细说明上述金融资产收益权转让与债权转让的差异 金融资产收益权转让与债权转让的差异在于金融资产的主体是否发生变更。 在收益权转让方式下，金融资产的主体不发生变更，受让方仅享有金融资产处置 所对应的收益权，金融资产的处置权仍归转让方所有；在债权转让方式下，根据 转让合同的约定，转让完成后，金融资产的主体由转让方变更为受让方，金融资 产的处置权和收益权均归受让方所有。 2)公司收购杭州灿想股权比例存在前后披露不一致的情形，自查是否存在 错误并及时更正 经公司核实，公司收购杭州灿想的股权比例为99.91%。2018年度报告中， 部分内容将收购比例披露为99.01%为录入错误。公司将在核实2018年度报告全 部内容后进行更正。 3)信达资产将剩余20户债权转让给你公司全资孙公司利欧聚合的原因，及 利欧聚合再次将债权转让给博盈投资的原因及合理性 2018年7月，公司通过受让杭州灿想99.91%股权间接持有杭州灿想从信达 资产受让的债权资产包，根据2017年6月杭州灿想与信达资产签订的《金融资 产收益权转让合同》，在该交易中，公司仅享有上述债权资产包对应的收益权， 而处置权仍归信达资产所有。 为了更好地对上述债权资产进行处置，公司希望进一步获得上述债权资产的 处置权。2019年3月，信达资产就上述标的债权进行公开挂网竞拍，标的债权 于2019年3月14日由公司全资孙公司利欧聚合以27,540万元竞价成交，双方 于2019年3月27日签订了《债权转让合同》。根据转让合同的约定，转让完成 后，利欧聚合将享有包括标的债权处置权、收益权在内的完整债权，为利欧聚合 将上述债权资产进一步对外转让创造了良好条件。 由于上述债权资产包所包含的资产非常庞杂，涉及地域较分散，尽管可能的 处置收益可观，但处置过程需投入极大的人力物力。由于公司本身并不是专业的 资产管理公司，为了加快资产处置进度，尽快回笼资金，将上述债权资产转让给 有处置能力的机构并获取安全的投资收益不失为现实而明智的选择。正是基于上 述考虑，利欧聚合于2019年3月29日与博盈投资签订了《债权转让合同》，利 欧聚合将上述标的债权以对价29,888万元转让给博盈投资。上述29,888万元的 转让对价，能完全覆盖利欧聚合的投资成本（27,540万元）并获得约8.53%的投 资收益，加上杭州灿想在转让环节取得的投资收益，合计投资收益率约15.52%。 （2）对比分析上述各次债权转让交易作价详细说明各次交易作价合理性，并 补充披露杭州灿想转让前后股权结构、博盈投资股权结构、主要业务，是否与你 公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等存在关联关系及其他 根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在资金占用或提供财务资 助情形。 1）对比分析上述各次债权转让交易作价详细说明各次交易作价合理性 上述各次债权转让交易作价共经历了三个步骤： 第一步：公司受让杭州灿想99.91%股权 交易作价：11,828.796万元 合理性分析：因杭州灿想从信达资产受让债权资产包的总对价为29,820万 元，在公司受让杭州灿想99.91%股权的时点，杭州灿想仅支付了约40%的对价， 因此，交易作价定为11,828.796万元是合理的。 第二步：杭州灿想将债权资产包转让给利欧聚合 交易作价：27,540万元 合理性分析：首先，利欧聚合是以公开竞拍的市场化方式取得债权资产包的， 交易过程公开透明，交易价格是合理的；其次，利欧聚合取得了包括标的债权处 置权、收益权在内的完整债权，相对于杭州灿想的投资成本（25,872.57万元） 而言，利欧聚合支付了约1,667.43万元的溢价，是合理的。 第三步：利欧聚合将债权资产包转让给博盈投资 交易作价：29,888万元 合理性分析：上述29,888万元的转让对价，能完全覆盖利欧聚合的投资成 本（27,540万元）并获得约8.53%的投资收益，加上杭州灿想在转让环节取得的 投资收益，合计投资收益率约15.52%,是合理的。 2）补充披露杭州灿想转让前后股权结构、博盈投资股权结构、主要业务 ①杭州灿想转让前后的股权结构 变更前股东名称 持股比例 变更后股东名称 持股比例 杭州东融投资管理有限公 司 0.09% 杭州东融投资管理有限公 司 0.09% 浙江浙农锦城资产管理有 限公司 25.50% 利欧集团股份有限公司 99.91% 杭州恩行投资管理合伙企 业（有限合伙） 51.32% 朱小青 23.09 合计 100% 100% ②博盈投资股权结构 股东名称 持股比例 吴卫军 90% 林丹芳 10% 合计 100% 博盈投资的主要业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法 规另有规定除外）。 3)是否与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高等存在 关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益关系，是否存在资金 占用或提供财务资助情形 经核查，杭州灿想、博盈投资与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、 历任董监高等不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的特殊利益 关系，不存在资金占用或提供财务资助情形。 （3）请详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理，并说明可供出售金 融资产中该资产包是否发生减值，未计提减值准备是否合理，请年审会计师对会 计处理合规性及减值准备计提是否充分、合理发表明确意见。 1）详细说明该资产包转让事项涉及的全部会计处理 2017年6月，杭州灿想以对价人民币29,820万元受让25户债权资产包之 金融资产收益权时，将上述受让的资产包整体作为一个资产组合处理，故将上述 应支付的对价款和应付的资金占用费、司法拍卖等相关交易费用合计30,013.04 万元计入“可供出售金融资产”作为初始入账成本。扣除已付拍卖保证金和首付 款8,946万元，杭州灿想应付信达资产余额20,874万元。 2018年7月，杭州灿想受让的25户债权资产包经过清收，有4户债权通过 债权转让方式处置完毕，有1户债权通过法院清收的方式处置完毕，尚余20户 债权尚未清收完成。上述清收的债权款项合计8,283.66万元，根据合同约定， 由信达资产直接抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款。由于上述清收的款项系 由信达资产直接收取并抵扣杭州灿想尚未支付的资产包转让款，杭州灿想将上述 资产包整体作为一个资产组合处理，故杭州灿想将上述清收款8,283.66万元作 冲减“可供出售金融资产”账面价值处理。同时，杭州灿想将2018年度计提的 尚未支付资产包转让款的资产占用费、咨询费等与资产包直接相关费用合计 4,143.19万元计入“可供出售金融资产”账面成本。 经过上述账务处理，截至2018年12月31日，杭州灿想尚未支付信达资产 的资产包转让款及利息余额合计为13,259.36万元，列示于资产负债表“其他应 付款”科目，上述资产包债权金额合计25,872.57万元列示于资产负债表“可供 出售金融资产”科目。 2019年3月，信达资产就上述标的债权在淘宝网资产处置平台进行公开挂 网竞拍，并由利欧聚合以27,540万元竞价成交，杭州灿想计提尚未支付资产包 转让款的资产占用费以及信达资产垫付的律师费、拍卖费等合计549.08万元， 上述费用一并计入“可供出售金融资产”账面成本。同时，由于利欧聚合以27,540 万元竞得上述资产包债权，杭州灿想账面将其进行终止确认，将收到的转让对价 27,540万元与资产包账面价值26,435.05万元的差额1,104.95万元确认为“投 资收益”，并最终在合并财务报表中将该投资收益予以抵消处理。2019年3月 29日，根据利欧聚合与博盈投资签订的《债权转让合同》，利欧聚合将上述标 的债权以对价29,888万元转让给博盈投资。根据合同约定，在博盈投资支付完 毕全部转让价款之日，上述资产包债权转移至博盈投资。因博盈投资尚未支付完 毕全部转让价款，上述资产包债权尚未转移至博盈投资，故利欧聚合账面未将资 产包进行终止确认。 2）说明可供出售金融资产中该资产包是否发生减值，未计提减值准备是否 合理 截至目前资产包后续收款情况如下表所示： 资产包明细 原债权金额 信达资产转让 给杭州灿想金 额(回收目标) 截至2018年12 月31日资产包 应清收债权金 额(负数为超额 清收部分） 期后收款 金额 期后未收 款金额 衢州梦家园纺织有限公司 等20户未清算债权 55,022.20 27,578.68 23,593.99 8,139.56 15,454.43 临海市东洲伞厂等5户已清 算债权 5,254.31 2,241.32 -2,057.65 计入资产包的资产占用费、 咨询费、律师费等费用 193.04 4,336.23 合计 60,276.51 30,013.04 25,872.57 8,139.56 15,454.43 公司上述资产包后续收款情况正常，截至本说明出具日，上述资产包未清收 金额合计为15,454.43万元，未清收部分已提供抵押的抵押物评估值合计为 23,566.72万元，高于资产包未清收金额合计数，且未清收部分同时有保证人提 供保证担保。因此，公司未计提减值损失，较为合理。 3）年审会计师对会计处理合规性及减值准备计提是否充分、合理发表明确 意见 a.会计处理合规性 根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》，对于其他类别 的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额，构成实际利息组 成部分。交易费用，是指可直接归属于购买、发行或处置金融工具新增的外部费 用。新增的外部费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用， 包括支付给代理机构、咨询公司、券商等的手续费和佣金及其他必要支出，不包 括债券溢价、折价、融资费用、内部管理成本及其他与交易不直接相关的费用。 我们取得了上述资产包转让涉及的转让协议、咨询费、律师费合同、评估报 告等文件，并对上述资产包转让事项涉及的会计处理进行了检查复核。经核实， 我们认为，公司上述资产包转让事项涉及的相关会计处理符合《企业会计准则》 的相关规定。 b.减值准备计提是否充分、合理 经核查，截至本说明出具日，上述资产包未清收金额合计为15,454.43万元， 未清收部分已提供抵押的抵押物评估值合计为23,566.72万元，高于资产包未清 收金额合计数，且未清收部分同时有保证人提供保证担保。故我们认为，公司对 上述资产包的减值准备计提是充分、合理的。 7、年报显示，2018年你公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资 设立利欧灏成，利欧灏成已于2018年3月23日办妥相关工商设立登记手续， 你公司认缴出资额10,800万元，占注册资本的36%。截至2018年12月31日， 你公司已实际支付投资款10,800万元。2019年4月9日，你公司将持有的利欧 灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以9,800万元转让给天津灏峰，并 已收回股权转让款9,800万元。请你公司详细说明在较短时间内投资又出售该 公司股权的原因，其他出资方是否为关联方，并补充说明涉及的相关会计处理 情况、是否及时履行了信息披露义务。 1）说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因 公司设立利欧灏成的初衷是希望借助利欧灏成这个平台介入管理咨询业务， 探索管理咨询与营销咨询相互渗透、相互支持的新型业务模式。利欧灏成设立后， 经过一年左右的运营，并未达到原有预期，为控制投资风险，防范投资损失，经 友好协商，公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件和方式以 9,800万元转让给天津灏峰。 2）其他出资方是否为关联方 经公司核查，利欧灏成的其他出资方均与公司、控股股东、实际控制人、5% 以上股东、历任董监高等不存在关联关系及其他根据实质重于形式原则应认定的 特殊利益关系。 3）补充说明涉及的相关会计处理情况 公司与天津灏峰文化传播有限公司、黄艳共同出资设立利欧灏成，其中公司 认缴出资额10,800万元。公司实际支付投资款10,800万元时，由于公司持有利 欧灏成36%股权，公司对其生产经营和财务决策能产生重大影响，账面将其作为 长期股权投资入账，并按权益法进行后续计量。截至2018年12月31日，公司 账面核算的长期股权投资-成本金额为10,800万元、长期股权投资-损益调整金 额为-187.22万元。 2019年4月9日，公司将持有的利欧灏成32.67%的股权按协议约定的条件 和方式以9,800万元转让给天津灏峰，并已收回股权转让款9,800万元。因2019 年3月公司根据权益法确认损益调整金额-31.53万元，公司按持股比例终止确 认长期股权投资成本和损益调整金额分别为9,801万元、-198.51万元，收到的 股权转让款与终止确认的长期股权投资账面价值9,602.49万元的差额197.51 万元计入股权处置“投资收益”。同时，由于上述股权转让事项，公司对利欧灏 成的持股由36%下降至3.33%，公司对利欧灏成生产经营和财务决策不再产生重 大影响，故公司将剩余的长期股权投资账面价值978.76万元由权益法核算改按 成本法计入“可供出售金融资产”进行后续计量。 4）是否及时履行了信息披露义务 上述事项未达到应披露的交易的标准，未对公司的经营产生重大的影响，因 此未以临时报告形式披露。 三、关于收入与成本 8、2018年你公司实现营业收入122.50亿元，同比上升15.87%，归属于上 市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-18.60亿元，同比下降541.5%， 扣非后净利润为-19.67亿元，同比下降743.02%。经营活动产生的现金流量净 额为-1.67亿元，同比下降38.74%。2018年第一季度、第二季度、第三季度、 第四季度营业收入分别为28.48亿元、37.15亿元、33.00亿元、23.87亿元； 净利润分别为1.10亿元、6,045.40万元、8,042.95万元、-21.10亿元；经营 性现金流量净额分别为-3.10亿元、-2.81亿元、7,163.98万元、3.52亿元。 （1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用 等因素说明2018年度你公司营业收入上升而净利润大幅下降的原因，并说明 2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配及连续两年经营性现金 流为负的原因。 公司2017年和2018年相关收入、成本以及费用等财务指标列示如下： 项 目 互联网板块 制造业板块 合并数据 2017年 2018年 同期 比较 2017年 2018年 同期 比较 2017年 2018年 同期 比较 营业收入 837,829.28 995,041.69 18.76% 219,433.79 229,962.17 4.80% 1,057,263.07 1,225,003.86 15.87% 营业成本 728,055.35 908,460.92 24.78% 165,418.98 175,554.68 6.13% 893,474.33 1,084,015.60 21.33% 毛利 109,773.93 86,580.77 -21.13% 54,014.81 54,407.49 0.73% 163,788.74 140,988.26 -13.92% 毛利率 13.10% 8.70% -4.40% 24.62% 23.66% -0.96% 15.49% 11.51% -3.98% 四项费用合计 61,147.03 74,613.35 22.02% 46,469.47 54,416.14 17.10% 107,616.50 129,029.49 19.90% 资产减值损失 17,843.45 197,863.94 1008.89% 3,326.99 6,219.86 86.95% 21,170.44 204,083.80 864.00% 投资收益 75.25 -58.38 -177.58% 7,943.82 1,437.20 -81.91% 8,019.07 1,378.82 -82.81% 归属于上市公司 股东的净利润 28,009.32 -185,429.50 -762.03% 14,108.96 -521.31 -103.69% 42,118.28 -185,950.81 -541.50% 净利润率 3.34% -18.64% -21.98% 6.43% -0.23% -6.66% 3.98% -15.18% -19.16% 经营性现金流量 净额 -57,966.38 -30,241.17 47.83% 23,934.60 13,576.52 -43.28% -34,031.78 -16,664.65 -51.03% 1）互联网板块 ① 2018年度营业收入上升而净利润大幅下降的原因 公司互联网板块在2014-2016年度通过多次并购重组，整合了多家数字营销 领域公司。目前公司数字营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效 果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成为能够 提供一站式整合数字营销的服务机构。公司互联网板块主要业务为媒介代理服务 和数字营销服务。公司可以根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增 强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；具有 竞争力的销售价格有利于公司积累和开拓更多的客户，提高业务质量和增加销售 收入。 互联网板块的收入大多为品牌客户如京东、长安、苏宁、恒大等，前五大客 户收入占比约33.60%。相应成本主要为大媒体公司如奇虎360、百度、腾讯、今 日头条等媒体。 2018年公司互联网板块营业收入较同期增长18.76%，同时毛利额下降了 21.13%、毛利率减少了4.40%，主要原因为：A、业务结构与上年同期存在差异。 2018年互联网数字营销行业市场环境发生较大变化，创意公司年度服务费被客 户大幅度削减，PC端等流量业务大幅萎缩，公司相应增加了如今日头条等核心 代理业务，导致毛利率相对较低的代理业务收入规模及占比上升；B、竞争加剧 导致同类业务毛利率降低。整个市场如奇虎360、腾讯、今日头条等DSP精准投 放充值消耗业务竞争加剧，公司为了获取或巩固供应商媒体的核心代理，在不断 开拓业务市场和客户的同时，提高了对客户的广告投放返点比例，使得整体毛利 下降且低于上年同期水平。 2018年公司互联网板块四项费用与同期相比增长22.02%，主要为职工薪酬 增加，利欧数字总部上海集中办公导致房租租金等办公经费上升和终止实施第一 期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费用等，以及由于公司互联网业务 规模扩大导致银行借款增加，利息支出增加导致。 2018年公司互联网板块净利大幅下降的主要原因为，一方面因业务结构变 化、业务竞争加剧，导致公司毛利及毛利率下降；另一方面因市场环境产生了较 大的变化，导致部分原收购标的公司出现商誉减值和无形资产减值准备，如万圣 伟业、智趣广告、漫酷广告和琥珀传播，2018年合计计提商誉减值准备17.7亿 元和无形资产减值准备8,687.50万元；其次2018年因P2P大面积爆雷，导致公 司应收疯牛传媒款项全额计提坏账准备4,134万元。 综上所述，公司互联网板块2018年净亏损18.54亿元。 ② 2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配及连续两年经营 性现金流为负的原因 公司互联网板块连续两年经营活动现金流为负数主要是由于与恒大集团合 作有直接关系，经公司管理层同意自2017年3季度起与恒大集团合作金额为 9.68亿元，账期为一年，结算方式为一年商业汇票。 2018年公司互联网板块营业收入同期增长18.76%，而经营性现金净流同比 减少流出2.77亿元，主要原因为财务由集团财务集中统一管理，应收催收力度 加强，建立客商信控体系，集团财务资金部统一调拨资金，把控付款节点，盘活 资金；另外财务部协助管理层对于客户回款情况逐一排查，对占用资金较大且资 金回报率低的客商降低合作金额，缩短账期。 2）制造业板块 ① 2018年度营业收入上升而净利润大幅下降的原因 2018年公司制造业板块营业收入较上年同期增长4.80%，但因市场环境影响， 毛利率有所下降，使得当期毛利基本与上期持平。 2018年公司制造业板块四项费用与同期相比增长17.10%，主要为公司公开 发行可转换公司债券，并按市场实际利率确认利息支出，相应增加财务费用约 7,200万元，以及终止实施第一期限制性股票股权激励方案加速计提股权激励费 用等。 2018年公司制造业板块投资收益1,437.20万元较上年同期减少6,506.62 万元，主要为2017年因标的公司智趣广告业绩未达标，公司回购并注销了其原 股东股份，按市场公允价值相应确认了投资收益5,432万元，本期因相关应补偿 股份尚未回购及注销，故未确认相关业绩补偿收益，以及本期联营企业的经营业 绩有所下降，相应确认的投资收益较去年有所下降。 2018年公司制造业板块净利大幅下降的主要原因为，一方面因融资费用增 加；另一方面因工业泵市场环境依然严峻，本期相应计提了湖南利欧和无锡锡泵 商誉减值准备约3,300万元；其次本期投资收益大幅下滑。 综上所述，公司制造业板块2018年净亏损521.31万元。 ② 2018年度经营活动现金流下降、与收入利润变动不匹配的原因 公司制造业板块连续两年经营活动现金流为正，但2018年制造业板块经营 活动现金净流入1.36亿元，较上年同期减少1.04亿元，主要原因为2018年国 内宏观环境原因，客户资金相对紧张，付款意愿不强，导致销售商品、提供劳务 收到的现金流增长金额比购买商品、接受劳务支付的现金流增长金额少0.94亿 元所致。 （2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回 款等情况详细分析各季度间收入波动较大的原因及各季度净利润与收入变动不 匹配的原因，并详细说明第四季度净利润大幅下降的原因及第一季度、第二季 度经营现金流为负的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期结转成 本费用的情形。 2018年公司互联网板块及制造业板块各季度收入、成本及费用等具体情况 如下所示： 表1：互联网板块 项目 2018年 2018年 合计 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 234,130.82 311,140.30 279,801.96 169,968.60 995,041.69 其中：媒介代理收入 225,099.47 303,118.29 270,900.65 164,616.50 963,734.91 数字营销收入 9,031.35 8,022.01 8,901.32 5,352.10 31,306.78 营业成本 208,260.06 289,518.90 255,760.50 154,921.45 908,460.92 其中：媒介代理成本 202,179.64 284,441.22 254,724.48 153,885.43 895,230.77 数字营销成本 6,080.42 5,077.68 1,036.02 1,036.02 13,230.14 毛利 25,870.76 21,621.40 24,041.46 15,047.15 86,580.77 其中：媒介代理毛利 22,919.83 18,677.07 16,176.17 10,731.07 68,504.14 数字营销毛利 2,950.93 2,944.33 7,865.29 4,316.08 18,076.63 毛利率 11.05% 6.95% 8.59% 8.85% 8.70% 四项费用合计 15,000.90 14,014.26 15,544.13 30,054.07 74,613.35 资产减值损失 -81.73 880.87 57.60 197,007.20 197,863.94 投资收益 -37.53 1.98 0.00 -22.83 -58.38 归属于上市公司股东的净 利润 10,029.53 6,550.20 7,123.39 -209,132.63 -185,429.50 经营性现金流量净额 -33,961.12 -27,558.00 -3,329.55 34,607.51 -30,241.17 表2：制造业板块 项目 2018年 2018年 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 营业收入 50,674.32 60,331.69 50,209.27 68,746.90 229,962.17 营业成本 40,752.11 46,166.97 37,724.58 50,911.02 175,554.68 毛利 9,922.21 14,164.71 12,484.68 17,835.88 54,407.49 毛利率 （未完）  |