[公告]智能自控:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：智能自控 股票代码：002877 无锡智能自控工程股份有限公司 （无锡市锡达路258号） 公开发行A股可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本 募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行 可转债符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世 纪”）评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评 (2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次 可转换公司债券信用等级为A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进 行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定 影响。 三、本次可转债发行担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截 至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39亿元，因 此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下： 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标直接 持有公司124,616,800.00股，且目前均无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司 股票作为质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保 范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实 现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照 约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同 认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权 人代理人代为行使担保权益。 （一）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额为23,000万元的可转债。质押担保的范 围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔 偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押 担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人 的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支 付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合 同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债 的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用 承担任何担保或者赔偿责任。 （二）质押资产 出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司本次 发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公司公开发 行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不 再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书 面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。股份质押担保 合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不限于送股、 资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应当同比例增 加质押股票数量。在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人 实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质 押财产，出质人有权领取并自由支配。 初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登 记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。 （三）质押财产价值发生变化的后续安排 1、在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交 易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权 要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本 息的比率高于160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人沈 剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值 符合上述规定。 2、若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期 债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式 释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算） 不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。 （四）本次可转债的保证情况 为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可转债 提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持 有人。 四、公司的利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下： “第一百五十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资 者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展； 2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实 施积极的现金股利分配办法； 3、公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独 立董事和公众投资者的意见； 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二） 公司利润分配具体政策如下 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外） （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外） 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分 红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度 报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提 供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划 执行情况发表审核意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。 （四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润 分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股 东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司 调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便 利。 （五）股东分红回报规划 1、公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征 求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现 金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融 资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉 此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：（1）本公司在本次发行上市后将采取现金、股 票或其他符合法律法规规定的方式分配股票股利，并可以根据公司经营情况进行中期 现金分红。（2）本公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，并保持利 润分配政策的连续性和稳定性。（3）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长 期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致 性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序： （1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计 划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础 上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经 全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定 的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。 4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》 规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划，根据股东 （特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策 作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红 回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体 董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。 5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公 司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。” 公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的议案，具体规划如下： （一）利润分配原则 1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资 者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；2、在公司当年盈利且现金流满 足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；3、公 司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和 公众投资者的意见；4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策 1、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为：（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；（2）公司该年度 实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分 配利润为正值；（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买资产累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的40%； （募集资金投资的项目除外）（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目 除外） 3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进 行中期现金分红。 4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分 红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公 司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利 情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股 东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具 书面意见； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报 告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供 网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及 决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划 执行情况发表审核意见； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。 （四）公司利润分配政策调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润 分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股 东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司 调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便 利。 五、公司最近三年的现金分红情况 公司2016年至2018年现金分红情况如下： 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司 股东的净利润 63,043,783.51 47,646,591.62 45,742,195.70 现金分红（含税） 12,468,480 9,779,200.00 9,168,000.00 当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润的比例 19.78% 20.52% 20.04% 最近三年累计现金分配合计 31,415,680.00 最近三年年均可分配利润 52,144,190.28 最近三年累计现金分配利润 占年均可分配利润的比例 60.25% 公司一直重视股东回报，2016年-2018年累计现金分红金额占该三年年均净利 润的比例达到60.25%。符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 六、特别风险提示 发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列 重要事项： （一）宏观经济波动风险 本公司的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业，上 述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，而本公司的智能控制阀 产品销售业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此，本公司业务发 展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。 近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国际经 济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展。未来，如果宏观经济形势发生不利波 动，石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑，导致下游行业对本公司产品需 求减少，将对本公司业务发展和业绩稳定产生重大不利影响。 （二）客户和行业集中风险 近年来，随着智能控制阀国产化的趋势，以及国务院《关于加快振兴装备制造业 的若干意见》等政策文件的支持，公司凭借优良的加工工艺、先进的技术水平、可靠 的产品质量，赢得了国产产品替代进口产品的业务机会。在公司抓住这一机遇的同时， 也面临着行业和客户集中的风险。报告期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户 销售占比分别为41.98%、27.43%和45.91%；报告期内，公司在石油和化工行业实现 的营业收入在主营业务收入中的占比分别为69.61%、71.80%和80.79%。由于控制阀 产品销售与投资项目紧密挂钩，未来，如果公司在完成上述客户的项目后不能及时争 取到新的项目机会，或者未能及时获得其他行业客户的订单，或者石油和化工等行业 出现较大的周期性波动，势必会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款发生坏账的风险 2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款余额分别为19,514.56万元、 24,579.40万元和22,204.33万元，保持较高水平。报告期内，本公司主要按照账龄分 析法对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期应收账款余额按账龄组合计提的部分 中一年以上的应收账款余额占比分别为24.36%、25.83%和25.74%。未来，如果公司 主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应 收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。 （四）业绩出现波动的风险 2016年、2017年和2018年，公司分别实现营业收入27,362.83万元、30,742.32 万元和37,605.11万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,574.22万元、4,764.66 万元和6,304.38万元。2017年相比较2016年收入增加12.35%，净利润增加4.16%； 2018年相比较2017年收入增加22.32%，净利润增加32.32%。总体而言，报告期公 司净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。 公司盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相关。如果 本募集说明书中描述的风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风 险，而公司自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除公司在未来期间的营业收 入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化，并可能出现公司营业 收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑的速度。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后 一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投 资价值严重偏离的现象，并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认 识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转 股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金 压力。 4、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： ①本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权 按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条 件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期 缩短、未来利息收入减少的风险。 ②本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格90% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司 董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提 出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条 款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时， 转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据新世纪 评级出具的新世纪债评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+， 评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券的存续期内，资信 评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主 体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级 机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益 造成一定影响。 6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为15.14%、10.14% 和10.33%，归属于公司股东每股收益分别为0.29元、0.26元和0.30元。本次可转换 债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金产 生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等 指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款 被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总 额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司 面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 在可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转换公司债券偿付利 息及到期时兑付本金。受市场竞争、国家政策、法规等不可控因素的影响，公司的经 营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的经营活动中获得足 够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。此外，在可转债触发回售条 件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。本次发 行的可转债公司控股股东已经提供了较大比例的质押担保，同时也进行了保证担保。 本次发行债券不能按时足额兑付的风险较小，但依然需要投资者充分知悉相关风险。 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司发行完成当年无论 投资者是否选择转股，归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东 每股收益较不发行可转债的情形下均有所下降。具体原因如下： 如果投资者在转股期开始便选择转股，公司股本总额将相应增加，在一定程度上 摊薄归属于公司股东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益，因此公 司在未来转股期内将面临每股收益被摊薄的风险。 如果投资者未及时选择转股，公司财务费用将有所上升，从而影响归属于公司股 东每股收益和扣除非经常性损益后归属公司股东每股收益。 公司已拟定相关措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险： 1、加快募投项目建设，提高资金使用效率； 2、积极推动产品升级、扩大产能，提升公司整体盈利能力； 3、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制。 为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人沈 剑标作出如下承诺： （一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益; （二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国 证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关监管措施;若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损 失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。 公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺： （一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （二）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本 人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严 格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （三）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定 和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资 产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （四）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 （五）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 （六）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权 条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （七）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违 反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ................................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................. 2 三、本次可转债发行担保事项 .......................................................................................... 2 四、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 4 五、公司最近三年的现金分红情况 ................................................................................. 10 六、特别风险提示 .......................................................................................................... 11 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 .................................................... 14 目 录 ............................................................................................................................................. 17 第一节 释义 ................................................................................................................................. 22 第二节 本次发行概况 .................................................................................................................. 25 一、公司基本情况 .......................................................................................................... 25 二、本次发行基本情况 ................................................................................................... 25 三、本次发行的相关机构 ............................................................................................... 36 第三节 风险因素 .......................................................................................................................... 40 一、市场风险 ................................................................................................................. 40 二、财务风险 ................................................................................................................. 41 三、技术风险 ................................................................................................................. 43 四、所得税优惠政策变化风险 ........................................................................................ 43 五、募集资金运用风险 ................................................................................................... 44 六、公司规模扩大引起的管理风险 ................................................................................. 44 七、控股股东控股权比例下降的风险 ............................................................................. 44 八、业绩出现波动的风险 ............................................................................................... 44 九、与本次可转债相关的风险 ........................................................................................ 45 第四节 发行人基本情况 ................................................................................................................ 48 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................................... 48 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 49 三、控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................................. 50 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................................ 50 五、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................ 51 六、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................................... 71 七、发行人主要业务情况 ............................................................................................... 82 八、发行人的主要固定资产和无形资产 .......................................................................... 99 九、发行人技术水平和研发情况 ................................................................................... 108 十、质量控制情况 ........................................................................................................ 117 十一、发行人拥有的主要经营资质情况 ........................................................................ 123 十二、公司境外经营的情况 .......................................................................................... 124 十三、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 ....................................... 125 十四、报告期内公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .... 125 十五、公司股利分配政策 ............................................................................................. 132 十六、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况 ...................................................... 140 十七、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................... 140 十八、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ......................... 147 第五节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 148 一、同业竞争情况 ........................................................................................................ 148 二、关联交易情况 ........................................................................................................ 149 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 156 一、公司最近三年财务报告审计情况 ........................................................................... 156 二、最近三年财务报表 ................................................................................................. 156 三、报告期内合并会计报表范围及变化情况 ................................................................. 175 四、最近三年财务指标及非经常性损益明细表 ............................................................. 175 五、2019年一季度简要财务信息 .................................................................................. 177 第七节 管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 178 一、公司财务状况分析 ................................................................................................. 178 二、公司盈利能力分析 ................................................................................................. 220 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 249 四、资本性支出分析 ..................................................................................................... 254 五、其他事项说明 ........................................................................................................ 255 六、财务状况和盈利能力的未来趋势 ........................................................................... 261 第八节 本次募集资金运用 ........................................................................................................ 264 一、本次募集资金投资项目计划 ................................................................................... 264 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................................. 265 三、“特种阀门深加工项目”的具体情况 .................................................................... 273 四、“直行程智能控制阀制造基地建设项目”的具体情况 ........................................... 286 五、募投效益与公司现有业务及同行业比较情况 ......................................................... 298 六、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响 ....... 299 七、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................................... 300 八、本次募投项目的技术、人员、市场基础及产能消化措施 ....................................... 301 第九节 历次募集资金运用 ........................................................................................................ 305 一、前次募集资金的募集及存放情况 ........................................................................... 305 二、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 ............................................................. 306 三、前次募集资金实际使用情况说明 ........................................................................... 308 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................................... 312 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................................... 315 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................................. 315 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................................... 315 第十节 董事及有关中介机构声明 ............................................................................................ 316 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 316 三、保荐机构董事长、总经理声明 ............................................................................... 320 四、律师事务所声明 ..................................................................................................... 321 五、会计师事务所声明 ................................................................................................. 322 六、信用评级机构声明 ................................................................................................. 324 第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 326 一、备查文件内容 ........................................................................................................ 326 二、备查文件查询时间及地点 ...................................................................................... 326 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 智能自控、无锡智能、发行 人、公司、本公司 指 无锡智能自控工程股份有限公司 《可转债募集说明书》 指 《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券募集说明书》 控股股东、实际控制人 指 沈剑标先生，其直接持有公司37.48%的股份，同时通过天亿 信间接控制公司1.53%的股份，合计控制公司39.01%的股份， 为公司控股股东、实际控制人。 江苏智能 指 本公司全资子公司江苏智能特种阀门有限公司 莱谱尔 指 本公司全资子公司无锡莱谱尔科技有限公司 沃瑞斯谱 指 本公司全资子公司上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司 天亿信、天亿信公司 指 无锡天亿信投资有限公司，公司股东之一 中国石化、中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中国石油、中石油 指 中国石油天然气集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《公司章程》 指 《无锡智能自控工程股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《无锡智能自控工程股份有限公司章程（草案）》 本次发行 指 公司本次拟公开发行A股可转换公司债券之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2016年、2017年和2018年 报告期内各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日 A股或股票 指 境内上市的面值为人民币1.00元的普通股 保荐机构、主承销商、华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师、康达律师 指 北京市康达律师事务所 申报会计师、华普天健、容 诚会计师 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），后更名为容诚会计 师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中国人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 江苏省科技厅 指 江苏省科学技术厅 《招股说明书》 指 《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票招股说 明书》 二、专业名词释义 控制阀 指 控制介质流动方向、压力或流量的阀的总称，是工业自动化 仪器仪表行业中使用频率最高、产品类别最多、市场规模最 大的细分产品，由控制阀门和执行器组成。在控制系统中， 它接收控制系统发出的信号，对阀门开度的精确定位，实现 对介质的流量控制，从而实现对生产过程中温度、压力、流 量、物位和成份等过程参数的调节控制。以对介质的干预方 式不同，控制阀可分为开关阀和调节阀两类 智能控制阀 指 带有微处理器，能够实现智能化控制功能的控制阀。其通过 接受调节控制单元输出的控制信号，借助动力系统改变介质 流量、压力、温度、液位等工艺参数以实现控制 球阀 指 启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门 蝶阀 指 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 闸阀 指 启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面）作升降运动 的阀门 执行机构 指 控制阀中将控制信号转换成相应动作的机构。执行机构使用 液体、气体、电力或其它能源并通过电机、气缸或其它装置 将控制阀阀门驱动至特定位置，从而实现阀门控制 PTA 指 精对苯二甲酸，是一种重要的大宗有机原料，广泛用于化学 纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 哈氏合金 指 一种能耐各种类型磨损、腐蚀以及高温氧化的硬质合金，其 粉末可用于硬面堆焊，热喷涂、喷焊等工艺，在控制阀行业 中通常用于阀体、阀座制造 TSG 指 特种设备安全技术规范 GB/T 指 推荐性国家标准 ANSI CLASS 指 美国国家标准化协会（American National Standards Institute,ANSI）标准 ASME 指 美国机械工程师协会（American Society of Mechanical Engineers,ASME）标准。ASME是美国国家标准化协会（ANSI） 五个发起单位之一，ANSI CLASS中的机械类标准，主要由 它协助提出 气动控制阀 指 以压缩空气为动力源，以气缸为执行器，并借助于电气阀门 定位器、转换器、电磁阀、保位阀等辅件达到对工艺介质流 量、压力、温度、液位等变量调节的智能控制阀 电动控制阀 指 以电源为动力，接受统一的标准电信号,经过伺服放大器放 大，使电动机带动减速器运行而产生轴向推力、从而调节阀 芯作相应移位,达到对工艺介质流量、压力、温度、液位等变 量调节的智能控制阀 BOM（Bill of Material） 指 物料清单，是计算机辅助企业生产管理系统中以数据格式来 描述产品结构的文件，也即计算机可以识别的产品结构数据 文件 FEA仿真实验 指 运用有限元分析软件进行仿真实验 CFD仿真实验 指 运用流体力学计算软件进行仿真实验 ERP 指 企业资源计划系统，是指建立在信息技术基础上，以系统化 的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理 平台 CRM 指 客户关系管理策略，是选择和管理有价值客户及其关系的一 种商业策略，要求以客户为中心的企业文化来支持有效的市 场营销、销售与服务流程 MES 指 可以为企业提供包括制造数据管理、计划排程管理、生产调 度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作中心/设 备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管 理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解 等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制 造协同管理平台 CAD 指 计算机辅助设计技术或系统 CAM 指 计算机辅助制造技术或系统 本募集说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会 计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司 英文名称：Wuxi Smart Auto-control Engineering Co.,Ltd. 成立日期：2001年11月12日 住所：无锡市锡达路258号 股票简称：智能自控 股票代码：002877 注册资本：20,780.80万元 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：沈剑标 整体变更为股份公司日期：2012年7月12日 联系电话：0510-88551877 传真：0510-88157078 互联网网址：www.wuxismart.com 电子信箱：sjf@wuxismart.com 经营范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技 术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工。自营和代 理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除 外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2018年9月17日召开的第三届董事会第六次会议审议通过， 并经公司2018年10月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。 公司公开发行可转换公司债券事项已于2019年3月12日通过中国证券监督管理 委员会发行审核委员会审核。2019年4月12日，中国证监会核发《关于核准无锡智 能自控工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]683号）， 核准公司向社会公开发行面值总额2.3亿元可转换公司债券。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来 转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次拟发行可转债总额为23,000万元。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019年7月2日至2025年7 月2日。 5、债券利率 本次认购可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四 年1.60%、第五年2.00%、第六年3.00%。 6、付息期限及方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股 的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可 转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记 日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2019年7月2日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年7月8日）满六个月 后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年1月8日至2025年7月2日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为9.55元/股，不低于募集说明书公告日之日 前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十 交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转 债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发 新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按照最终确定的方式进行转 股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公 告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生 权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调 整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进 行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议 上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公 司A股股票交易均价的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间 （如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应 按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效 的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额 所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内 容）。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分 配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面 面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公 司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。 13、回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一 次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件 满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 14、发行方式及发行对象 本次发行的智控转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系 统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。 原股东可优先配售的智控转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“智 能自控”股份数量按每股配售0.6917元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张 数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 23,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。 16、募集资金用途 本次发行的募集资金总额为23,000万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 1 特种阀门深加工项目 15,236 11,000 2 直行程智能控制阀制造基地建设项目 14,696 12,000 合计 29,932 23,000 本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹 解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹 集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 17、担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截 至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39亿元，因 此本公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下：本次可 转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标直接持有的公司 股票目前无减持计划。出质人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担 保，沈剑标为本次发行可转债提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核 准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受 益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 截至2019年3月31日，公司控股股东、实际控制人沈剑标持有公司的77,885,500 股份不存在场外质押情况。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同 认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权 人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的主债权为公司本次发行的总额为23,000万元的可转债。质押担保的 范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质 押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理 人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支 付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合 同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债 的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用 承担任何担保或者赔偿责任。 （2）质押资产 出质人沈剑标将其持有的部分智能自控人民币普通股出质给质权人，为公司本次 发行的可转债提供质押担保。沈剑标承诺在《无锡智能自控工程股份有限公司2018 年公开发行Ａ股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签 署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人 代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。股份 质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分派（包括但不 限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份增加的，出质人应 当同比例增加质押股票数量。在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期 间，如发行人实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保 合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。 初始质押的智能自控股票数量=（本次可转换债券发行规模×160%）/首次质押登 记日前1交易日收盘价，不足一股按一股计算。 （3）质押财产价值发生变化的后续安排 ①在质权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交 易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权 要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本 息的比率高于160%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价值为连续 30个交易日内智能自控收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人沈 剑标追加提供相应数额的智能自控人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值 符合上述规定。 ②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过本期 债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式 释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算） 不得低于本期债券尚未偿还本息总额的160%。 （4）本次可转债的保证情况 为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，沈剑标为本次发行可转债 提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本 金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持 有人。 18、决议有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个 月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为23,000万元。 2、募集资金专项存储账户 公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董 事会指定的募集资金专项账户中。 （四）债券评级情况 本次可转换公司债券经新世纪评级，根据新世纪出具的新世纪债评(2018)011181 号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债 券信用等级为A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，新世纪将每年至少进 行一次跟踪评级。 （五）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利与义务 可转债债券持有人的权利如下： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A 股 股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转债债券持有人的义务如下： （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持 有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产； （4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人； （5）修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）其他对债券持有人权益有重大实质影响事项的发生； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 3、债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书 面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的 权限、程序和决议生效条件。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年6月28日至2019年7月8日。 （七）发行费用 项目 金额（人民币万元） 承销及保荐费用 660.38 律师费用 47.17 会计师费用 40.57 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费等费用 63.73 总计 835.43 注：以上发行费用为不含税价格。 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 事项 T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 原股东优先配售股权登记日、网上路演 T 刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、可转债网上申购日 T+1 刊登可转债刊登网上中签率、优先配售结果公告，进行网上申购的摇号抽签 T+2 刊登可转债网上中签结果公告，网上中签缴款日 T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 T+4 刊登可转债发行公告 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并 及时公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：无锡智能自控工程股份有限公司 住所：无锡市锡达路258号 法定代表人：沈剑标 董事会秘书：沈剑飞 联系电话：0510-88551877 传真：0510-88157078 （二）保荐人/主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、 17A、18A、24A、25A、26A 法定代表人：刘晓丹 保荐代表人：唐逸凡、鹿美遥 项目协办人：孙圣虎 项目组成员：唐澍、魏国健 联系电话：025-83387720 传真：025-83387711 （三）发行人律师：北京市康达律师事务所 住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层 法定代表人：乔佳平 经办律师：张琪炜、孙琳琳 联系电话：010-50867509 传真：010-65527227 （四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 负责人：肖厚发 经办注册会计师：占铁华、熊明峰、郭凯 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市黄浦区汉口路398号14楼 负责人：朱荣恩 经办分析师：陈婷婷、翁斯喆 联系电话： - 传真：021-63501349 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083104 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25938122 （八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳振华支 行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账户：4000 0102 0920 0006 013 （九）担保人信息 名称：沈剑标 联系地址：无锡市锡达路258号 联系电话：0510-82126999 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）宏观经济波动风险 本公司的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业，上 述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，而本公司的智能控制阀 产品销售业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此，本公司业务发 展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。 近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国际经 济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展。未来，如果宏观经济形势发生不利波 动，石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑，导致下游行业对本公司产品需 求减少，将对本公司业务发展和业绩稳定产生重大不利影响。 （二）市场竞争风险 本公司所处的工业自动化仪器仪表行业集中度较低，从业企业众多，其中不乏实 力雄厚的大型跨国公司，如FISHER（费希尔）、KOSO（工装）、PENTAIR VALUES AND CONTROLS（原TYCO流体控制）等。与国内厂商相比，国外厂商在专业化程 度、核心技术、市场竞争力方面均保持一定的优势，而在售后服务响应速度方面则相 对不利。国内除少数企业外，大部分企业的市场份额不大，产品技术水平不高，市场 竞争较为激烈。 未来，如果国外厂商凭借其综合实力在国内继续加强营销网络建设，改善售后服 务响应速度；国内同行业其他企业通过引进先进技术，不断提高产品质量及可靠性； 下游客户指定的信用政策产生变化，不符合公司现行政策等；本公司可能面临更加激 烈的市场竞争，进而影响本公司整体市场份额和盈利水平，公司面临一定的市场竞争 风险。 （三）客户和行业集中风险 近年来，随着智能控制阀国产化的趋势，以及国务院《关于加快振兴装备制造业 的若干意见》等政策文件的支持，公司凭借优良的加工工艺、先进的技术水平、可靠 的产品质量，赢得了国产产品替代进口产品的业务机会。在公司抓住这一机遇的同时， 也面临着行业和客户集中的风险。报告期内，按同一控制口径合并的公司前五大客户 销售占比分别为41.98%、27.43%和45.91%；报告期内，公司在石油和化工行业实现（未完）  |