[公告]智能自控:关于公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书
关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 华泰联合证券有限责任公司 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券发行保荐书 无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“智能自控”、“发行 人”、“公司”）申请可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》等相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以 下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次可转换公司债券的保荐机构， 唐逸凡和鹿美遥作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监会出具本发 行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人唐逸凡和鹿美遥承诺：本保荐机构和保 荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为唐逸凡和鹿美遥。其保荐业务执业情况如 下： 唐逸凡：男，2013年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人参与完成吴 江银行（603323）可转债项目，作为项目协办人参与完成智能自控（002877）IPO 项目。其他主要参与或负责的项目包括广西广电（600936）IPO项目、吴江银行 （603323）IPO项目等。 鹿美遥：男，2008年开始从事投资银行业务，作为保荐代表人参与完成南 京聚隆（300644）IPO项目、中利集团（002309）非公发项目，作为项目协办人 参与完成多伦科技（603528）IPO项目。其他主要参与或负责的项目包括通鼎互 联（002491）IPO项目、吴江银行（603323）IPO项目、智能自控（002877）IPO 项目、南京高科（600064）公司债项目、南京公用（000421）重大资产重组项目 等。 （二）项目协办人 本项目的协办人为孙圣虎，其保荐业务执业情况如下： 孙圣虎：男，毕业于上海财经大学，经济学硕士，2014年通过保荐代表人 考试。2011年开始从事投资银行业务，先后负责或参与汉缆股份发行股份购买 资产项目、新宙邦发行股份购买资产项目、拓维信息发行股份购买资产项目、拓 维信息再融资项目等项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：唐澍、魏国健。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：无锡智能自控工程股份有限公司 2、注册地址：无锡市锡达路258号 3、设立日期：2001年11月12日 4、注册资本：20,780.80万元 5、法定代表人：沈剑标 6、联系方式：0510-88551877 7、业务范围：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术 开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加 工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营 的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 8、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 内核具体流程： （1）项目组提出内核申请 2018年10月31日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准 备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。 （2）质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查，对项目小组是否勤 勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2018年11月6日出具了书面内核预 审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2018年11月12日将对 内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 （3）合规与风险管理部内部问核 合规与风险管理部于2018年11月23日以问核会的形式对智能自控可转债 项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在 重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根 据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 （4）内核小组会议审核 经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。 合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2018年11月27日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资 银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2018年第24次股权融资 业务内核会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信 息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以 上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 智能自控可转债项目进行了审核，表决结果为通过。 （5）内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会 推荐其可转换公司债券。 （二）内核意见说明 2018年11月27日，华泰联合证券召开2018年第24次股权融资业务内核 会议，审核通过了智能自控可转换公司债券项目的内核申请。内核小组成员的审 核意见为：通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第二十九条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽 职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定 的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推 荐其可转换公司债券。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2018年9月17日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议 应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合公开发行可 转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案> 的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主 体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换 公司债券并上市有关事宜的议案》等议案。 2、2018年10月26日，发行人召开了2018年第三次临时股东大会，出席 会议股东代表持股总数155,856,900股，占发行人股本总额的75.0004％，审议通 过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行 可转换公司债券方案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公 开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》等议 案。 依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请可转换公司债券已履行了完备的内部决 策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）本次证券发行符合《证券法》第十三条的说明 本保荐机构依据《证券法》第十三条关于申请公开发行新股的条件，对发行 人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东 大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保 荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并 查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符 合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅 了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依 法有效履行职责。 经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条的规定。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 查证过程及事实依据如下： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（该审计机构现已更名为“容诚会 计师事务所（特殊普通合伙）”，下同）依据对发行人2016年、2017年、2018 年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。保荐机构查 阅了《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润分别 为4,574.22万元、4,764.66万元和6,304.38万元，扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润分别为4,466.83万元、4,660.50万元和5,071.30万元。 经上述核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人最近三年财务会计文件及相应审计报告，营业外支出 明细，并核查了工商、税务、国土等部门为发行人出具的合规证明。 经核查，保荐机构认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证 券法》第十三条的规定。 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对发行人实际情况进行逐项核查。 经核查，保荐机构认为发行人满足经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《证券法》第十六条的说明 本保荐机构依据《证券法》第十六条关于申请公开发行公司债券的条件，对 发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产 不低于人民币六千万元； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告、工商资料。 经核查，发行人为股份有限公司，2018年末经审计净资产为6.39 亿元，符 合《证券法》第十六条的规定。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； 查证过程及事实依据如下： 截至2018年12月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转 换公司债券不超过23,000万元，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资 产为63,945.16 万元，归属于母公司股东权益合计为63,945.16 万元。 截至2019年3月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转换 公司债券不超过23,000万元，截至2019年3月31日，发行人未经审计的净资 产为65,135.27万元，归属于母公司股东权益合计为65,135.27万元。 经核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%， 符合《证券法》第十六条的规定。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 查证过程及事实依据如下： 发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润分别 为4,574.22万元、4,764.66万元和6,304.38万元，最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为5,214.42 万元。假设本次公开发行不超过23,000万元可转换公司 债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过690 万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。 经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息，符合《证券法》第十六条的规定。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策； 查证过程及事实依据如下： 本次发行的募集资金总额扣除发行费用后，将全部投资于“特种阀门深加工 项目”及“直行程智能控制阀制造基地建设项目”。 “特种阀门深加工项目”是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、以逐步 实现进口替代的需要为目标；“直行程智能控制阀制造基地建设项目”是满足快 速增长的市场需求、为相关下游行业发展保驾护航的必然选择。上述募集资金投 入项目均符合国家推动中国高端制造业的产业政策 经核查，发行人符合《证券法》第十六条的规定。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平 查证过程及事实依据如下： 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。本次 认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请发行人股 东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。本次 可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面 利率作相应调整。 经核查，上述利率确定办法符合《公司法》第十六条的规定。 6、国务院规定的其他条件 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对发行人实际情况进行逐项核查。 经核查，保荐机构认为发行人满足经国务院规定的其他条件。 （三）本次证券发行符合《证券法》第十八条的说明 本保荐机构依据《证券法》第十八条关于不得再次公开发行公司债券的几种 情形认定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人不存在《证券法》第十 八条中关于不得再次公开发行公司债券的情形，即发行人不存在前一次公开发行 的公司债券尚未募足的情形；发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；发行人不存在违反 证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人的财务报告、审计报告及相关披露文件，并确认发行 人截至目前没有公开发行过公司债券。 经核查，发行人截至目前没有公开发行过公司债券，符合《证券法》第十八 条的规定。 （四）本次证券发行符合《证券法》第五十七条的说明 本保荐机构依据《证券法》第五十七条关于申请公司债券上市交易的条件， 对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、公司债券的期限为一年以上 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件， 并确认发行人拟发行的可转换公司债券期限为六年。 经核查，发行人本次发行期限符合《证券法》第五十七条的规定。 2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件， 并确认发行人拟发行的可转换公司债券金额为不超过2.3亿元。发行人将在符合 《证券法》等相关法律法规的前提下最终确定发行额度。 经核查，发行人本次发行额度符合《证券法》第五十七条的规定。 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对发行人本次发行符合发行条件的全部情况进行了逐一核查落实， 有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规及证监会规定的发行条件，并相信相关情况不会在申请本次可转债上 市时发生变化。 经核查，保荐机构认为，本次发行符合《证券法》第五十七条的规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的说 明 （一）上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东 大会批准，现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保 荐机构查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并 查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符 合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅 了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依 法有效履行职责。 经核查，发行人具有合法有效的《公司章程》，已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和 财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷 查证过程及事实依据如下： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度的完整性、合 理性及有效性进行了审核，并于2019年4月18日出具了“会专字[2019]1571号” 《内部控制鉴证报告》，发表意见如下： “我们认为，智能自控根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关 规范建立的与财务报告相关的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是 有效的。” 经核查，保荐机构认为，发行人内部控制健全，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制的完整性、合理性、有效性不存 在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行 职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最 近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责 查证过程及事实依据如下： 通过网络检索、现场访谈、由董监高填写《问卷调查表》等方式核查，保荐 机构确认发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉 地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为， 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务 划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范， 经核查，保荐机构认为，发行人能够自主经营，与控股股东、实际控制人之 间不存在不独立情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人相关会计凭证、财务报表、三会资料等。 经核查，保荐机构认为，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保，符合 《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定。 （二）上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的 净利润相比，以低者作为计算依据 查证过程及事实依据如下： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据对发行人2016年、2017年和 2018年的财务报表进行了审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告。保荐 机构查阅了《审计报告》，发行人最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利 润分别为4,574.22万元、4,764.66万元和6,304.38万元，扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润分别为4,466.83万元、4,660.50万元和5,071.30万元。 经上述核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条的规定。 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的 情形 查证过程及事实依据如下： 保荐机构对发行人的业务模式和盈利模式进行核查，保荐机构确认发行人业 务和盈利来源稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条的规定。 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了控制阀行业相关研究报告、行业资料以及发行人未来战略发 展规划。 经核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资 计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现 实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。 4、高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人《公司章程》、相关三会文件、公告文件、高级管理 人员简历等，最近十二个月内，公司高级管理人员变动情况如下：2018年6月 15日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任沈剑标为公司总经理，聘任仲 佩亚、杜学军为公司副总经理，聘任沈剑飞为公司副总经理兼董事会秘书，聘任 杨子静为公司财务总监。 经核查，保荐机构认为，公司现有5名高级管理人员，整体上保持稳定，未 发生重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证明、核心技术的取得方式、与业务 相关的特许经营权证书以及其他重大权益的取得情况。 经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续 使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条的规定。 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的会计凭证、财务报表、诉讼资料、三会资料等。 经核查，发行人不存在对外担保、尚未了结的其他重大诉讼（诉讼标的在 200万元以上）以及其他或有事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条 的规定。 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形 查证过程及事实依据如下： 发行人最近二十四个月内进行了首次公开发行股票并上市。发行人上市当年 （2017年）营业利润为5,715.32万元，较上一年度增长7.38%。 经核查，保荐机构认为，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条的规定。 （三）上市公司的财务状况良好，符合下列规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规 性和会计实务中对会计制度的执行情况。 经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计 制度的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除 查证过程及事实依据如下： 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》， 对发行人2016年、2017年和2018年的财务报表进行了审计，分别出具了标准 无保留意见的审计报告。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人的财务报告、主要资产明细账等资料。 经核查，保荐机构认为，发行人资产质量良好，符合《上市公司证券发行管 理办法》第八条的规定。 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操 纵经营业绩的情形； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人报告期的财务报告、审计报告、会计政策以及发行人 对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况等。 经核查，保荐机构认为发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成 本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计 提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》 第八条的规定。 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查最近三年发行人以现金分红方式向股东分配股利的具体情况 如下： 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公 司股东的净利润 63,043,783.51 47,646,591.62 45,742,195.70 现金分红（含税） 12,468,480 9,779,200.00 9,168,000.00 当年现金分红占归属于上 市公司股东的净利润的比 例 19.78% 20.52% 20.04% 最近三年累计现金分配合 计 31,415,680.00 最近三年年均可分配利润 52,144,190.28 最近三年累计现金分配利 润占年均可分配利润的比 例 60.25% 发行人一直重视股东回报，2016年-2018年累计现金分红金额占该三年年 均净利润的比例达到60.25%。符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规 定。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。 （四）上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚 查证过程及事实依据如下： 保荐机构通过网络检索、核查营业外支出明细等方式进行了核查。 经核查，发行人不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九 条的规定。 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人营业外支出明细以及国税、地税、工商、公积金、国 土等相关部门对发行人出具的合法合规证明，并登陆监管部门网站进行网络核查 等。 经核查，发行人报告期内未受到上述部门的行政处罚，符合《上市公司证券 发行管理办法》第九条的规定。 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人营业外支出明细、相关会计凭证等。 经核查，保荐机构认为发行人不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严 重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。 （五）上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。 查证过程及事实依据如下： 本次发行的募集资金总额不超过人民币23,000万元（含23,000万元），扣除 发行费用后，将全部投资于“特种阀门深加工项目”及“直行程智能控制阀制造 基地建设项目”。上述项目投资总额29,932万元，拟使用募集资金金额23,000 万元，本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由发 行人自筹解决。募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 “特种阀门深加工项目”是积极应对高性能控制阀产品国产化需求、逐步实 现进口替代的需要，有助于增强发行人核心竞争力；“直行程智能控制阀制造基 地建设项目”是满足快速增长的市场需求、为相关下游行业发展保驾护航的必然 选择。上述募集资金投入项目均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规的规定，拿到了项目建设所需的备案文件、环评批复。上述项目 为制造业实业建设，不属于金融资产投资。投资项目实施后，不会与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。发行人已建立募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 综上所述，经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条的规定。 （六）上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了本次发行申请文件及相关工作底稿和其他支持文件。 经核查，保荐机构认为发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人出具的《前次募集资金使用情况专项报告》和华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会 专字[2019]4080号）。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金 的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了深圳证券交易所的公开披露信息，并对发行人董事会办公室 人员进行了访谈。 经核查，发行人最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责，符合《上 市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人曾作出的公开承诺和相应 的履行情况。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未履行向 投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的 规定。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了中国证监会等相关政府部门的公开披露信息，进行网络检 索，并由董事、高级管理人员填写《问卷调查表》。 经核查，保荐机构认为，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 查证过程及事实依据如下： 保荐机构进行了网络检索并对相关人员进行了访谈。 经核查，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。 （七）公开发行可转换公司债券的公司，除符合上述规定外，还应当符合下 列规定： 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据； 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况，具体 如下： 项目 2018年度 2017年度 2016年度 以归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均 净资产收益率 10.33% 10.14% 15.14% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润计算的加权平均净资产收益率 8.31% 9.92% 14.79% 最近三年，发行人扣除非经常性损益后的净利润均小于扣除前的净利润，因 此以扣除非经常性损益后的净利润作为加权平均净资产收益率的计算依据。最近 三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均数为11.01%， 不低于6%。 经核查，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 查证过程及事实依据如下： 截至2018年12月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转 换公司债券不超过23,000万元，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资 产为63,945.16 万元，归属于母公司股东权益合计为63,945.16 万元。 截至2019年3月31日，发行人应付债券余额为零。本次拟公开发行可转换 公司债券不超过23,000万元，截至2019年3月31日，发行人未经审计的净资 产为65,135.27万元，归属于母公司股东权益合计为65,135.27万元。 经核查，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%， 符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 查证过程及事实依据如下： 发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东的净利润分别 为4,574.22万元、4,764.66万元和6,304.38万元，最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为5,214.42 万元。假设本次公开发行不超过23,000万元可转换公司 债券，并按最高3%的票面利率进行模拟计算，发行人每年需支付利息不超过690 万元，低于最近三个会计年度实现的年均可分配利润。 经核查，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的规定。 （八）可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人相关董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件， 并确认发行人拟发行的可转换公司债券期限为六年。 经核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十五条的规 定。 （九）可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行公司 与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定 查证过程及事实依据如下： 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行。本次 认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请发行人股 东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。本次 可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面 利率作相应调整。 经核查，上述利率确定办法符合《上市公司证券发行管理办法》第十六条的 规定。 （十）公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信 用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件，并对评级机构 工作人员进行了访谈。发行人聘请了具有资格的上海新世纪资信评估投资服务有 限公司评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评 (2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，本次可转换公司 债券信用等级为A+，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次 可转债存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟 踪评级。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规 定。 （十一）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还 债券余额本息的事项 查证过程及事实依据如下： 保荐机构通过对发行人本次发行的经办人员和相关高管进行访谈，确认发行 人完全了解《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规定，将在可转换公司债 券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十八条的规 定。 （十二）公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人制定的《可转换公司债券持有人会议规则》，明确约 定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件。 经核查，发行人相关情况符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规 定。 （十三）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的 净资产不低于人民币十五亿元的公司除外 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了发行人2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日， 发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为6.39 亿元，因此发行人需对本次 公开发行的可转换公司债券提供担保。具体担保情况如下： 本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人董事长兼总经理沈剑标 持有公司77,885,500股，以上股份不存在质押情况，且目前均无减持计划。出质 人将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，沈剑标为本次发行 可转债提供连带责任保证。担保范围为发行人经中国证监会核准发行的可转债本 金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债 券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 经核查，上述担保事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。 （十四）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持 有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股 东 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件，并对发行人本次 发行的经办人员和相关高级管理人员进行访谈。发行人约定本次可转债转股期自 可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。发行人 清楚了解《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的规定，将会配合中登公司 及时准确做好转股后的股份登记工作，按规定在转股的次日让投资人登记成为公 司股东。 经核查，发行人相关事项符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一条的 规定。 （十五）转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价。转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公 司债券转换为每股股份所支付的价格 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了本次发行的预案和募集说明书及相关文件。发行人约定本次 发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日发行人A股股票交易均价。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条的规定。 （十六）募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件 和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的 赎回条款。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十三条的规定。 （十七）募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条 件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定,上市公司改变公告 的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人约定了详细可操作的 回售条款。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十四条的规定。 （十八）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司 债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动 的，应当同时调整转股价格 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书。发行人在募集说明书中详细 约定了转股价格调整的原则及方式，并明确了发行可转换公司债券后，因配股、 增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，发行人将同时调 整转股价格。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十五条的规定。 （十九）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1、转 股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当 回避；2、修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日 该公司股票交易均价和前一交易日的均价 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了本次发行的预案和募集说明书，发行人在募集说明书中详细 约定了转股价格向下修正条款，约定了相关股东大会程序及特别决议要求，约定 了修订后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交 易均价和前一交易日的均价。 经核查，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十六条的规定。 五、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见 经核查，本次证券发行为公开发行，发行人董事会未事先确定投资者，不适 用本规定。 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行有可能摊 薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及承诺。经核查，发行 人即期回报摊薄情况合理，为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，发 行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出书面承诺。 经核查，发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，华泰联合证券有限责任公司作为 无锡智能自控工程股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，对本 次发行中本保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必 要的核查，发表核查意见如下： “1、智能自控聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和 主承销商。 2、智能自控聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、智能自控聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的 会计师事务所。 4、智能自控聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司作为本次发行的评 级机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。智能自控已与上述 中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及 规章制度的规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，智能自控本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人行为。” 华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商，不存在直 接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 八、发行人主要风险提示 （一）宏观经济波动风险 发行人的下游行业包括石化、钢铁、能源、冶金等国民经济基础和支柱行业， 上述行业的固定资产项目投资受宏观经济政策调控的影响较大，而发行人的智能 控制阀产品销售业务的发展与上述各行业固定资产投资项目紧密相关。因此，发 行人业务发展与宏观经济的运行周期呈一定的相关性。 近年来，国家出台了一系列推动国民经济发展的措施，使我国宏观经济在国 际经济形势恶劣的大环境下保持了稳定持续的发展。未来，如果宏观经济形势发 生不利波动，石化、钢铁等行业固定资产投资增速进一步下滑，导致下游行业对 发行人产品需求减少，将对发行人业务发展和业绩稳定产生重大不利影响。 （二）客户和行业集中风险 近年来，随着智能控制阀国产化的趋势，以及国务院《关于加快振兴装备制 造业的若干意见》等政策文件的支持，发行人凭借优良的加工工艺、先进的技术 水平、可靠的产品质量，赢得了国产产品替代进口产品的业务机会。在发行人抓 住这一机遇的同时，也面临着行业和客户集中的风险。报告期内，按同一控制口 径合并的发行人前五大客户销售占比分别为41.98%、27.43%和45.91%；报告期 内，发行人在石油和化工行业实现的营业收入在主营业务收入中的占比分别为 69.61%、71.80%和80.79%。由于控制阀产品销售与投资项目紧密挂钩，未来， 如果发行人在完成上述客户的项目后不能及时争取到新的项目机会，或者未能及 时获得其他行业客户的订单，或者石油和化工等行业出现较大的周期性波动，势 必会对发行人的经营业绩产生不利影响。 （三）应收账款发生坏账的风险 2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款余额分别为19,514.56万 元、24,579.40万元和22,204.33万元，保持较高水平。报告期内，本公司主要按 照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期应收账款余额按账龄组 合计提的部分中一年以上的应收账款余额占比分别为24.36%、25.83%和25.74%。 未来，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重 大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将继续增加，进而对公司的经营业 绩产生负面影响。 （四）业绩出现波动的风险 2016年、2017年和2018年，发行人分别实现营业收入27,362.83万元、 30,742.32万元和37,605.11万元；归属于母公司所有者的净利润分别为4,574.22 万元、4,764.66万元和6,304.38万元。2017年相比较2016年收入增加12.35%， 净利润增加4.16%；2018年相比较2017年收入增加22.32%，净利润增加32.32%。 总体而言，报告期发行人净利润波动幅度与收入波动幅度不完全一致。 发行人盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力等诸多因素密切相 关。如果风险因素集中发生，或出现宏观经济波动及其他不可预测的风险，而发 行人自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除发行人在未来期间的营业收 入无法持续增长，募投项目投产后新增的产能得不到有效消化，并可能出现发行 人营业收入继续下滑的情形，同时净利润的下滑速度有可能会继续超过收入下滑 的速度。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负 面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一 定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，并甚至有可能低于面值。为此，投资者必须充分认 识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形 势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如 果因发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转 债到期未能实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发 行人的财务费用负担和资金压力。 4、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如 果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投 资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当 公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格90%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东 大会表决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不 提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股 价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不 确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股 东大会批准的风险。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “新世纪”）评级，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债 评(2018)011181号信用评级报告，智能自控主体信用等级为A+，评级展望稳定， 本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券的存续期内，资信评级机构每 年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用 评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机 构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利 益造成一定影响。 6、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 公司2016年、2017年和2018年加权平均净资产收益率分别为15.14%、 10.14%和10.33%，归属于公司股东每股收益分别为0.29元、0.26元和0.30元。 本次可转换债券发行完成并转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增 加，而募集资金产生效益尚需一段时间，因此短期内可能导致公司每股收益和加 权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价 格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因 本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通 股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益被摊薄 的风险。 九、发行人发展前景评价 （一）发行人具有先进的管理制度和人才优势 控制阀行业要求对合同的每一类型产品单独进行研发、设计和加工制造，产 品生产批次多、定制化程度高。同时下游客户对智能控制阀的单次采购量通常不 大，因而产品生产具有批量小、品种多、定制化的特点。这对生产企业的管理能 力提出了较高要求。 发行人依据现代企业的经营管理理念建立起严谨而有效的组织机构,并在实 行ERP、CRM等管理平台的基础上，全面推行MES生产执行管理体系，实现 了生产运行完全无纸化的信息化动态管理模式，使生产计划、人员调度、产品设 计到图纸发放与管理、工艺设计到工序管理、设备状态与管理、品质管理、物料 移动管理等完全实现现代化的动态信息管理模式，提升了发行人的管理水平与效 率。 发行人拥有一支高度稳定团结、高素质的管理团队和核心员工队伍。发行人 的管理层和核心员工大多自发行人成立初期就开始在发行人工作，领导层与核心 员工高度稳定团结，相互之间目标一致，形成了高效的组织架构和人才优势。 （二）发行人是国内控制阀行业领先企业，具备产品结构升级和产能扩大的 先天优势 发行人作为国内控制阀行业的领先企业，一直将“成为卓越的控制阀工程解 决方案提供商”树立为企业的发展愿景，致力于根据各工业系统客户的特定需求 为其设计、制造各类控制阀产品。产品研发和制造实力方面，发行人在高压/低 压三偏心蝶阀、高压顶装固定式金属密封球阀、特殊角阀等控制阀产品的设计研 发方面具备较强优势，其中发行人生产的高压三偏心蝶阀已成功运用于煤化工行 业，相关顶装固定式球阀及特殊角阀已运用于重大石化装置；科研实力方面，发 行人是江苏省高新技术企业，并建立了博士后工作站、科技中心等专业研究机构， 建有江苏省调节阀工程技术研究中心、无锡市智能化仪表执行器重点实验室和博 士后科研工作分站，承担着许多国家级及省市级的重点科研课题，各项经济指标、 人均产值等在全国自动化仪表行业执行器领域名列前茅；人力资源方面，发行人 储备了一批具备较强科研实力和丰富控制阀研发设计经验的中高级人才，具备了 提高发行人控制阀研发实力的人才基础。 发行人具备产品结构升级和产能扩大的先天优势，立志于“打造最先进的高 性能、特种、智能控制阀制造工厂”，不断从装备技术水平、产品技术含量、研 发实验水平等各方面加强投入，逐步释放产能的同时将产品结构转变为以中高端 产品为主，逐步完成我国控制阀产品的进口替代，并实现向国际市场出口。 （三）发行人为各行业大中型客户持续供货，营业收入保持上升趋势 发行人早在成立初期就已经获得中国石化物资资源市场成员证书，并具备中 国石化仪征化纤股份有限公司检修供方安全资格。目前，发行人为中国石化、中 国海油物资供应准入单位，中核集团合格供应商。近年来，发行人成功为多家大 中型国有、合资、外资等企业持续供货，客户分布行业包括石油、化工、钢铁、 冶金、纺织、能源、电力、食品、环保等多个行业，其中石化行业客户尤为突出； 客户分布地域已经达到27个省（直辖市、自治区）。发行人的主要客户有：中 国石化、中国石油、中国海油、延长石油、宝钢集团、内蒙古伊泰集团、荣盛石 化集团、恒逸石化集团、新疆天业集团、汉邦（江阴）石化有限公司、兖矿集团、 中冶集团、中盐集团、中国昆仑工程公司、益海嘉里粮油集团、柳州钢铁股份有 限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司、内蒙古亿利能源 股份有限公司、天脊煤化工集团股份有限公司等。 除了上述客户外，发行人还与一批国内大型企业集团及大型工程公司建立了 友好的合作关系，如桐昆集团、河南能源化工集团、宝钢集团、华鑫化纤科技集 团、华能集团、国核华清等。发行人的上述客户为发行人销售规模的增长奠定了 良好的基础，发行人与上述客户的合作积累了发行人在各行业领域的项目经验和 良好声誉，为发行人在各行业持续开展业务发挥了良好的导向作用。报告期内， 发行人营业收入保持上升趋势。 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 37,515.47 99.76% 30,697.19 99.85% 27,247.27 99.58% 其他业务收入 89.64 0.24% 45.13 0.15% 115.56 0.42% 合计 37,605.11 100.00% 30,742.32 100% 27,362.83 100% 发行人深耕智能控制阀行业，本次募集资金投资项目是积极应对高性能控制 阀产品国产化需求、逐步实现进口替代的需要。在国家推动装备制造业自主创新 和产业升级的大背景下，发行人目前拥有良好的发展机遇，未来收入规模和盈利 能力有望持续增强。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份 有限公司公开发行A股可转换公司债券发行保荐书》之签章页) 项目协办人： 孙圣虎 年 月 日 保荐代表人： 唐逸凡 鹿美遥 年 月 日 内核负责人： 滕建华 年 月 日 保荐业务负责人： 马 骁 年 月 日 保荐机构总经理： 江 禹 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 附件1： 华泰联合证券有限责任公司 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有 限责任公司（以下简称“保荐机构”）授权发行人投资银行专业人员唐逸凡和鹿 美遥担任发行人推荐的无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 唐逸凡最近3年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最 近3年内曾担任过江苏吴江农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债 券并在主板上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）最近3年内无违 规记录。 鹿美遥最近3年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最 近3年内曾担任过南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目、江苏中利集团股份有限公司非公开发行并在中小板上市项目签字保荐代 表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。 保荐机构确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格 和专业能力。 同时，保荐机构和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡智能自控工程股份 有限公司公开发行A股可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 唐逸凡 鹿美遥 法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 附件2： 项目协办人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司(以下简称“发行人”)授权发行人投资银行专业人员孙圣虎担任发行人推 荐的无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司债券项目的项目 协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。 法定代表人（或授权代表）： 刘晓丹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |