[公告]智能自控:北京市康达律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 康达债发字［2018］第1080号 二〇一八年十二月 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing 邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 康达债发字［2018］第1080号 二〇一八年十二月 法律意见书 4-1-1 目录 释义...............................................................................................................................2 引言...............................................................................................................................4 正文...............................................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权........................................................................................7 二、本次发行的主体资格............................................................................................8 三、本次发行的实质条件............................................................................................9 四、发行人的设立......................................................................................................14 五、发行人的独立性..................................................................................................14 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................14 七、发行人的股本及其演变......................................................................................28 八、发行人的业务......................................................................................................16 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16 十、发行人的主要财产..............................................................................................20 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................72 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................36 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................37 十六、发行人的税务..................................................................................................38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................40 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................40 十九、发行人业务发展目标......................................................................................46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................46 二十一、结论意见......................................................................................................46 4-1-1 目录 释义...............................................................................................................................2 引言...............................................................................................................................4 正文...............................................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权........................................................................................7 二、本次发行的主体资格............................................................................................8 三、本次发行的实质条件............................................................................................9 四、发行人的设立......................................................................................................14 五、发行人的独立性..................................................................................................14 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................14 七、发行人的股本及其演变......................................................................................28 八、发行人的业务......................................................................................................16 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16 十、发行人的主要财产..............................................................................................20 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................32 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................72 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................36 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................36 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................37 十六、发行人的税务..................................................................................................38 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................40 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................40 十九、发行人业务发展目标......................................................................................46 二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................46 二十一、结论意见......................................................................................................46 法律意见书 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 智能自控、发行人、 公司 指无锡智能自控工程股份有限公司 智能有限指无锡智能自控工程有限公司 莱谱尔指无锡莱谱尓科技有限公司 江苏智能指江苏智能特种阀门有限公司 本次发行、本次可转 债 指 无锡智能自控工程股份有限公司本次公开发行可 转换公司债券的行为 A股指中国境内上市的人民币普通股 中国证监会指中国证券监督管理委员会 本所指北京市康达律师事务所 华泰联合、保荐机构指华泰联合证券有限责任公司 会计师／审计机构/ 华普天健 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天亿信指无锡天亿信投资有限公司 工商局指工商行政管理局 《法律意见书》指 《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程 股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意 见书》（康达债发字[2018]第 1080号） 《律师工作报告》指 《北京市康达律师事务所关于无锡智能自控工程 股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工 作报告》（康达债发字[2018]第 1079号） 《募集说明书》指 《无锡智能自控工程股份有限公司公开发行 A股 可转换公司债券募集说明书》 《公司章程》指《无锡智能自控工程股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 4-1-2 法律意见书 4-1-3 《编报规则12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 报告期、近三年及一 期 指2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 元/万元指人民币元/万元 4-1-3 《编报规则12号》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 报告期、近三年及一 期 指2015年、2016年、2017年及2018年1-6月 元/万元指人民币元/万元 法律意见书 4-1-4 北京市康达律师事务所 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 康达债发字[2018]第1080号 致：无锡智能自控工程股份有限公司 北京市康达律师事务所接受无锡智能自控工程股份有限公司的委托，担任发 行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行 人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理 办法》等有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年9月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、 公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。 （二）签字律师简介 负责发行人本次公开发行可转换公司债券的签字律师为张琪炜律师、孙琳琳 律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下： 1、张琪炜律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。 4-1-4 北京市康达律师事务所 关于无锡智能自控工程股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书 康达债发字[2018]第1080号 致：无锡智能自控工程股份有限公司 北京市康达律师事务所接受无锡智能自控工程股份有限公司的委托，担任发 行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行 人的相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理 办法》等有关规定，并参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 引言 一、律师事务所及签字律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年9月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市。本所为中国服务网络最大的综合性律师事务所之一，金融、证券、 公司及其相关的法律服务是本所的主要业务之一。 （二）签字律师简介 负责发行人本次公开发行可转换公司债券的签字律师为张琪炜律师、孙琳琳 律师，主要证券业务、执业经历及联系方式如下： 1、张琪炜律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。 法律意见书 4-1-52、孙琳琳律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。 上述两位律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-65527227E-mail：qiwei.zhang@kangdalawyers.comlinlin.sun@kangdalawyers.com 二、本所制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程 本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换公司债券工作，依法对 公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关 系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次 公开发行可转换公司债券的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进 行了必要的审核与验证。 本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律 师对公司主要固定资产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律 师工作的要求制作了调查提纲，调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司 债券有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门 负责人。同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的意见。 本所律师与本次公开发行可转换公司债券的其他中介机构还就有关问题进 行了充分沟通和协商，在此基础上出具了本次发行的《律师工作报告》及本《法 律意见书》。 三、本所及本所律师声明 本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存 在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。 4-1-52、孙琳琳律师：执业律师，曾参与多家公司股份制改组、股票发行上市、 资产重组、债券发行、境内外收购资产等项目。 上述两位律师的联系方式为： 办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座5层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-65527227E-mail：qiwei.zhang@kangdalawyers.comlinlin.sun@kangdalawyers.com 二、本所制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程 本所律师作为专项法律顾问参与本次公开发行可转换公司债券工作，依法对 公司设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关 系、同业竞争、重大合同、重大债权债务关系、税收、诉讼等重大事项以及本次 公开发行可转换公司债券的批准和授权情况、实质条件、募集资金运用等事项进 行了必要的审核与验证。 本次发行工作期间，本所律师前往发行人所在地开展尽职调查工作。本所律 师对公司主要固定资产进行了现场勘查，了解经营状况；根据中国证监会关于律 师工作的要求制作了调查提纲，调取、查阅、审核了与本次公开发行可转换公司 债券有关的文件和资料，就有关问题询问了公司董事、高级管理人员及相关部门 负责人。同时本所律师还就发行人的守法状况取得了相关执法部门出具的意见。 本所律师与本次公开发行可转换公司债券的其他中介机构还就有关问题进 行了充分沟通和协商，在此基础上出具了本次发行的《律师工作报告》及本《法 律意见书》。 三、本所及本所律师声明 本所律师仅就本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日前已经发生或存 在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。 法律意见书 4-1-6 本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用 会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实 性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》 和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完 整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。 本所律师已按照《编报规则第12号》的要求，对发行人本次公开发行可转 换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》 和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律 责任。 本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开 发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意 发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次公开发行可转换公司 债券之目的使用，不得用作其他目的。 4-1-6 本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用 会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实 性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》 和《律师工作报告》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完 整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。 本所律师已按照《编报规则第12号》的要求，对发行人本次公开发行可转 换公司债券的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见。本《法律意见书》 和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对此承担法律 责任。 本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开 发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意 发行人引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次公开发行可转换公司 债券之目的使用，不得用作其他目的。 法律意见书 4-1-7 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1、董事会 2018年9月17日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控工 程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议 案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公 司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、股东大会 2018年10月26日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控 工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的 议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 4-1-7 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行的批准 1、董事会 2018年9月17日，发行人第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方 案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公司 债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转 换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控工 程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行可 转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议 案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公 司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，上述董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 2、股东大会 2018年10月26日，发行人2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符 合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券 方案的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券预案>的议案》、《关于<无锡智能自控工程股份有限公司公开发行A股可 转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<无锡智能自控 工程股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于公开发行 可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的 议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于 公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 法律意见书 4-1-8 上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、 定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本 付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会 办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。本所律师认为，本次股东大会 的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 决议内容符合《管理办法》第四十二条的规定，决议合法有效。 （二）本次公开发行可转换公司债券的授权 根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权 董事会办理本次发行的相关事宜。 经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围 及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司 债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证监会 核准。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立 发行人系由智能有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。发行人于2012年7月12日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号 320213000034736）。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。 （二）发行人合法存续 发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320200732272706G），住所为无锡市锡达路258号，法定代表人为沈剑标，注 4-1-8 上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和面值、发行方式、发行对象、 定价方式、原股东配售安排、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本 付息、转股期、转股价格的确定和修正及决议有效期、募集资金用途、对董事会 办理本次发行具体事宜的授权等必须明确的事项。本所律师认为，本次股东大会 的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 决议内容符合《管理办法》第四十二条的规定，决议合法有效。 （二）本次公开发行可转换公司债券的授权 根据2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授权 董事会办理本次发行的相关事宜。 经核查，本次股东大会对董事会的授权范围具体、明确，且未超出法律、法 规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东大会对董事会的授权范围 及程序合法、有效。 综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司 债券作出的批准和授权符合《管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证监会 核准。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人依法设立 发行人系由智能有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。发行人于2012年7月12日取得股份公司的《企业法人营业执照》（注册号 320213000034736）。 经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规 的规定。 （二）发行人合法存续 发行人现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91320200732272706G），住所为无锡市锡达路258号，法定代表人为沈剑标，注 法律意见书 4-1-9 册资本为20,780.80万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“仪表 阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转 让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业 期限自2001年11月12日至长期。 截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规 定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散 事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、 公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情 形。 （三）发行人首次公开发行股票并上市 2017年5月12日，中国证监会作出《关于核准无锡智能自控工程股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准智能自控公开发 行不超过3,056万股新股。 经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，证券简称为“智能自控”，证券代码为“002877”。 2017年6月5日，发行人首次公开发行的3,056万股人民币普通股（A股）股票 在深圳证券交易所挂牌上市。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票 已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体 资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件： 4-1-9 册资本为20,780.80万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“仪表 阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转 让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通 货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业 期限自2001年11月12日至长期。 截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规 定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散 事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、 公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情 形。 （三）发行人首次公开发行股票并上市 2017年5月12日，中国证监会作出《关于核准无锡智能自控工程股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号），核准智能自控公开发 行不超过3,056万股新股。 经深圳证券交易所《关于无锡智能自控工程股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2017]347号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，证券简称为“智能自控”，证券代码为“002877”。 2017年6月5日，发行人首次公开发行的3,056万股人民币普通股（A股）股票 在深圳证券交易所挂牌上市。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票 已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体 资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师逐项核查，发行人以下方面均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件： 法律意见书 4-1-10（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则，发行 人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好； 经核查发行人报告期内的审计报告披露的数据及发行人管理层运行情况，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 经核查发行人报告期内的审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （二）发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件 根据发行人提供的财务报告资料，截至2018年6月30日，发行人的净资产额 为599,820,174.32元； 根据测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之 四十； 发行人本次募集资金拟投向“特种阀门深加工项目”、“直行程智能控制阀制 造基地建设项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求 变化等条件所做出的投资决策，符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能 减排发展的政策要求； 根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一 计息年度的最终利率水平，将由董事会根据公司股东大会的授权以及发行时的国 家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债 券利率水平内容确定本次发行债券的利率； 同时，发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件。 （三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件 1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定 经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人《公司章程》 符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大 会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 4-1-10（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件 经核查发行人报告期内的会议决议及记录等相关文件及各项制度规则，发行 人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构且运行良好； 经核查发行人报告期内的审计报告披露的数据及发行人管理层运行情况，发 行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 经核查发行人报告期内的审计报告及相关主管部门出具的意见，发行人最近 三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （二）发行人符合《证券法》第十六条规定的公开发行公司债券的条件 根据发行人提供的财务报告资料，截至2018年6月30日，发行人的净资产额 为599,820,174.32元； 根据测算，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过公司净资产的百分之 四十； 发行人本次募集资金拟投向“特种阀门深加工项目”、“直行程智能控制阀制 造基地建设项目”，该项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求 变化等条件所做出的投资决策，符合国家加大生态环境保护治理力度、推进节能 减排发展的政策要求； 根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一 计息年度的最终利率水平，将由董事会根据公司股东大会的授权以及发行时的国 家政策、市场状况和公司具体情况确定，发行人董事会届时将在国务院限定的债 券利率水平内容确定本次发行债券的利率； 同时，发行人本次发行符合《证券法》关于公开发行股票的条件。 （三）发行人符合《管理办法》第二章规定的发行证券相关条件 1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定 经核查发行人《公司章程》、发行人报告期的会议决议，发行人《公司章程》 符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大 会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。 法律意见书 4-1-11 经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会 议记录及决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。 经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控 股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营 管理，发行人具备独立性。 经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其附属公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定 经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。 经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利 来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营 模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需 求不存在现实或可预见的重大不利变化。 根据发行人出具的说明并经核查发行人员工名册，发行人高级管理人员和核 心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。 经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其 他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在 可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）核准，发行人于2017年5月23日 4-1-11 经核查发行人各项内部治理制度及报告期内董事会、股东大会、监事会的会 议记录及决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法 合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。 经核查发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 经核查发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人与控 股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营 管理，发行人具备独立性。 经核查发行人报告期内的《审计报告》及发行人的说明，发行人及其附属公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定 经核查发行人报告期内的《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利。 经核查发行人报告期内的主营业务相关销售和服务合同，发行人业务和盈利 来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。 根据发行人的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营 模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需 求不存在现实或可预见的重大不利变化。 根据发行人出具的说明并经核查发行人员工名册，发行人高级管理人员和核 心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。 经核查发行人专利证书、土地及房产证明，发行人重要资产、核心技术或其 他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。 经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的《审计报告》，发行人不存在 可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡智能自控工程股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2017]695号）核准，发行人于2017年5月23日 法律意见书 4-1-12 向社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股；发行人最近二十四个月内 曾公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的 情形。 3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定 经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发 行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司 最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资 产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营 业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产 减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行 为，符合《管理办法》第九条的规定 经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》，发行人 不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其 他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》 第十条的规定 根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相 关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发 行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的 专项账户。 4-1-12 向社会公开发行人民币普通股（A股）3,056.00万股；发行人最近二十四个月内 曾公开发行证券，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的 情形。 3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定 经核查发行人报告期内的《审计报告》及报告期内的年度利润分配方案，发 行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；注册会计师对公司 最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告；资产质量良好，不良资 产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营 业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产 减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行 为，符合《管理办法》第九条的规定 经核查有关政府部门出具的证明及发行人报告期内的《审计报告》，发行人 不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到 刑事处罚；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或 规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；发行人不存在违反国家其 他法律、行政法规且情节严重的行为。 5、发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《管理办法》 第十条的规定 根据发行人的说明并经核查募集资金使用的可行性分析报告等募投项目相 关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策 和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金不用于持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也 不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后， 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发 行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事会决定的 专项账户。 法律意见书 4-1-136、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据）； （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十； （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年 的利息。 8、发行人符合《管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的规定 本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估 投资服务有限公司进行信用评级，发行人本次发行的信用评级为A+，符合《管 理办法》第十七条的规定。 9、发行人符合《管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的规定 根据《募集说明书》及《无锡智能自控工程股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 10、发行人符合《管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的规定 4-1-136、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； （3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； （4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为； （5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 7、发行人符合《管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的规定 （1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的 计算依据）； （2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十； （3）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年 的利息。 8、发行人符合《管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的规定 本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估 投资服务有限公司进行信用评级，发行人本次发行的信用评级为A+，符合《管 理办法》第十七条的规定。 9、发行人符合《管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的规定 根据《募集说明书》及《无锡智能自控工程股份有限公司可转换公司债券持 有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。 10、发行人符合《管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的规定 法律意见书 4-1-14 发行人对本次可转债提供了担保，具体担保情况如下：本次可转债采用股份 质押和保证的担保方式。出质人沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资 产进行质押担保；同时，沈剑标为本次可转债提供连带责任保证；担保范围为发 行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。发行人符合《管理办法》第二 十条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法 律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国 证监会核准后方可实施。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具 有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及 规范性文件关于上市公司独立性的要求。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春 喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东。 经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为 能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有 住所。 本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关 4-1-14 发行人对本次可转债提供了担保，具体担保情况如下：本次可转债采用股份 质押和保证的担保方式。出质人沈剑标将其合法拥有的部分公司股票作为质押资 产进行质押担保；同时，沈剑标为本次可转债提供连带责任保证；担保范围为发 行人经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债 权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。发行人符合《管理办法》第二 十条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法 律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次发行尚需获得中国 证监会核准后方可实施。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具 有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，符合《公司法》等法律、法规及 规范性文件关于上市公司独立性的要求。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 发行人整体变更设立时的8名发起人股东为沈剑标、孟少新、李耀武、李春 喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东。 经核查，发行人设立时，各发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为 能力的中国公民，发起人人数超过2人、低于200人，全部发起人均在中国境内有 住所。 本所律师认为，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关 法律意见书 法律、法规和规范性文件的规定，各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定 的担任股份有限公司发起人的资格。 （二）发行人的前十名股东 截至2018年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号股东姓名持股比例持股数量（股） 1沈剑标 37.48% 77,885,500 2吴畏 6.95% 14,450,000 3孟少新 6.95% 14,450,000 4李耀武 6.95% 14,450,000 5李春喜 6.95% 14,450,000 6陈彦 2.09% 4,335,000 7杜学军 2.09% 4,335,000 8孙明东 2.09% 4,335,000 9天亿信 1.53% 3,170,500 10 仲佩亚 0.65% 1,360,000 沈剑飞 0.65% 1,360,000 （三）发行人控股股东、实际控制人 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理沈剑标先生 直接持有公司37.48%的股份，同时通过天亿信间接控制公司 1.53%的股份（天亿 信持有公司1.53%的股份，沈剑标先生持有天亿信61.13%的股权），沈剑标先生 合计控制公司39.01%的股份；沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。 （四）发行人控股股东及实际控制人的股份冻结及质押 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人所持发行 人股份无质押、冻结和其他权利限制或权属纠纷的情况。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法 4-1-15 法律意见书 4-1-16 律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登 记，发行人股本变化合法合规、真实有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 1、发行人经营范围 经核查，发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得 与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的主营业务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。 根据审计报告及财务报告披露的数据，发行人报告期内的收入主要来自其主 营业务，发行人主营业务突出。 （三）发行人的境外经营 截至本《法律意见书》出具之日，公司未在境外开展业务，没有境外资产。 （四）发行人的持续经营 根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经 营情况、发行人2017年度报告及基准日为2018年6月30日的未经审计的财务报表 披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期无重大违法违规的 证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、发行人子公司 4-1-16 律、法规和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登 记，发行人股本变化合法合规、真实有效。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围 1、发行人经营范围 经核查，发行人及其主要子公司实际从事的业务与经营范围相符且已经取得 与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的主营业务 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日， 发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。 根据审计报告及财务报告披露的数据，发行人报告期内的收入主要来自其主 营业务，发行人主营业务突出。 （三）发行人的境外经营 截至本《法律意见书》出具之日，公司未在境外开展业务，没有境外资产。 （四）发行人的持续经营 根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经 营情况、发行人2017年度报告及基准日为2018年6月30日的未经审计的财务报表 披露的财务状况，以及相关政府部门出具的有关发行人报告期无重大违法违规的 证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、发行人子公司 法律意见书 序号名称与发行人关联关系 1上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司发行人全资子公司 2江苏智能发行人全资子公司 3无锡莱谱尔科技有限公司发行人全资子公司 2、发行人持股5%以上股东 截至2018年9月30日，发行人的持股比例 5%及以上股东为自然人沈剑标、吴 畏、孟少新、李耀武、李春喜，具体情况如下： 序号股东姓名持股比例持股数量（股） 1沈剑标 37.48% 77,885,500 2吴畏 6.95% 14,450,000 3孟少新 6.95% 14,450,000 4李耀武 6.95% 14,450,000 5李春喜 6.95% 14,450,000 3、发行人的董事、监事及高级管理人员及其近亲属 序号姓名职务 1沈剑标董事长、总经理 2沈剑飞董事、副总经理、董事会秘书 3吴畏董事 4陈彦董事 5翟胜宝独立董事 6叶向东独立董事 7陈湘鹏独立董事 8孙明东监事会主席 9华燕智监事 10张书军职工代表监事 11仲佩亚副总经理 12杜学军副总经理 13杨子静财务总监 4-1-17 法律意见书 发行人的董事、监事和高级管理人员的近亲属包括发行人的董事、监事、高 级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。 4、发行人持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其 近亲属控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业 序号姓名关联关系 其它企业任职董事、 高级管理人员的情 况 其它企业持股 比例（ %） 其它企业名称 1沈剑标 发行人董事 长、总经理 -61.13天亿信 2许向前 发行人副总 经理仲佩亚 之配偶 执行董事兼总经理 60.00 苏州工业园区星朗杰贸 易有限公司 3许向荣 发行人副总 经理仲佩亚 之配偶的兄 执行董事兼总经理 60.00 苏州市飞扬旅运商务有 限公司 弟 执行董事兼总经理 60.00 苏州飞扬航空代理有限 公司 4何侠玲 发行人财务 总监杨子静 之配偶 监事 60.00 宿迁市隆元太商贸有限 公司 5翟胜宝 发行人独立 董事 独立董事 - 安徽中鼎密封件股份有 限公司 （二）发行人报告期内的关联交易 根据发行人出具的说明并经本所律师核查审计机构出具的2017年度《关于对 无锡智能自控工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审计 说明》（会专字 [2018]0774号），发行人在报告期内不存在控股股东及其他关联 方违规占用公司资金的情形。 经核查，发行人报告期内的关联交易均已按照《公司章程》、《关联交易决 4-1-18 法律意见书 4-1-19 策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易发 表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联 交易侵害发行人及其股东利益的情形。 （三）本次发行的关联交易情况 本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。 （四）发行人规范关联交易的措施 经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《董事会议 事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定，发行人规范关联 交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 （五）同业竞争 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控 制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因 实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。 （六）避免同业竞争的措施和承诺 发行人的控股股东、实际控制人沈剑标先生已出具《避免同业竞争的承诺 函》，承诺的主要内容如下： 本人及本人所控制的公司和拥有权益的除智能自控以外的其他公司将不直 接或间接经营任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不 参与投资任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、 机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管 理人员或核心技术人员。 如智能自控进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的 除智能自控以外的其他公司将不与智能自控拓展后的产品和业务相竞争；若与智 能自控拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司 将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2） 将相竞争的业务纳入智能自控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4-1-19 策制度》的相关规定履行了必要的决策审议程序，独立董事已对上述关联交易发 表了认可意见。因此，本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在利用关联 交易侵害发行人及其股东利益的情形。 （三）本次发行的关联交易情况 本次发行为公开发行，不涉及履行关联交易相关程序。 （四）发行人规范关联交易的措施 经核查发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》 等有关内部管理制度，发行人在《公司章程》、《关联交易制度》、《董事会议 事规则》等文件中均对规范关联交易的措施作出了明确的规定，发行人规范关联 交易的措施符合相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 （五）同业竞争 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控 制人及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因 实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。 （六）避免同业竞争的措施和承诺 发行人的控股股东、实际控制人沈剑标先生已出具《避免同业竞争的承诺 函》，承诺的主要内容如下： 本人及本人所控制的公司和拥有权益的除智能自控以外的其他公司将不直 接或间接经营任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不 参与投资任何与智能自控经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、 机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管 理人员或核心技术人员。 如智能自控进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的 除智能自控以外的其他公司将不与智能自控拓展后的产品和业务相竞争；若与智 能自控拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司 将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2） 将相竞争的业务纳入智能自控经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 法律意见书 如本承诺函未被遵守，将向智能自控赔偿-切直接或间接损失。 经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法有效。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权及房屋所有权 1、土地使用权 截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有以下土地使用权，并已经取得土 地使用权证书： 序号权利人 土地使用权 证编号 坐落位置面积/㎡ 使用权 类型 终止日期 锡新国用无锡新区南站经 1公司（2013）第 济发展园 A区 184,526.7出让 2053.06.29 119号号 锡新国用 无锡市江海东路 2公司（2013）第 1899-42号 5,274.0出让 2054.04.29 120号 3公司 锡新国用 （2013）第 1104号 新区群兴路以南、 新锦路以东 13,581.4出让 2063.03.28 锡新国用无锡市新区梅村 4公司（2014）第 街道工业集中区 32,666.7出让 2059.05.26 1208号A-60-1-2地块 5 江苏智 能 海国用 （2012）第 420135号 南通市海门港大 荣路南、长治路西 53,333.0出让 2062.02.02 6公司 渝（2016） 长寿区不动 产权第 000148677 号 长寿区江南街道 江南中路 438号 3 幢 26-9 774.9 出让/共 有 2061.07.31 7公司渝（2016）长寿区江南街道 774.9出让/共 2061.07.31 4-1-20 法律意见书 长寿区不动江南中路 438号 3有 产权第 幢 26-8000148722 号 8公司 渝（2016） 长寿区不动 产权第 000148733 号 长寿区江南街道 江南中路 438号 3 幢 26-4 774.9 出让/共 有 2061.07.31 9公司 苏（2018） 无锡市不动 产权第 0165171号 新吴区梅村街道 新锦路东侧、群兴 路南侧 10,375.3出让 2068.09.09 经核查，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权，其土地使用权权属清 晰，不存在抵押或权利受限的情形。 2、房屋所有权 截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有如下房产，并已取得房屋所有权 证书： 规划用面积 序号所有权人权证编号坐落 途（m2） 锡房权证字第 工交无锡市南站经济发 1智能自控XQ1000692352-1 仓储展园 A区 18号 2,085.81 号 锡房权证字第 工交无锡市南站经济发 2智能自控XQ1000692352-2 仓储展园 A区 18号 738.99 号 锡房权证字第 工交无锡市南丰配套园 3智能自控 XQ1000692370号仓储A区 42号 4,035.18 4智能自控 锡房权证字第 XQ1000871664-1 号 工交 仓储 无锡市锡达路 258 号 20,297.30 5智能自控锡房权证字第工交无锡市锡达路 258 5,966.15 4-1-21 法律意见书 规划用面积 序号所有权人权证编号坐落 途（m2） XQ1000871664-2 号 仓储号 渝（2016）长寿区长寿区江南街道江 成套 6智能自控不动产权第 南中路 438号 3幢 59.85 住宅 000148677号26-9 渝（2016）长寿区长寿区江南街道江 成套 7智能自控不动产权第 南中路 438号 3幢 59.85 住宅 000148722号26-8 渝（2016）长寿区长寿区江南街道江 成套 8智能自控不动产权第 南中路 438号 3幢 59.85 住宅 000148733号26-4 经核查，发行人合法拥有上述房屋所有权，其所有权权属清晰，不存在权属 纠纷或争议，不存在抵押或其他权利受限的情形。 根据发行人提供的资料，发行人子公司江苏智能存在未办妥房产证的房屋建 筑物，江苏智能未办妥房产证的房屋建筑物已履行的建设手续如下： 2012年3月13日，海门市住房和城乡建设局核发《建设用地规划许可证》（地 字第320684201240004号），用地单位：江苏智能，用地项目名称：综合楼、车 间、仓库等，用地位置：大荣路南、长治路西，用地性质：工业用地，用地面积： 53,333平方米，建设规模：28,196.8平方米。 2012年11月9日，海门市住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（建 字第320684201240012-1号），建设单位：江苏智能，建设项目名称：综合楼、 1#车间，建设位置：厦门路南、湘江路西，建设规模：21,706.2平方米。 2014年4月2日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号 0091233320684320140003补），建设单位：江苏智能，工程名称：综合楼、 1# 车间，建设地址：海门港厦门路南、湘江路西，建设规模：21706.2平方米。 2014年9月4日，海门市住房和城乡建设局核发《建设工程规划许可证》（建 字第320684201440017号），建设单位：江苏智能，建设项目名称：2#车间，建 设位置：厦门路南、湘江路西，建设规模：6383.1平方米。 4-1-22 法律意见书 2014年12月29日，海门经济技术开发区核发《建设工程施工许可证》（编号 0091248320684320140018补），建设单位：江苏智能，工程名称：江苏智能特种 阀门有限公司2#车间，建设地址：海门港厦门路南、湘西路西，建设规模： 6383.1 平方米。 根据公司的说明，江苏智能目前正在办理房产证。 （二）专利权 根据发行人提供的专利证书资料，截至本《法律意见书》出具日，发行人及 其子公司持有的专利权情况如下： 序号名称专利类型专利号申请日权利人 1 拧入锻式高压笼式平衡型调节 切断角阀 发明 2009101274614 2009.03.07公司 2防氧化高压密封填料函组件实用新型 2009200359358 2009.03.07公司 3 拧入锻式高压防空化小流量角 阀 实用新型 2009200060825 2009.03.07公司 4 具有传动轴防卡死外定位导向 结构的蝶阀 发明 2010102052568 2010.06.13公司 5薄膜执行机构的火警防护装置发明 201010206104X 2010.06.13公司 6一种连杆式传动机构发明 2010102061251 2010.06.13公司 7具有扰流叶片的高压物料角阀发明 2010102061637 2010.06.13公司 8 具有阀杆、阀芯双导向结构的 物料角阀 发明 2010102067900 2010.06.13公司 9外置式可调流量限位器发明 2010102068246 2010.06.13公司 10平衡型偏心旋转阀芯发明 2010102068320 2010.06.13公司 11 具有波纹管反向承压密封结构 的调节阀 实用新型 2010202331701 2010.06.13公司 12具有防转结构的大口径套筒阀实用新型 2010202331824 2010.06.13公司 13蝶阀阀板的定位结构实用新型 2010202332009 2010.06.13公司 14集成式推杆密封组件实用新型 2010202332155 2010.06.13公司 15阀球顶杆装置实用新型 2010202332193 2010.06.13公司 16一种防气蚀切割的调节阀实用新型 2010202337125 2010.06.13公司 17衬套防脱结构实用新型 2010202337144 2010.06.13公司 4-1-23 法律意见书 18双向密封 V型调节球阀实用新型 2010202337411 2010.06.13公司 19具有 U形密封环的蝶阀实用新型 2010202337426 2010.06.13公司 20蝶阀传动轴的轴端定位结构实用新型 2010202337430 2010.06.13公司 21平衡型偏心旋转阀芯实用新型 201020233745X 2010.06.13公司 22旋转式球型调节阀实用新型 2010202337619 2010.06.13公司 23手自一体式组合执行器实用新型 2010202337623 2010.06.13公司 24 U型弹性密封结构实用新型 2010202337638 2010.06.13公司 25黑水防冲刷高压角阀发明 2010105014356 2010.10.11公司 26具有柔性连接阀芯的物料角阀实用新型 201020554745X 2010.10.11公司 27防腐蚀微小流量调节阀实用新型 2010205545261 2010.10.11公司 28联通式迷宫阀实用新型 2010205544362 2010.10.11公司 29实心金属三偏心蝶阀实用新型 2010205547695 2010.10.11公司 30 超低温工况下的深冷蝶阀用阀 杆密封结构 发明 2011103252462 2011.10.22公司 31 超低温工况下的深冷蝶阀用金 属阀座密封结构 实用新型 201120405685X 2011.10.22公司 32精确调节流量的气动调节蝶阀实用新型 201120407509X 2011.10.22公司 33可在线维护的蝶阀实用新型 2011204056845 2011.10.22公司 34 角行程阀门的金属波纹管整体 式上盖密封结构 实用新型 2011204058412 2011.10.22公司 35超大口径物料开关角阀实用新型 2012206095618 2012.11.16公司 36调节阀衬套防脱结构实用新型 2012206038719 2012.11.15公司 37蝶阀噪音衰减装置实用新型 2012206111269 2012.11.16公司 38高压加氢反应特材调节角阀实用新型 2012206043702 2012.11.15公司 39 具有阀杆断裂防冲出结构的外 展盘式贴壁角阀 发明 2012104606577 2012.11.15公司 40 双向密封弹性密封三偏心密封 蝶阀 实用新型 2012205925147 2012.11.10公司 41 一种波纹管 Y型直通夹套气相 阀 发明 2012104477877 2012.11.10公司 42 一种波纹管 Y型直通夹套气相 阀 实用新型 2012205901886 2012.11.10公司 43一种导热油伴热夹套角阀实用新型 2012205915304 2012.11.10公司 4-1-24 法律意见书 44 一种内展盘式调节开关管线角 阀 发明 201210460806X 2012.11.15公司 45一种内置式角阀故障锁定机构实用新型 2012206038206 2012.11.15公司 46 一种适用于可压缩流体的阵列 式流速控制阀门结构 实用新型 2012205925151 2012.11.10公司 47 一种适用于不可压缩流体的阵 列式流速控制阀门结构 实用新型 2012205909712 2012.11.10公司 48一种先导型双阀芯分程调节阀实用新型 2012205912202 2012.11.10公司 49单向密封顶装式调节球阀实用新型 2012205915535 2012.11.10公司 50罐底精小型物料球阀实用新型 2012205910211 2012.11.10公司 51高压顶装式偏心调节球阀实用新型 2012205901890 2012.11.10公司 52罐底真空取样球阀发明 2012104493668 2012.11.10公司 53多回转式气动执行调节器发明 2012104606596 2012.11.15公司 54薄膜转角执行器外观 2012305920755 2012.11.30公司 55双轴肩曲臂车加工夹具发明 2012104608214 2012.11.15公司 56双轴肩曲臂车加工夹具实用新型 2012206043882 2012.11.15公司 57 U型密封环冲压模具发明 2012104599022 2012.11.15公司 58高频切断罐底柱塞角阀发明 2012105045245 2012.11.30公司 59液氧泵回流专用降压调节阀发明 2012105055321 2012.11.30公司 60低负载型切断蝶阀实用新型 2012206502949 2012.11.30公司 61双膜气动转角式执行机构发明 2012105097945 2012.11.30公司 62双膜气动转角式执行机构实用新型 2012206506418 2012.11.15公司 63锻制铝材低温角阀实用新型 2012206517323 2012.11.30公司 64 缓冲型大扭矩弹簧复位执行机 构 发明 2013106292530 2013.11.30公司 65 V型调节球阀 T型弹性阀座密 封结构 发明 2013106337866 2013.11.30公司 66高压微小流量串式调节阀发明 2013105891101 2013.11.20公司 67 薄膜执行机构一体式上下流量 限位调整机构 发明 2013105900774 2013.11.20公司 68 弹性 C型环双座密封笼式调节 阀 发明 2013105892566 2013.11.20公司 69高压填料自密封平衡型锻式开发明 2013105889031 2013.11.20公司 4-1-25 法律意见书 关球阀 70 紧凑型双缓冲活塞式快速执行 机构 发明 2013105888749 2013.11.20公司 71 钛合金零泄漏金属密封快切球 阀 发明 2013105892602 2013.11.20公司 72 楔式闸阀用执行机构下限位调 整装置 发明 2013105893713 2013.11.20公司 73 气动执行机构行程反馈顶杆装 置 发明 2013105900789 2013.11.20公司 74 盐化工专用耐磨小偏心 V球调 节阀 发明 201310590439X 2013.11.20公司 75 高压差在线更换阀芯式黑水偏 心旋转阀 发明 2013105904309 2013.11.20公司 76 可在线维护对焊式高温高压快 速切断蒸汽球阀 发明 2013105892570 2013.11.20公司 77 煤化工专用黑水防结焦耐冲抗 振调节角阀 发明 201310589259X 2013.11.20公司 78阀杆推杆一体式高压柱塞角阀发明 2013105890255 2013.11.20公司 79 V型调节球阀 T型弹性阀座密 封结构 实用新型 2013207797684 2013.11.30公司 80锻式高压差降噪 V型调节球阀实用新型 2013207794027 2013.11.30公司 81 高温高压调节球阀平衡型金属 阀座密封结构 实用新型 2013207796179 2013.11.30公司 82 高压差在线更换阀芯式黑水偏 心旋转阀 实用新型 2013207396053 2013.11.20公司 83高压微小流量串式调节阀实用新型 2013207376242 2013.11.20公司 84 钛合金零泄漏金属密封快切球 阀 实用新型 2013207389702 2013.11.20公司 85 一种顶装球阀下轴防物料卡塞 结构 实用新型 201320740490X 2013.11.20公司 86 薄膜执行机构一体式上下流量 限位调整机构 实用新型 2013207371997 2013.11.20公司 87弹性 C型环双座密封笼式调节实用新型 2013207389172 2013.11.20公司 4-1-26 法律意见书 阀 88 煤化工专用黑水防结焦耐冲抗 振调节角阀 实用新型 2013207389469 2013.11.20公司 89 斜楔式顶装球阀 C型阀座密封 结构 实用新型 2013207389914 2013.11.20公司 90外置式多用途消音器实用新型 2013207398330 2013.11.20公司 91 高压填料自密封平衡型锻式开 关球阀 实用新型 2013207389365 2013.11.20公司 92波纹管防扭转新型防转结构实用新型 2013207389609 2013.11.20公司 93一种调节阀阀杆新型定位结构实用新型 2013207389952 2013.11.20公司 94阀杆推杆一体式高压柱塞角阀实用新型 2013207389416 2013.11.20公司 95 可在线维护对焊式高温高压快 速切断蒸汽球阀 实用新型 2013207398326 2013.11.20公司 96 缓冲型大扭矩弹簧复位执行机 构 外观 201330574383X 2013.11.25公司 97对夹式双偏心密封调节蝶阀外观 2013305619724 2013.11.20公司 98 带液压手动调节装置的气动角 行程执行机构 外观 2013305743967 2013.11.25公司 99双膜室薄膜转角式执行机构外观 201330562284X 2013.11.20公司 100高压套筒调节阀外观 201330562100X 2013.11.20公司 101 气动执行机构行程反馈顶杆装 置 外观 2013305620990 2013.11.20公司 102 具有自密封及弹性补偿阀座的 双向密封刀闸阀 实用新型 2015200965438 2015.02.10公司 103叶片导向型高压串式阀芯结构实用新型 201520095088X 2015.02.10公司 104外展柱塞式小流量调节角阀实用新型 2015200967791 2015.02.10公司 105 分体式阀座自调节密封三偏心 蝶阀 实用新型 2015200967787 2015.02.10公司 106延迟焦化渣油隔断球阀实用新型 2015200966178 2015.02.10公司 107全流道衬管偏心旋转阀实用新型 2015200950894 2015.02.10公司 108外置式密封蝶阀分流器装置实用新型 2015200958294 2015.02.10公司 109防火式三偏心密封蝶阀实用新型 2015200963324 2015.02.10公司 110三片式 L型三通切断隔离球阀实用新型 2015200967876 2015.02.10公司 4-1-27 法律意见书 111 迷宫式多级降压防气蚀调节球 阀 实用新型 2015200944997 2015.02.10公司 112高压差微小流量阀芯结构实用新型 2015200984104 2015.02.10公司 113套筒阀双向平衡密封环组件实用新型 2015200966074 2015.02.10公司 114防浆料结晶型阀座密封结构实用新型 2015200965847 2015.02.10公司 115 高压调节球阀压力平衡式金属 阀座密封结构 实用新型 2015200965673 2015.02.10公司 116 自适应式外置调心轴承支承组 件 实用新型 2015200967861 2015.02.10公司 117 一种耐冲刷偏心球阀的阀球锥 面锁紧结构 发明 2015100732964 2015.02.10公司 118加氢裂化热高分高压调节角阀发明 2015100697142 2015.02.10公司 119自动清洗涂布角阀发明 2015100733242 2015.02.10公司 120 具有自密封及弹性补偿阀座的 双向密封刀闸阀 发明 2015100708664 2015.02.10公司 121低摩擦活塞式执行机构发明 2015100732998 （未完）  |