[公告]大千生态:和德邦证券股份有限公司《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》的回复
大千生态环境集团股份有限公司 和 德邦证券股份有限公司 《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的函》 的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《关于请做好大千生态非公开发行发审委会议准备工作的 函》（以下简称“《告知函》”）的要求，大千生态环境集团股份有限公司（以 下简称“发行人”、“公司”或“大千生态”）会同德邦证券股份有限公司（以 下简称“德邦证券”或“保荐机构”）及相关中介机构，对相关问题进行了核查 和落实。现回复如下，请贵会审核。 目 录 问题一 .............................................................................................................. 3 问题二 ............................................................................................................ 25 问题三 ............................................................................................................ 31 问题四 ............................................................................................................ 47 问题五 ............................................................................................................ 60 问题一 本次募投项目。本次募集资金4.2亿元拟用于泰和县马市生态文化旅游特色 小镇PPP项目，该项目为前次未发行的可转债募投项目。在效益测算过程中，对 于来源于政府可行性缺口补助按建设投资合理利润、可用性服务费利息、运营绩 效服务费及工程施工收入的4项收入等测算。请申请人:（1）列示前述各项收入 的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容，并明确说明协议约定是否符合 财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文等规定所要求的“建立完全与项 目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求;（2）92号文要求政府付费与项目绩效 考核结果挂钩，建设成本中参与绩效考核的部分占比不得低于30％，防止当前 部分项目通过所谓“工程可用性付费”方式，以“项目竣工即应支付”的名义， 提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，10号文要求建立完全与项目产出 绩效相挂钩的付费机制，否则整改或清退，说明本次募投的PPP项目营运收入不 足部分由政府进行可行性缺口补助，是否为政府实际兜底项目投资建设运营风 险，是否存在违反92号文等规定而被清退的风险;（3）说明申请人在建设期分 别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89万元的依据及合理性，在现有政 策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，按照完工百分比法确认收入是否符合 《企业会计准则》规定;（4）本次募投项目由申请人子公司千和旅游负责建设以 及运营维护工作，说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和 经验，如何确保该项目运营效果达到预期。请保荐机构、申请人会计师说明核查 过程和依据，并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、列示前述各项收入的性质以及所依据的《PPP协议》相关条款内容 1、PPP项目回报机制情况 PPP项目的付费模式包括三种：政府付费模式、可行性缺口补助模式和使用 者付费模式。不同付费模式下，政府承担的运营补贴支出责任不同。政府付费模 式下，政府承担全部运营补贴支出责任；可行性缺口补助模式下，政府承担部分 运营补贴支出责任；使用者付费模式下，政府不承担运营补贴支出责任。 可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会 资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷 款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。公司本次募投 项目泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目采用的付费模式就是可行性缺 口补助模式。 目前，可行性缺口补助模式是上市公司PPP项目的常见付费模式，采用可 行性缺口补助模式的上市公司案例如下： 上市公司 PPP项目名称 项目回报机制 岭南股份 北城地区绿化提升 “511”及县城绿化提升 项目（PPP） 该项目的收入来源包括使用者付费和政府可行性缺口补 助，长丰县林业局会同县财政部门按照项目审计及绩效考 核结果等因素支付可行性缺口补助（含合理投资回报）。 铁汉生态 滨州北海经济开发区水 系贯通及综合生态治理 PPP项目 项目公司可向管线入廊单位征收管廊有偿使用费，此部分 收入无法覆盖项目公司全部的建设成本、运营成本以及一 定的合理利润，缺口部分仍需要政府给予补贴，本项目的 回报机制为：可行性缺口补助方式。 贵港市港南区桥圩“温 暖小镇”PPP项目 本项目回报机制为可行性缺口补助模式。其计算公式为可 行性缺口补助=可用性付费+运营维护费-使用者付费。 高新发展 成都天府国际空港新城 绛溪南、北组团城市道 路及景观提升工程PPP 项目 该项目作为市政项目，采用“可行性缺口补助”回报机制。 项目公司可以依法收取管廊入廊费、日常维护费、公园停 车收费等作为使用者付费，同时可依据规定获得成都市高 新区财政金融局的支付的可行性缺口补助。 综上，PPP项目在运营期获得的使用者付费不足以弥补社会资本方成本及合 理回报时，政府以可行性缺口补助的形式支付是PPP项目常见、通行的回报机 制。 2、《PPP协议》收入相关条款 根据《PPP协议》之“12.1.1 收入来源”约定： “泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的运营和维护由乙方负责。 收入来源于旅游收入，其中旅游收入主要分门票、讲解陪游、文化娱乐、游艺体 育运动、演艺体验、康体养生、餐饮住宿、购物、会展会议、婚庆祈福、观光车、 游船等及其他收入等。采用门票及其他收入等来弥补整个项目的建设投资和运营 成本，不足部分政府进行可行性缺口补助。” 根据《PPP协议》之“12.2.1 计算公式”约定： “根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金 〔2015〕21号）文件中，对政府可行性缺口补助模式的项目，在项目运营补贴 期间，政府承担部分运营补贴责任。政府每年直接付费数额包括：项目公司承担 的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再减去每年 使用者付费的数额。 计算公式如下： 第n年政府可行性缺口补助=第n年可用性服务费+第n年运营绩效服务费- 使用者付费； 第n年可用性服务费=全部建设成本×（1+合理利润率）×（1 +年度折现率） ^ n/运营周期； 第n年运营绩效服务费=年度运维成本×（1 +合理利润率）。” 根据《PPP协议》之“7.5.1 施工总承包方的选择”约定：“对于涉及工程建 设、设备采购或服务外包的PPP项目，已经依据政府采购法选定社会资本合作 方的，合作方依法能够自行建设、生产或者提供服务的，按照《招标投标法实施 条例》第九条规定，合作方可以不再进行招标。若本项目社会资本方具有相应资 质的，可自行承包，不再另行招标。”大千生态具备相应资质，可以承接本次PPP 项目大部分工程施工内容，提供建造服务，实现工程施工收入。 3、收入构成分析 根据《PPP协议》约定，本次募投项目收入来源为：（1）可用性服务费中的 建设投资合理利润和可用性服务费利息，（2）运营绩效服务费（包括使用者付费 和运营绩效服务费政府承担部分），（3）建设期工程施工收入。 具体分析如下： 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 （1）可用 性服务费 可用性服务费为投资建设 PPP项目所获取的回报，计 全部建设成本 全部建设成本相当于投资建设本金，这部 分不计入项目公司收入测算。 收入来源 性质及计算 收入细分 相关说明 算方法如下： 第n年可用性服务费=全部 建设成本×（1+合理利润率） ×（1+年度折现率）^ n/运营 周期 可用性服务费的相关收入 确认主体为项目公司 ①建设投资合理利 润 将由于合理利润率取得的收入定义为 “建设投资合理利润”。 ②可用性服务费利 息 将由于年度折现率取得的收入定义为 “可用性服务费利息”。 （2）运营 绩效服务 费 运营绩效服务费是运营期 的运营收入，包括旅游收入 和运营维护收入，计算方法 如下： 第n年运营绩效服务费=年 度运维成本×（1+合理利润 率） 运营绩效服务费的相关收 入确认主体为项目公司 ③使用者付费，即旅 游收入 使用者付费为由最终消费用户直接付费 购买产品和服务而由项目公司收取的收 入。针对本次募投项目，使用者付费主要 为旅游收入，其中旅游收入主要分门票、 讲解陪游、文化娱乐、游艺体育运动、演 艺体验、餐饮住宿、购物、会展会议、婚 庆祈福、观光车、游船等及其他收入等。 ④运营绩效服务费 （不含使用者付 费），即运营维护收 入 “运营绩效服务费”扣除“使用者付费” 部分为运营维护收入，定义为“运营绩效 服务费（不含使用者付费）”，主要为项 目公司为维护、维修、养护景区设施等获 取的收入。 （3）工程 施工收入 工程施工收入的相关收入 确认主体为大千生态母公 司 ⑤工程施工收入，根据《泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设 项目施工合同》按施工进度确定。 综上，从合并口径来看，本次PPP项目收入构成包括：①建设投资合理利 润，②可用性服务费利息，③使用者付费，④运营绩效服务费（不含使用者付费）， ⑤工程施工收入。 此外，当期政府可行性缺口补助系每年可从政府收回的现金总额，并非收入 概念，除包括当期的①建设投资合理利润、②可用性服务费利息，④运营绩效服 务费（不含使用者付费）外，还包括年度建设成本。 4、本次募投项目效益测算 针对本次募投项目效益测算情况，公司于2019年4月3日公告的《大千生态环境集团股份有限公司关于非公开发行A股股票申 请文件反馈意见的回复》的“问题1”之“三、说明上述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性。 结合上述项目所在地政府财政收支规模、项目的还款来源和还款保障措施，说明公司应收款项的回收是否面临重大风险”之“（一）上 述项目建设期及后续各年的预计利润情况，募投项目效益测算过程及谨慎性”之“1、本次募投项目建设期及后续各年的预计利润情况， 募投项目效益测算过程”（以下简称“前次募投项目效益测算”）曾披露如下： “从合并报表层面来看，本项目的收入包括建设投资合理利润、可用性服务费利息、使用者付费、运营绩效服务费及工程施工收 入。成本包括运营及维护管理成本、工程施工成本、财务费用等。本项目建设期2年，运营期10年。建设期及运营期各年预计利润如 下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 收入 16,968.86 48,073.89 5,810.18 7,166.21 7,641.84 8,405.34 9,204.52 9,861.20 10,541.00 11,245.88 12,007.20 12,917.10 建设投资合理利润 - - 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 可用性服务费利息 - - 491.86 1,007.87 1,549.22 2,117.15 2,712.96 3,338.03 3,993.79 4,681.74 5,403.48 6,160.65 使用者付费 - - 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 运营绩效服务费 - - 3,339.87 4,052.53 3,846.72 3,888.19 3,922.04 3,860.42 3,786.56 3,700.70 3,632.36 3,671.77 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 - - - - - - - - - - 总成本费用 12,574.56 35,624.54 6,896.64 7,616.39 7,051.96 6,611.32 6,099.40 5,437.26 4,702.62 3,895.70 3,428.33 3,428.03 运营及维护管理成本 - - 2,448.82 2,751.17 2,613.55 2,760.57 2,922.28 3,011.23 3,104.62 3,202.68 3,305.64 3,413.75 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 工程施工成本 12,472.11 35,334.31 - - - - - - - - - - 财务费用 - - 4,440.18 4,856.82 4,429.16 3,840.58 3,165.93 2,414.29 1,585.67 680.07 109.09 - 相关税费 102.44 290.23 7.64 8.41 9.25 10.17 11.19 11.75 12.33 12.95 13.60 14.28 利润总额 4,394.30 12,449.35 -1,086.46 -450.18 589.88 1,794.02 3,105.12 4,423.94 5,838.37 7,350.18 8,578.87 9,489.07 所得税 659.15 1,867.40 -162.97 -67.53 88.48 269.10 465.77 663.59 875.76 1,102.53 1,286.83 1,423.36 净利润 3,735.16 10,581.95 -923.49 -382.65 501.40 1,524.92 2,639.36 3,760.35 4,962.62 6,247.65 7,292.04 8,065.71 归属于母公司净利润 3,735.16 10,581.95 -609.51 -252.55 330.92 1,006.45 1,741.97 2,481.83 3,275.33 4,123.45 4,812.75 5,323.37 ” 经复核，在募投项目效益测算中，收入的明细项目“运营绩效服务费”中“使用者付费”未扣除，现予以扣除后重新测算，并对 建设期“相关税费”、“可用性服务费利息”和“财务费用”等项目进行了重新测算。同时，为了更清晰地表达收入明细，将“运营绩 效服务费”更改为“运营绩效服务费（不含使用者付费）”。修正后的募投项目具体效益测算如下： 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 总收入 16,968.86 48,073.89 8,507.98 8,541.04 8,052.53 7,813.84 7,530.77 7,103.54 6,609.44 6,042.33 5,395.57 4,662.04 建设投资合理利润 - - 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 704.87 可用性服务费利息 - - 5,172.00 4,880.39 4,538.38 4,141.24 3,683.87 3,160.77 2,566.01 1,893.20 1,135.47 285.41 使用者付费 - - 1,273.58 1,400.94 1,541.04 1,695.14 1,864.66 1,957.89 2,055.78 2,158.57 2,266.50 2,379.83 运营绩效服务费 （不含使用者付费） - - 1,357.53 1,554.84 1,268.24 1,272.59 1,277.38 1,280.02 1,282.78 1,285.69 1,288.74 1,291.94 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 - - - - - - - - - - 总成本费用 12,588.96 35,522.65 6,278.46 6,434.58 5,915.60 5,593.14 5,226.67 4,728.17 4,175.35 3,568.43 3,319.24 3,428.03 运营及维护管理成本 - - 2,448.82 2,751.17 2,613.55 2,760.57 2,922.28 3,011.23 3,104.62 3,202.68 3,305.64 3,413.75 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 工程施工成本 12,472.11 35,334.31 - - - - - - - - - - 财务费用 - - 3,822.00 3,675.00 3,292.80 2,822.40 2,293.20 1,705.20 1,058.40 352.80 - - 相关税费 116.84 188.34 7.64 8.41 9.25 10.17 11.19 11.75 12.33 12.95 13.60 14.28 利润总额 4,379.91 12,551.24 2,229.52 2,106.47 2,136.93 2,220.71 2,304.10 2,375.37 2,434.09 2,473.90 2,076.33 1,234.00 所得税 656.99 1,882.69 557.38 526.62 534.23 555.18 576.03 593.84 608.52 618.47 519.08 308.50 净利润 3,722.92 10,668.55 1,672.14 1,579.85 1,602.70 1,665.53 1,728.08 1,781.52 1,825.57 1,855.42 1,557.25 925.50 归属于母公司净利润 3,722.92 10,668.55 1,103.61 1,042.70 1,057.78 1,099.25 1,140.53 1,175.81 1,204.87 1,224.58 1,027.79 610.83 注：项目效益按已达到政府绩效考核标准，未发生考核惩罚进行测算。 二、明确说明协议约定是否符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10 号文等规定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求 （一）相关规定具体要求 《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号 文）（以下简称“10号文”）的“二、规范推进PPP项目实施”中规定，规范的 PPP项目应当符合“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低 考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任”。 （二）本次募投项目已建立与绩效挂钩的付费机制 《PPP协议》第12.2.1条约定：“根据财政部《政府和社会资本合作项目财 政承受能力论证指引》财金〔2015〕21号文件中，对政府可行性缺口补助模式 的项目，在项目运营补贴期间，政府承担部分运营补贴责任。政府每年直接付费 数额包括：项目公司承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本 和合理利润，再减去每年使用者付费的数额。” 根据上述约定，本次募投项目的政府支出责任可行性缺口补助由可用性服务 费、运营绩效服务费、使用者付费组成。《PPP协议》对该三个要素的计算与产 出绩效挂钩约定如下： 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 可用性服 务费部分 根据《PPP协议》约定，可用性服务费的计算基数主要为建设成本。 《PPP协议》第8.5节约定：“政府审计部门对本项目的工程造价跟踪 审计。”第8.8节约定：“工程竣工决算编制完成后，政府审计部门对本项 目建设进行竣工决算审计。”第12.2.3条约定：“项目公司全部建设投入包 括建设投资、建设期利息及土地费用。其中建设投资包含建安费、工程建设 其他费和预备费，最终以泰和县审计局审核确定的竣工决算金额为准。” 《PPP协议》第13.1节约定：“绩效考核：项目绩效管理的目的是促使 项目需求目标的实现，并使项目的相关利益方满意。在项目的建设运营过程 中，运用绩效管理的有关理论和方法，采用特定的指标体系，对照确定的评 价标准，按照一定的程序，通过定量定性对比分析等，对项目建设、运营期 内的过程和结果，做出客观公正的综合评价，并以此作为政府的考核依据。” 其中约定项目建设期绩效考核指标主要包括项目管理（建设管理制度、档案 管理等）、组织管理（项目公司组织机构及人员配备）、质量管理（工程质 量管理制度及执行、工程质量及工程竣工验收、竣工验收备案等）、进度控 制、成本控制（财务管理制度、建设成本、管理成本）、安全管理、文明施 工管理、项目公司义务、加分项等。 根据上述约定，一方 面，本项目建设成本受 政府或其指定单位跟 踪审计、决算审计、竣 工审计，建设成本受政 府严格控制、管理；另 一方面，本项目建设成 本作为建设期绩效考 核重要指标，政府根据 绩效考核结果支付可 用性服务费。本次募投 项目的建设成本已经 纳入政府建设期考核。 挂钩要素 《PPP协议》相关约定 结论 《PPP协议》第13.2.1条约定：“在项目建设期内，根据绩效考核结果 支付可用性服务费。” 运营绩效 服务费部 分 根据《PPP协议》约定，运营绩效服务费的计算基数主要为年度运维成 本。 《PPP协议》第13.1节约定：“项目运营维护成本每年由乙方根据市场 需求和目标任务等向实施机构提出资金使用计划，经实施机构审核批准后实 施。”其中约定项目运营期绩效考核指标主要个性指标、共性指标，其中个 性指标包括宣传营销、旅游人数、项目经营、运营成本、游客满意度等。《PPP 协议》第13.2.2条约定：“在项目运营期内，运营期考核拟将项目绩效没有 达到标准视为没有完全履行运营维护责任，每年从当期政府可行性缺口补助 中拿出1,500万元作为运营期绩效考核费用。在项目运营维护期，根据绩效 考核结果对乙方支付绩效考核费用。” 根据上述约定，一方 面，项目运营维护成本 需每年报政府方审核 批准后方可实施；另一 方面，政府方对运营期 进行绩效考核，运营成 本纳入考核指标，根据 绩效考核结果支付绩 效考核费用。 使用者付 费 《PPP协议》第13.1节约定，运营期绩效考核的个性指标包括宣传营销、 旅游人数、项目经营、游客满意度等指标，该等指标均与使用者付费金额挂 钩。 使用者付费部分已纳 入绩效考核范围 综上，本次募投项目可行性缺口补助由可用性服务费、运营绩效服务费、使 用者付费三者共同决定，前述三项均已纳入政府绩效考核范围，且其中可用性服 务费、运营绩效服务费的主要计算基数均需经政府方审批或审计后方能纳入政府 支出责任范畴，符合10号文所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费 机制”的要求。 三、说明本次募投的PPP项目营运收入不足部分由政府进行可行性缺口补 助，是否为政府实际兜底项目投资建设运营风险，是否存在违反92号文等规定 而被清退的风险 （一）本次募投项目不存在政府实际兜底项目投资建设运营风险 本次募投项目采取政府可行性缺口补助模式，但可行性缺口补助由可用性服 务费、运营绩效服务费、使用者付费共同决定，政府对可用性服务费、运营绩效 服务费、使用者付费均进行考核，并根据考核结果确定政府付费责任，不属于政 府实际兜底项目投资运营风险情形。 政府对项目公司考核分为建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制。具 体考核情况如下： 考核 内容 建设 期考 《PPP协议》第13.2.1条约定，在建设期内，政府通过中途定期考核、不定期考核、竣工验收考核 对协议约定的绩效考核指标进行打分，并根据最终考核得分进行奖惩，具体约定如下：①在项目建 考核 内容 核 设期内，根据绩效考核结果支付可用性服务费；②建设期考核方法包括中途定期考核、不定期考核、 竣工验收考核，每次考核单独打分；③考核方式：建设期考核罚金为不超过1,500万元（项目合作 期限内累计），罚金在项目公司履约保函金额中扣除。具体考核机制如下：考核最终得分在85分 （含）以上的，不扣罚；考核最终得分在85分-60分（含）的须经整改通过后方可启动项目运营性 能测试，其中：85分-80分（含），以85分为基数，每低1分，罚金10万元，整改期为1个月； 80分-60分（含），以85分为基数，每低1分，罚金15万元，整改期为3个月；考核最终得分在 60分以下的为不合格，必须进行全面整改，其中：60分-50分（含）为警示期，以85分为基数， 每低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚，即以85分为基数，每低1分罚金40万元，且乙方须 向实施机构补足1,500万元履约保函金。整改期为6个月，整改通过后方可启动项目运营性能测试， 整改期满仍未通过的，按本协议第20章20.2.2条款相关规定启动项目终止机制。 运营 期考 核 《PPP协议》第13.2.2条约定，在运营期内，政府每年对项目公司绩效考核指标进行打分，并根据 最终考核得分进行奖惩，具体约定如下：①每年从当期政府可行性缺口补助中拿出1,500万元作为 运营期绩效考核费用；②考核方式：当期考核成绩在85分-80分（含）的，以85分为基数，每低1 分，罚金10万元；当期考核成绩在80分-60分（含）的，以85分为基数，每低1分，罚金15万 元；当期考核成绩在60分以下为不合格。其中：60分-50分（含）为警示期，以85分为基数，每 低1分罚金20万元；50分以下加倍处罚，即以85分为基数，每低1分罚金40万元。 项目 整体 奖惩 机制 《PPP协议》第7.4.2条约定：“本项目整体创国优的，政府将对项目公司施工总承包单位（社会 资本方）进行奖励（该奖励不计入项目公司收入，不用于折抵政府补助金额），奖励标准为按整体 工程含税工程造价的2%（奖励金额不超过1,500万元）；如整体工程未获国优奖，按不奖不罚原则， 取消整体工程国优奖励；如单个建筑项目申报获得国家‘鲁班奖’，可以对项目公司施工总承包单 位进行单项奖励，奖励标准为单体项目含税工程造价的2%。”该约定实际为政府方对项目建设质 量、成本的整体奖惩考核机制，该项考核与项目建设成本挂钩。 综上，本次募投项目具备建设期考核、运营期考核及项目整体奖惩机制，政 府根据考核及奖惩机制负担政府支出责任，不存在实际兜底项目投资建设运营风 险的情况。 （二）本次募投项目不存在违反92号文等规定而被清退的风险 1、本次募投项目不存在违反92号文而被清退的风险 92号文的“二、严格新项目入库标准”中规定“（三）未建立按效付费机制。 包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相 挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支 付，导致某一时期内财政支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实 际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的”项目，不得入 库。 本次募投项目考核金额占建设成本比例为： 考核金额绝对值/建设成本×100%=（建设期考核金额绝对值+运营期考核金 额绝对值+项目整体奖惩金额绝对值）/建设成本×100%=[1,500万元×（建设期 考核次数+运营期考核次数）+1,500万元]/建设成本×100%=（1,500万元×11+1,500万元）/99,137.22万元×100%=18.16%。 由上述计算可知，本次募投项目考核金额占建设成本比例为18.16%，低于 30%。 尽管绩效考核占比低于30%，但本次募投项目并不存在被清退的风险，原因 如下： （1）本次募投项目入库时间早于92号文的发布时间，付费机制符合入库 时相关法规要求 本次募投项目于2016年10月发起，于2016年11月在项目管理库发布，2017 年5月至7月陆续完成“两个论证”等审批手续，2017年10月通过公开招投标 确定社会资本方，在92号文颁发日（即2017年11月10日）前已经入库。 本次募投项目符合入库时有效的财政部《政府和社会资本合作项目财政承受 能力论证指引》（财金〔2015〕21号）（以下简称“财金〔2015〕21号文”）第 16条规定：“运营补贴支出应当根据项目建设成本、运营成本及利润水平合理 确定，并按照不同付费模式分别测算。对可行性缺口补助模式的项目，在项目运 营补贴期间，政府承担部分直接付费责任。政府每年直接付费数额包括：社会资 本方承担的年均建设成本（折算成各年度现值）、年度运营成本和合理利润，再 减去每年使用者付费的数额。”本次募投项目营运收入不足部分由政府进行可行 性缺口补助符合财金〔2015〕21号文规定。 （2）92号文不低于30%绩效考核的规定仅针对新入库项目，本次募投项 目不属于92号文相关条款所清理的对象 首先，92号文所规定的：“未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行 性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府 付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政 支出压力激增的；项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部 分占比不足30%，固化政府支出责任的”均针对新项目的入库标准，属于该文生 效后新入库项目的要求，不属于该文生效前已入库项目的清退情形。 其次，“实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%”也不构成原有项目被 集中清理的条件。予以清退的PPP项目的具体情形详见下文“（3）本次募投项 目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形。” （3）本次募投项目不存在因违反92号文而被清退或整改的情形 92号文的“三、集中清理已入库项目”中规定：“各级财政部门应组织开展 项目管理库入库项目集中清理工作，全面核实项目信息及实施方案、物有所值评 价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、PPP项目合同等重要文件资料。属 于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项目，应予以清退。” 92号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 1 不适宜采用PPP模式实施。包括不 属于公共服务领域，政府不负有提 供义务的，如商业地产开发、招商 引资项目等；因涉及国家安全或重 大公共利益等，不适宜由社会资本 承担的；仅涉及工程建设，无运营 内容的；其他不适宜采用PPP模式 实施的情形。 不存在不适宜用PPP模式实施的情况： 1、建设内容包括规划建设入口服务区、马家洲红色旅游区、 蜀江古村文化旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区、中洲休闲度假 旅游区等功能区，属于公共服务领域； 2、所处行业为游览景区管理（分类代码为：N786类），主 要建设内容为观光旅游，不涉及国家安全或重大公共利益； 3、项目建设期2年，运营期10年，项目公司承担公共设施 维护、游艺体育运动、演艺体验、餐饮民宿、购物、会展会 议、婚庆祈福、观光车、游船等旅游观光设施的运营责任， 存在运营内容； 4、不存在其他不适宜采用PPP模式实施的情形。 2 前期准备工作不到位。包括新建、 改扩建项目未按规定履行相关立 项审批手续的；涉及国有资产权益 转移的存量项目未按规定履行相 关国有资产审批、评估手续的；未 通过物有所值评价和财政承受能 力论证的。 前期准备工作到位： 1、完成立项审批，取得《关于泰和县马市生态文化旅游特色 小镇建设项目的立项批复》（泰发改字[2017]133号）； 2、不涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国 有资产审批、评估手续； 3、通过物有所值评价和财政承受能力论证，取得泰和县财政 局出具《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目<物有 所值评价>和<财政承受能力论证报告>评审批复》（泰财债 [2017]1号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP 项目通过物有所值评价及财政承受能力论证。 3 未按规定开展“两个论证”。包括 已进入采购阶段但未开展物有所 值评价或财政承受能力论证的 已按规定开展两个论证。 1、2017年5月、6月开展物有所值评价和财政承受能力论证， 2017年7月进入采购阶段； 序号 法规要求 对比分析 （2015年4月7日前进入采购阶段 但未开展财政承受能力论证以及 2015年12月18日前进入采购阶段 但未开展物有所值评价的项目除 外）；虽已开展物有所值评价和财 政承受能力论证，但评价方法和程 序不符合规定的。 2、开展物有所值评价和财政承受能力论证的评价方法和程序 符合规定。 4 不宜继续采用PPP模式实施。包括 入库之日起一年内无任何实质性 进展的；尚未进入采购阶段但所属 本级政府当前及以后年度财政承 受能力已超过10%上限的；项目发 起人或实施机构已书面确认不再 采用PPP模式实施的。 不存在不宜继续采用PPP模式实施的情况。 1、入库之日起一年内已经进入执行阶段，包括确立中标单位、 设立项目公司等，具有实质性进展； 2、本PPP项目各年度全部政府支出责任占各年泰和县一般 公共预算支出比例均低于3%； 3、不存在项目发起人或实施机构已书面确认不再采用PPP 模式实施。 5 不符合规范运作要求。包括未按规 定转型的融资平台公司作为社会 资本方的；采用建设-移交（BT） 方式实施的；采购文件中设置歧视 性条款、影响社会资本平等参与 的；未按合同约定落实项目债权融 资的；违反相关法律和政策规定， 未按时足额缴纳项目资本金、以债 务性资金充当资本金或由第三方 代持社会资本方股份的。 符合规范运作要求： 1、本次募投项目社会资本方为大千生态，非未按规定转型的 融资平台公司； 2、采用BOT方式实施； 3、采购文件中未设置歧视性条款、影响社会资本平等参与； 4、不存在未按合同约定落实项目债权融资； 5、注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额缴纳，不存 在以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份 的情况。 6 构成违法违规举债担保。包括由政 府或政府指定机构回购社会资本 投资本金或兜底本金损失的；政府 向社会资本承诺固定收益回报的； 政府及其部门为项目债务提供任 何形式担保的；存在其他违法违规 举债担保行为的。 本次募投项目根据建设期考核结果、运营期考核结果并综合 考虑奖惩机制确定政府付费责任，不构成违法违规举债担保： 1、不存在由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜 底本金损失； 2、不存在政府向社会资本承诺固定收益回报； 3、不存在政府及其部门为项目债务提供任何形式担保； 4、不存在其他违法违规举债担保行为。 7 未按规定进行信息公开。包括违反 国家有关法律法规，所公开信息与 党的路线方针政策不一致或涉及 国家秘密、商业秘密、个人隐私和 知识产权，可能危及国家安全、公 共安全、经济安全和社会稳定或损 害公民、法人或其他组织合法权益 的；未准确完整填写项目信息，入 库之日起一年内未更新任何信息， 或未及时充分披露项目实施方案、 物有所值评价、财政承受能力论 证、政府采购等关键信息的。 已按规定进行信息公开： 1、不存在违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方 针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识 产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定 或损害公民、法人或其他组织合法权益的情况； 2、已准确填写项目信息，已充分披露项目实施方案、物有所 值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键信息。 综上，本次募投项目不存在因违反92号文等相关规定而被清退的情形。 2、本次募投项目不存在因违反10号文而被清退或整改的情形 10号文第三条“三、加强项目规范管理”规定了五类不得出现的行为，“对 于存在本条（一）项情形，已入库项目应当予以清退，项目形成的财政支出责任， 应当认定为地方政府隐性债务，依法依规提请有关部门对相关单位及个人予以严 肃问责。对于存在本条（二）至（五）项情形的，应在限期内进行整改。无法整 改或逾期整改不到位的，已入库项目应当予以清退，涉及增加地方政府隐性债务 的，依法依规提请有关部门予以问责和妥善处置。” 10号文具体清退条件及与本次募投项目具体情况对比分析如下： 序号 法规要求 对比分析 1 存在政府方或政府方出资代表向社 会资本回购投资本金、承诺固定回报 或保障最低收益的。通过签订阴阳合 同，或由政府方或政府方出资代表为 项目融资提供各种形式的担保、还款 承诺等方式，由政府实际兜底项目投 资建设运营风险的。 1、不存在政府方或政府方出资代表向社会资本 回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益； 2、不存在通过签订阴阳合同，或由政府方或政 府方出资代表为项目融资提供各种形式的担 保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投 资建设运营风险。 2 本级政府所属的各类融资平台公司、 融资平台公司参股并能对其经营活 动构成实质性影响的国有企业作为 社会资本参与本级PPP项目的。社会 资本方实际只承担项目建设、不承担 项目运营责任，或政府支出事项与项 目产出绩效脱钩的。 1、本次募投项目的社会资本方为大千生态，不 属于本级政府所属的各类融资平台公司、融资 平台公司； 2、社会资本方大千生态实际承担项目建设、运 营责任； 3、政府支出事项与项目产出绩效挂钩。 3 未经法定程序选择社会资本方的。未 按规定通过物有所值评价、财政承受 能力论证或规避财政承受能力10% 红线，自行以PPP名义实施的。 1、通过法定招标程序选择社会资本方大千生 态； 2、通过物有所值评价和财政承受能力论证，取 得泰和县财政局出具《泰和县马市生态文化旅 游特色小镇PPP项目<物有所值评价>和<财政 承受能力论证报告>评审批复》（泰财债[2017]1 号），确认泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目通过物有所值评价及财政承受能力论 证。 4 以债务性资金充当项目资本金，虚假 出资或出资不实的。 注册资本已由大千生态及政府方出资代表足额 缴纳，不存在以债务性资金充当资本金情况。 5 未按规定及时充分披露项目信息或 披露虚假项目信息，严重影响行使公 众知情权和社会监督权的。 已按规定及时充分披露项目信息，已准确填写 项目信息，已充分披露项目实施方案、物有所 值评价、财政承受能力论证、政府采购等关键 序号 法规要求 对比分析 信息，不影响使公众知情权和社会监督权。 综上，本次募投项目不存在因违反10号文等相关规定而被清退的情形。 3、经过江西省财政厅排查，本次募投项目未被清理出库或整改 根据92号文“四、组织实施”第三项要求：“明确完成时限。各省级财政部 门应于2018年3月31日前完成本地区项目管理库集中清理工作，并将清理工作 完成情况报财政部金融司备案。” 92号文颁发后，在财政部的统一安排下，本次募投项目所在地江西省财政 厅对照92号文相关规定开展了已入库PPP项目集中排查及不合规项目清退工 作。截至2018年6月30日，江西省财政厅集中自查和清理工作，已总共清退项 目258个、1,173.19亿元；其中，管理库中，清退项目27个、13.42亿元，整改 项目8个、59.01亿元。 经过江西省财政厅PPP项目集中自查和清理工作，本次募投项目未在清库 及要求整改之列。截至本回复出具日，本次募投项目未收到江西省财政厅等相关 部门任何要求清退或责令整改等要求。经公司咨询本次募投项目所在地政府部 门，相关政府部门未对本次募投项目提出清退或责令整改等要求。 综上所述，本次募投项目不存在被清退的风险。 四、说明申请人在建设期分别确认工程施工收入16968.86万元和48073.89 万元的依据及合理性，在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，按 照完工百分比法确认收入是否符合《企业会计准则》规定 （一）工程施工收入测算及依据 本次募投项目工程施工收入预测情况： 单位：万元 类别 项目建设期第一年 项目建设期第二年 合计 工程施工收入 16,968.86 48,073.89 65,042.75 本次募投项目的工程施工收入根据《PPP协议》、项目公司与大千生态的建 设工程施工合同以及项目预计建设投入进度，按照完工百分比法预测确定。 （二）收入确认符合《企业会计准则》等相关规定 本次募投项目属于建设-运营-移交模式（BOT），根据证监会《上市公司执 行企业会计准则问题解答》2012年第一期的规定：“上市公司合并报表范围内的 企业承接BOT项目，但将实质性建造服务发包给合并范围内其他企业的，上市 公司在编制合并财务报表时，由承包方提供实质性建造服务的，从合并报表作为 一个报告主体来看，建造服务的最终提供对象为合并范围以外的政府部门，有关 收入、损益随着建造服务的提供应为已实现，上市公司的合并财务报表中，应按 照相关规定体现出建造合同的收入与成本。” 对照《企业会计准则讲解2010》中“第十六章 建造合同”之“第三节 合 同收入与合同费用”之“二、结果能够可靠估计的建造合同”中关于收入确认的 结果能够可靠估计的认定标准，公司工程施工收入确认符合该认定标准。 根据《企业会计准则第15号——建造合同》第十八条的规定：“在资产负债 表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。” 发行人与甲方签署的建设工程施工合同中确定了项目工程量和取费标准，该 合同属于固定造价合同，符合建造合同的结果能够可靠估计的认定标准。具体如 下： 序号 结果能够可靠估计的 认定标准 发行人的情形 1 合同总收入能够可靠 地计量 公司与下属子公司千和旅游已签署工程施工合同，约定 了本项目的工程量、工程量收费标准以及合同金额。 2 与合同相关的经济利 益很可能流入企业 在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，结 合已经完成的对公司建设期的考核情况和对公司运营维 护能力的分析，公司能够完成绩效考核，建设期收入确 认不存在重大不确定性，与合同相关的经济利益很可能 流入企业。 3 实际发生的合同成本 能够清楚地区分和可 靠地计量 公司实际发生的合同成本能清楚地区分和可靠地计量， 公司财务管理中心、成本控制中心能做好建造合同成本 核算的各项基础工作和准确计算合同成本，能够划清当 期成本与下期成本的界限、不同成本核算对象之间的界 限、未完合同成本与已完合同成本的界限，实际发生的 合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 4 合同完工进度和为完 公司已经和正在为完成合同而进行工程施工，并已完成 序号 结果能够可靠估计的 认定标准 发行人的情形 成合同尚需发生的成 本能够可靠地确定 了一定的工程量，达到了一定的工程完工进度，对将要 完成的工程量也能够作出合理、可靠的测定。公司已经 建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算 及报告制度；能对完成合同尚需发生的合同成本作出合 理、可靠的估计，公司能够可靠地确定为完成合同尚需 发生的成本。 （三）收入确认符合公司实际情况 发行人对本次募投项目的考核指标进行了充分论证，同时比照发行人过往同 类PPP项目建设与运营经验，发行人有能力完成绩效考核指标，未来绩效考核 扣减的风险较小。具体分析如下： 本次募投项目的绩效考核体系分为建设期绩效考核及运营维护期绩效考核。 1、建设期绩效考核 （1）考核方案 《PPP协议》中分别从项目管理、组织管理、质量管理、进度控制、成本控 制、安全管理、文明施工管理等方面制定了详细的考核内容和评分标准。 （2）考核兑现方式 按照奖罚对等原则，建设期考核罚金为不超过1,500万元（项目合作期限内 累计），罚金在政府第一次付费中扣除。具体考核机制如下： 考核最终得分 扣罚情况 85分以上（含） 不扣罚 85分-80分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金10万元 80分-60分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金15万元 60分-50分（含） 以85分为基数，每低1分，罚金20万元 50分以下的 以85分为基数，每低1分，罚金40万元（最高不超过1,500万元） （3）公司历史经验及本次建设期考核情况 园林景观工程施工建设为公司的主营业务，在二十多年的发展历程中，公司 凭借优良的工程品质，建设了一批在业内颇具影响的园林景观项目，在行业内形 成了一定的知名度和影响力。公司已形成了系统的项目管理、工程质量管理等流 程和方法，能够完整把控施工进度，保证工程施工质量。 本次募投项目于2018年3月底正式开工，根据建设期每半年考核一次的规 定，2018年10月和2019年4月，泰和县旅游发展委员会已经对项目建设进行 了两次考核，考核得分均在85分以上，根据上述考核结果，不涉及对公司的罚 金扣除。 2、运营期绩效考核 （1）考核方案 截至本回复出具日，《PPP协议》中对运营期考核指标原则性规定如下： 类别 考核指标 运营期扣款金额 个性指标 宣传营销、旅游人数、项目 经营、运营成本、游客满意 度等 因详细规划及建设设计方案等工作尚未确定，具体的 经营项目及考核指标等存在一定的不确定性，待详细 规划及建设设计方案确定后，双方根据行业管理要求 及相关实践案例，本着公平合理的原则另行协商制定 详细的考核指标及考核分值。 共性指标 绿化维护、道路养护、卫生 保洁、环境保护、管理制度、 保障措施等 待本次募投项目进入正式运营期前，项目公司将会同业主方本着公平合理的 原则，协商细化具体的考核标准及要求。 （2）公司历史经验证明有能力完成运营考核指标 虽然在《PPP协议》中尚未对运营维护期的具体考核内容和评分标准作出规 定，参考发行人已进入运营期的其他类似PPP项目运营情况分析，公司有能力 完成运营期的考核。 A、养护管理 养护管理是公司园林工程业务的重要组成部分，公司在养护管理上具备较为 丰富的经验和较强的能力。在公司已签约的PPP项目中，黄山市中心城区人行 道及绿化提升（一期）PPP项目进入运营期后第一年养护管理考核均分为95.29 分，按照PPP协议约定无需扣除绩效考核费用。 B、旅游经营 对于旅游经营来说，目前，本次募投项目较为类似的项目为洪泽湖生态环境 提升工程美丽蒋坝PPP项目（以下简称“蒋坝项目”）。 截至本回复出具日，蒋坝项目已进入正式运营阶段，但尚未进行考核。对照 投标文件中的测算服务量，蒋坝项目于试运营阶段（2017年4月-12月、2018 年度）实现的服务量情况如下： 项目 温泉接待人次 客房入住率 2017年测算服务量 30,000人次 25.00% 2017年（4-12月）实际服务量 31,160人次 27.55% 是否达标 是 是 2018年度测算服务量 30,000人次 25.00% 2018年度实际服务量 52,824人次 41.68% 是否达标 是 是 业主方淮安市洪泽区城市建设指挥部办公室（原名“洪泽县县城建设指挥部 办公室”）出具《说明》，认可洪泽湖旅游在项目试运营阶段能够完成其在投标 时测算的服务量，具备较好的项目运营能力。 截至本回复出具日，本次募投项目部分餐饮、酒店板块已配置核心管理团 队，并陆续开展前期员工招募及培训工作，详见本回复“问题一”之“五、说 明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验，如何确保该 项目运营效果达到预期”。 （四）上市公司PPP项目工程施工会计处理 经比对同行业可比上市公司，在92号文发布后，众多上市公司对其PPP项 目仍采用完工百分比法确认收入，具体如下： 上市公司 PPP项目工程施工收入会计处理 中金环境 公司目前已成立的PPP项目SPV公司共有4家，公司在PPP项目中担任 两个角色，一方面，作为SPV项目公司的出资人，另一方面，作为施工方承接 相关项目。SPV项目公司注册资本金由公司与地方政府或地方政府指定机构按 约定出资成立，后续项目开展以SPV项目公司为主体，SPV项目公司单独进行 核算。PPP及BOT项目产生的经营收入根据《企业会计准则第14号——收入》 在项目公司中进行核算。目前中金环境公司多家子公司具有工程施工、工程设 计、水利工程勘察设计、环评、水保等多项环保业务相关资质，公司承接的PPP 项目的建设优先由公司下属具有相应资质的单位进行承建，因此会产生较多此 类收入。 收入确认具体方法如下： 公司根据完工百分比法确认相应的收入和成本。完工百分比根据实际完成 的工作量占预计总工作量计算得出。完工进度由第三方监理机构核实确认。公 上市公司 PPP项目工程施工收入会计处理 司下属子公司收入根据完工百分比及合同总收入确认对应的收入。成本根据完 工百分比及对应的合同总成本确认相应的成本。 蒙草生态 公司工程施工的经营模式主要分为两类，即传统工程承包模式和PPP模式。 公司的绿化工程项目具有园林施工行业的特点，主要包括前期工程招投 标、签订施工合同、工程施工、后期养护、工程竣工决算五个阶段。公司采用 完工百分比法核算工程施工收入和成本，合同的完工进度为累计实际发生的合 同成本占合同预计总成本的比例，公司根据自身、业主方、监理方共同确认的 完工工程量确认工程结算金额。 棕榈股份 PPP业务经营方式为“政府和社会资本合作模式 （Public-Private-Partnership）”，是指在基础设施及公共服务领域，政府和社 会资本基于合同建立的一种合作关系。公司对PPP业务采用以下方法进行会计 核算： （1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准 则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。 乾景园林 2016年乾景凯丰承继与赤峰市新区管理委员会签订的PPP建设项目合同， 与公司签订了赤峰PPP项目施工合同，合同总额9,491.54万元，由公司实施建 设。截止2017年12月31日，公司累计实现施工收入7,708.95万元，施工成 本5,714.23万元，经施工监理和乾景凯丰确认的工程结算金额为7,940.22万元 （含税），因付款时点为3年建设期结束后的7年时间内，根据其性质确认为 长期应收款。 同时，根据《企业会计准则解释第2号》，企业采用建设经营移交方式（BOT） 参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理： （1）建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准 则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。 .. 根据上述问题解答和准则解释2号的规定，公司在编制合并财务报表时， 按照建造合同准则的相关规定确认收入与成本，..。 综上，在现有政策环境下，政府付费与绩效挂钩的情况下，本次募投项目在 建设期按照完工百分比法确认了项目的工程施工收入，系发行人在对本次募投项 目的考核指标进行了充分论证，同时比照发行人过往同类PPP项目建设与运营 经验的基础上，认为公司能够完成绩效考核，建设期收入确认不存在重大不确定 性，与合同相关的经济利益很可能流入企业，建造合同的结果能够可靠估计。因 此，本次募投项目采用完工百分比法确认收入符合《企业会计准则》的规定。 五、说明千和旅游是否具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验， 如何确保该项目运营效果达到预期 在承接本次募投项目之前，大千生态已逐步积累了景区及配套餐饮酒店的运 营能力，运营经验主要来自于蒋坝项目，该项目于2017年4月进入试运营阶段， 经过一段时间的探索，已经形成了较为完备的运营体系，积累了成熟的运营经验。 蒋坝项目景区目前主要包括酒店餐饮和商业景区板块，其中酒店餐饮板块主 要提供住宿、餐饮、会议、温泉等服务，商业景区板块涵盖了特色餐饮、文化展 示、购物、休闲观光等项目。2018年度，景区累计接待游客20万人次，其中， 温泉子项目累计接待5.3万人次，客房入住率达到41.68%，餐饮子项目累计接待 4.5万人次，均超额完成前期测算的各项指标。蒋坝项目为财政部第三批政府和 社会资本合作示范项目，并先后荣获“全国优选旅游项目”、“江苏人居环境示范 奖”、“江苏省特色景观旅游示范镇”、“江苏省第二批旅游风情小镇”等称号。 为保证本次募投项目运营效果能够达到预期，本次募投项目公司江西千和旅 游发展有限公司（以下简称“千和旅游”）配置了曾分管蒋坝项目的公司副总经 理孔瑞林及其核心团队。本次募投项目经过前期详细论证和评估，规划了包括马 家洲红色旅游区、蜀江古村文化旅游区在内的休闲旅游板块，以及中洲休闲度假 旅游区、蜀口丽乡慢村旅游区组成的餐饮酒店板块，能够满足游客对旅游项目的 综合多元化需求，符合旅游行业的行业特性。 本次募投项目进入运营阶段后，主要通过旅游娱乐、餐饮住宿等运营板块实 现运营收入。尽管本次募投项目未进入运营期，截至本回复出具日，千和旅游已 成立分公司江西千和旅游发展有限公司一方院子酒店，主要负责运营酒店、餐饮 等项目；并且，千和旅游已经陆续开始了各板块专业人员的招聘和前期专业能力 培训工作。具体情况如下： 人员构成 计划人数 已配置人数 旅游板块人员 80-100人 2人 餐饮酒店板块人员 80-100人 19人 运营管理人员 20-30人 10人 未来，千和旅游计划通过增加旅游项目宣传力度、增强专业人员配置、发挥 自身文化优势的方式确保本次募投项目运营效果达到预期。 【核查过程及结论】 保荐机构和申请人会计师履行了下述核查： 1、取得本次募投项目《PPP协议》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP 项目投资人采购文件》，明确收入相关条款，分析收入构成、性质及其计算方法， 对比同行业可比上市公司募投项目测算方法复核本次募投项目效益测算过程。 2、取得本次募投项目《关于泰和县马市生态文化旅游特色小镇建设项目的 立项批复》、《泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目<物有所值评价>和<财 政承受能力论证报告>评审批复》，搜索财政部政府和社会资本合作中心官方网站 （http://www.cpppc.org/）PPP项目公告信息，对比分析本次募投项目《PPP协议》 相关条款与财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文、财金〔2015〕21号 文付费机制、绩效考核、清退整改等相关规定，查阅江西省财政厅PPP清退整 改通报。 3、测试公司与建造合同预算编制和收入确认、成本归集相关的关键内部控 制，对本次募投项目建造合同的具体条款进行分析，了解政府对本次募投项目项 目的绩效考核体系和实际已完成的考核情况，对公司过往同类PPP项目运营经 验进行分析，综合判断建设期工程施工收入的确认是否存在重大不确定性。 4、核查比对与PPP项目相关的会计处理政策，查询同类上市公司的PPP项 目在92号文发布后的收入确认方法。 5、访谈公司高管、本次募投项目相关负责人，了解蒋坝项目建设、运营情 况，了解本次募投项目相关板块筹备情况，取得本次募投项目相关板块招聘计划。 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 1、本次募投项目效益测算中，各项收入符合《PPP协议》相关条款。本次 募投项目《PPP协议》符合财办金〔2017〕92号文、财金〔2019〕10号文等规 定所要求的“建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制”的要求。 2、本次募投项目不存在政府实际兜底项目投资建设运营风险，不存在违反 92号文、10号文等规定而被清退的风险。 3、本次募投项目在建设期收入按照完工百分比法确认符合《企业会计准则》 的规定。 4、千和旅游具备景区以及配套民宿、酒店等运营能力和经验，未来将通过 增加旅游项目宣传力度、增强专业人员配置、发挥自身文化优势的方式确保本 次募投项目运营效果达到预期。 问题二 关于毛利率。报告期内，申请人毛利率存在一定波动，最后一期毛利率大幅 下滑。最近两年一期的经营性现金流净额持续大额为负。请申请人:（1）说明并 披露报告期内毛利率波动较大、最近一期毛利率大幅下滑的原因及合理性;（2） 结合采购、使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的进库时间较 长的苗木形成原因以及出售原因，2018年以后苗木销售毛利率大幅波动的原因， 各期末苗木存货的减值计提情况，计提是否充分;（3）最近两年一期的经营性现 金流净额持续大额为负的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过 程和依据，并发表明确核查意见。 回复： 【发行人相关说明】 一、说明并披露报告期内毛利率波动较大、最近一期毛利率大幅下滑的原 因及合理性核查 最近三年及一期，公司毛利率情况如下所示： 类别 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 工程施工 21.37% 27.27% 28.40% 24.96% 景观设计 25.89% 38.96% 29.28% 46.03% 苗木销售 35.86% 73.42% 14.28% 37.60% 综合毛利率 21.50% 27.60% 28.46% 25.62% 注：因合并时数据重分类有误，导致原报送至证监会材料中2019年1-3月工程施工业务毛 利率、景观设计毛利率和苗木销售业务毛利率错报为：21.41%、33.87%、-168%，经公司认 真复核，并经会计师审阅后进行了修正。 报告期内，发行人各期工程施工收入占营业收入比例均超过96%，工程施工 业务毛利率几乎决定了公司的主营业务毛利率。景观设计、苗木销售等业务收入 占比很小，其毛利率变动对公司主营业务毛利率影响甚微。 2016年至2018年，发行人综合毛利率基本稳定，从2016年25.62%波动上 升至2018年27.60%，2019年1-3月公司综合毛利率为21.50%，下滑较大，主 要由于当期发行人工程施工业务毛利率有较大幅度下降。 2019年1-3月，公司工程施工业务毛利率下降至21.37%，系当期重点项目 高淳东坝特色田园综合体项目的毛利率出现了阶段性下降，该项目当期实现主营 业务收入2,531.18万元（占当期工程施工收入比例为25.65%），毛利率仅为 12.67%，主要因为该项目甲方临时要求新增部分施工内容，主要为室内装修工程， 该部分施工项目的毛利率相对较低，同时，因该项目工期较紧，春节前后施工成 本较高，也造成了项目毛利率进一步下降，由此导致2019年一季度公司工程施 工业务毛利率的整体下降。 随着高淳东坝项目收入占比下降，以及公司其他毛利率相对较高项目的不断 推进，2019年4-5月，公司综合毛利率已恢复至28.25%。2019年1-5月，公司 综合毛利率为24.68%，同比差异较小。 二、结合采购使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的进库 时间较长的苗木形成原因以及出售原因，2018年以后苗木销售毛利率大幅波动 的原因，各期末苗木存货的减值计提情况，计提是否充分 （一）结合采购使用以及出售苗木的具体规定，说明2017年对外销售的进 库时间较长的苗木形成原因以及出售原因，2018年以后苗木销售毛利率大幅波 动的原因 公司采购使用以及出售苗木的原则为： 公司依据项目的具体需求，苗木分别从外部采购及内部基地进行调拨；对于 基地的苗木能够满足项目需求的，优先从公司基地进行内部调拨，对于基地的苗 木不能满足需要的，则在外部进行择优采购，并经过项目现场验收后投入使用。 公司依据所生产苗木的生理特性及形态，将其分为乔木类、灌木类、其他类 进行郁闭度设定，在达到出圃标准时，投入市场或调拨公司各项目，对投入市场 的苗木公司结合所售苗木市场行情，依据具体的通过第三方平台进行自主报价或 与市场需求方进行议价的方式进行销售；对于调拨公司各项目的，以苗木成本价 计入项目施工成本。 由于公司优先保障自身项目的苗木供应，因此公司自有苗木绝大部分用于自 身的工程项目，内部领用占比达90%以上，苗木对外销售比例很低，金额很少。 报告期内，公司苗木内销及外销具体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 苗木对外销售金额 4.45 32.43 38.37 45.27 苗木外销成本 2.85 8.62 32.89 28.25 苗木外销毛利 1.60 23.81 5.48 17.02 苗木外销毛利率 35.86% 73.42% 14.28% 37.60% 苗木内部领用成本 45.13 237.19 447.56 437.90 苗木总成本 47.98 245.81 480.45 466.15 苗木内部领用比例 94.06% 96.49% 93.15% 93.94% 由于外销金额很小，受具体出售的苗木品种、规格型号、出售时间和市场需 求影响，公司苗木销售毛利率波动较大。 2017年公司苗木销售毛利率仅有14.28%，主要原因系当年苗木市场整体行 情较差，公司外销乔木类、灌木类及其他类苗木毛利率分别为16.11%，6.14%及 13.28%，均相对较低。此外，为应对市场不利形势，公司主动对在圃苗木进行了 结构调整，对2014年进圃的部分竞争力相对较弱的苗木主动进行了清理，也拉 低了当期的苗木销售毛利率水平。2017年，公司外销苗木按类别划分，对应库 龄的收入占比及毛利率情况如下所示： 类别 收入占比（%） 毛利率（%） 1年 以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年 以上 合计 1年 以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年 以上 合计 乔木类 - 3.65 - 32.76 - 6.51 42.92 - 15.10 - 15.27 - 20.80 16.11 灌木类 - 0.36 1.54 - 0.96 - 2.87 - 10.82 1.69 - 10.81 - 6.14 其他类 29.16 3.52 5.08 10.29 - 6.15 54.20 8.68 11.85 28.96 17.47 - 16.10 13.28 合计 29.16 7.53 6.62 43.05 0.96 12.66 100.00 8.68 13.37 22.62 15.80 10.81 18.52 14.29 2018年苗木销售毛利率达73.42%，主要原因为：一是当年苗木市场整体回 暖，公司外销乔木类、其他类苗木毛利率均相对较高，分别为57.95%和89.88%； 二是公司当年培育的其他类中的草花类苗木当年就实现了销售，该部分收入占比 达到48.44%，且由于培育周期短，成本低，毛利率相对较高，从而拉高了公司 整体苗木销售毛利率。2018年，公司外销苗木按类别划分，对应库龄的收入占 比及毛利率情况如下所示： 类别 收入占比（%） 毛利率（%） 1年 以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年 以上 合计 1年 以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5年 以上 合计 乔木类 - 15.42 - 26.30 - 9.84 51.56 - 51.80 - 62.04 - 56.65 57.95 灌木类 - - - - - - - - - - - - - - 其他类 48.44 - - - - - 48.44 89.88 - - - - - 89.88 合计 48.44 15.42 - 26.30 - 9.84 100.00 89.88 51.80 - 62.04 - 56.65 73.42 （三）各期末苗木存货减值计提情况，计提是否充分 最近三年及一期，公司生物资产减值测试情况如下表所示： 单位：万元 项目 种类 期末余额 按市价计算注 销售费用 期末可变现价值 2016年末 乔木类 1,741.33 2,283.26 228.33 2,054.93 灌木类 263.64 603.67 60.37 543.3 其他类 11.09 13.92 1.39 12.53 小计 2,016.06 2,900.85 290.09 2,610.77 2017年末 乔木类 2,522.26 3,955.03 395.5 3,559.53 灌木类 419.81 1,083.35 108.34 975.02 其他类 9.75 11.94 1.2 10.74 小计 2,951.82 5,050.32 505.03 4,545.29 2018年末 乔木类 2,748.07 4,491.19 449.12 4,042.07 灌木类 174.06 231.16 23.12 208.04 其他类 12.19 16.11 1.62 14.5 小计 2,934.32 4,738.46 473.85 4,264.61 2019年3月末 乔木类 2,347.89 3,845.62 384.56 3,461.06 灌木类 570.2 839.31 83.93 755.38 其他类 13.13 17.38 1.74 15.64 小计 （未完）  |