[公告]桃李面包:与中信证券股份有限公司关于请做好桃李面包发审委会议准备工作的函的回复
桃李面包股份有限公司与 中信证券股份有限公司 关于请做好桃李面包发审委会议准备工作的函 的回复 二零一九年六月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019年 6月 21日出具的《关于请做好桃李面包发审委会议准备 工作的函》的要求，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申 请人”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）就该函所述问题认真进行 了落实，现回复如下，请予以审核。 注： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： .黑体（不加粗）：告知函中所列问题 .宋体（不加粗）：对告知函所列问题的回复 .楷体 _GB2312（不加粗）对募集说明书文字的引用 1-1-2 问题 1 关于本次募投项目。申请人本次募集资金拟用于江苏、浙江、山东和四川投 资新建生产基地，实施主体分别为江苏桃李、四川桃李、青岛桃李食品、浙江桃 李，拟覆盖区域目前供应主体分别为上海桃李、青岛桃李面包、成都桃李。此外， 四川桃李生产项目用地尚未取得。请申请人说明并披露：（ 1）新建生产基地达 产后，与原供应主体销售区域的划分情况，是否存在与原供应主体生产及销售业 务的整合安排；如是，说明确保本次募投项目独立核算的相关措施；（ 2）本次 募投项目实施主体是否取得生产经营资质及许可，结合资质及许可取得条件及程 序，说明是否存在无法取得的风险；（ 3）四川桃李生产项目利润预测中所得税 税率按 15%测算，其他三个项目均为 25%，前述参数选取的依据是否充分；（ 4） 四川桃李生产项目建设计划及工期安排，土地问题是否会造成项目延期，是否存 在未批先建等情形，土地证未取得的相关风险揭示是否充分。请保荐机构、申请 人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 答： 一、新建生产基地达产后，与原供应主体销售区域的划分情况，是否存在与 原供应主体生产及销售业务的整合安排；如是，说明确保本次募投项目独立核算 的相关措施 （一）新建生产基地达产后，与原供应主体销售区域的划分情况，是否存在 与原供应主体生产及销售业务的整合安排 公司本次募集资金拟用于在江苏、浙江、山东和四川投资新建生产基地，拟 覆盖的销售区域及现有供应主体的情况如下： 项目实施主体拟覆盖区域目前供应主体 江苏桃李面包有限公司一期投资项目江苏桃李江苏中部、安徽南部 上海桃李浙江桃李面包有限公司生产基地建设 项目 浙江桃李 上海、浙江、江苏南 部 青岛桃李食品烘培食品生产基地项目青岛食品山东东部、江苏北部青岛桃李 四川桃李面包有限公司烘焙食品生产 项目 四川桃李四川成都桃李 新建生产基地达产后，与现有供应主体销售区域的划分情况、生产及销售业 务的整合安排如下： 1-1-3 1、江苏桃李、浙江桃李和上海桃李的区域划分及整合安排 长三角地区拥有庞大的消费群体和发达的商业环境，是我国人口密度最高、 经济最为发达的区域之一，市场容量广阔。截至 2018年末，公司已在江苏省建 立 9,400余个销售终端，在上海市建立 4,300余个销售终端，在浙江省建立 2,500 余个销售终端，在安徽省建立约 2,000个销售终端，并仍在持续加强该地区核心 城市销售网点密集度。公司将长三角地区作为下一阶段业务布局的重点区域，计 划借助产能提升和销售渠道开拓进一步打开长三角地区市场空间。 在长三角地区的市场培育期，该地区的供应主体为上海桃李。上海桃李工厂 于 2000年投入使用，厂房为租赁使用。经过近二十年的市场培育，随着公司产 品在长三角地区的市场知名度逐渐提升、市场需求日益增长，上海桃李报告期内 的产能利用率接近或超过 100%，目前的厂房条件和生产能力已无法继续满足公 司在该地区的业务发展需求。因此，公司拟使用本次募集资金投资建设江苏桃李、 浙江桃李生产基地，并在建成投产后逐步取代上海桃李工厂，从设施条件和生产 能力等方面实现全面提升，为长三角地区市场销售的增长提供生产保障。 公司对本次募投项目建成投产后长三角地区的生产及销售安排具有清晰的 规划。江苏桃李、浙江桃李各自独立生产运营，覆盖区域互不重合：江苏桃李覆 盖江苏中部、安徽南部市场，浙江桃李覆盖上海、浙江、江苏南部市场；上海桃 李则计划在平稳过渡后终止厂房租赁，不再作为上述地区的供应主体。 2、青岛食品和青岛桃李的区域划分及整合安排 山东人口基数大、人口密度高，同时又是面食大省，属于公司产品销售的优 势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和 销售规模持续扩大。其中，山东东部青岛、潍坊、烟台、威海、日照等地的市场 销售目前由青岛桃李供应，同时公司正在加快布局苏北地区销售网络。截至 2018 年末，公司已在上述区域建立了约 11,000个销售终端。 青岛桃李厂房为租赁使用，租赁面积仅 9,800平方米，报告期内的产能利用 率接近或超过 100%，目前的厂房条件和生产能力已难以满足业务发展的需要。 因此，公司拟使用本次募集资金投资建设青岛食品生产基地，建成投产后逐步取 1-1-4 代青岛桃李覆盖山东东部及江苏北部市场，青岛桃李计划在平稳过渡后终止厂房 租赁，不再作为上述地区的供应主体。 3、四川桃李和成都桃李的区域划分及整合安排 公司在西南地区经营多年，拥有良好的市场基础。近年来西南地区销量增长 较快，随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的产品 销售仍有较大的增长空间。其中，四川地区的市场销售目前由成都桃李供应，截 至 2018年末，公司已在四川地区建立约 18,000个销售终端。 成都桃李工厂于 2007年投入使用，建筑面积仅 12,000余平方米，位于成都 市成华区东三环龙潭工业园内，经过 10余年的发展，成华区已成为成都市较为 核心的区域，交通拥堵情况较为严重，给工厂高频次、大批量的产品对外运输造 成极大的不便，其地理条件已不再适合进行大规模生产；同时，报告期内，成都 桃李的产能利用率均超过 110%，产能严重饱和。由此可见，目前成都桃李工厂 的生产能力和地理条件已无法满足日益增长的市场需求。因此，公司拟使用本次 募集资金，在新津县工业园区投资建设四川桃李生产基地，建成投产后逐步取代 成都桃李覆盖四川市场，成都桃李计划在平稳过渡后改造为公司探索中长保质期 产品的试生产基地或将厂房对外出租，不再作为上述地区的供应主体。 综上，本次新建生产基地达产后，与原供应主体不存在销售区域上的划分； 经过过渡期的业务整合后，本次募投项目实施主体将成为其覆盖区域内唯一的供 应主体。 （二）确保本次募投项目独立核算的相关措施 本次募投项目的实施主体均为公司的全资子公司，属于法人主体并独立核 算，相关营业收入、成本费用均能独立且完整归集于该法人主体的财务报表；同 时，经过过渡期的业务整合后，本次募投项目实施主体将成为其覆盖区域内唯一 的供应主体，本次募投项目均能够独立核算。为进一步确保本次募投项目独立核 算、保证募投项目的规范管理，公司将采取的措施如下： 1、运营和财务核算方面 本次募投项目均以独立子公司为实施主体，在本次募投项目建设过程中及建 成投产运营后，募投项目将均以子公司的名义进行独立采购、生产、销售及核算， 1-1-5 在法律形式及日常经营方面与其他公司保持独立。 2、资金和账户管理方面 公司将严格落实募集资金专用账户的管理，做到募投项目的成本、费用归集 与募集资金专用账户的支出行为保持一致，募投项目的收入归集与收款账户的收 入行为相互吻合。 保荐机构及申请人律师通过调阅子公司的工商资料及银行账户、查阅募投项 目可行性研究报告及取得发行人的承诺、说明等方式进行了核查。经核查，保荐 机构及申请人律师认为，本次新建生产基地达产后，与原供应主体不存在销售区 域上的划分；经过过渡期的业务整合后，本次募投项目实施主体将成为其覆盖区 域内唯一的供应主体；本次募投项目均能够独立核算，公司将采取相关措施确保 本次募投项目独立核算。 二、本次募投项目实施主体是否取得生产经营资质及许可，结合资质及许可 取得条件及程序，说明是否存在无法取得的风险 根据《中华人民共和国食品安全法》（2015年修订）、《食品生产许可管理办 法》（2017年修订）、《食品经营许可管理办法》（2017年修订）等相关法律法规 的规定，从事食品生产活动的企业应取得食品药品监督管理部门核发的《食品生 产许可证》；从事食品销售活动的企业应取得食品药品监督管理部门核发的《食 品经营许可证》。根据相关规定，食品生产许可证、食品经营许可证申请条件及 办理程序如下： （一）食品生产许可证 根据《食品生产许可管理办法》第十二条规定，企业申请食品生产许可，应 当符合下列条件： 1、具有与生产的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、包装、 贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规 定的距离。 2、具有与生产的食品品种、数量相适应的生产设备或者设施，有相应的消 毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以 及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施；保健食品生产工艺有原料提取、 1-1-6 纯化等前处理工序的，需要具备与生产的品种、数量相适应的原料前处理设备或 者设施。 3、有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度。 4、具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原 料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物。 5、法律、法规规定的其他条件。 根据《食品生产许可证管理办法》的规定，《食品生产许可证》主要办理流 程如下： 1、向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交食品生产许可 申请书、营业执照复印件、食品生产加工场所及其周围环境平面图、各功能区间 布局平面图、工艺设备布局图和食品生产工艺流程图等资料； 2、申请材料齐全、符合法定形式后，食品药品监督管理部门对申请人提出 的申请决定予以受理的，出具受理通知书； 3、食品药品监督管理部门对申请材料进行审查，必要时可进行现场核实； 4、食品药品监督管理部门自受理申请之日起 20个工作日（特殊原因可延长 10个工作日）内作出是否准予行政许可的决定； 5、食品药品监督管理部门作出准予生产许可的决定之日起 10个工作日内向 申请人颁发食品生产许可证。 （二）食品经营许可证 根据《食品经营许可管理办法》第十一条规定，企业申请食品经营许可，应 当符合下列条件： 1、具有与经营的食品品种、数量相适应的食品原料处理和食品加工、销售、 贮存等场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规 定的距离； 2、具有与经营的食品品种、数量相适应的经营设备或者设施，有相应的消 毒、更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、防蝇、防鼠、防虫、洗涤以 及处理废水、存放垃圾和废弃物的设备或者设施； 3、有专职或者兼职的食品安全管理人员和保证食品安全的规章制度； 1-1-7 4、具有合理的设备布局和工艺流程，防止待加工食品与直接入口食品、原 料与成品交叉污染，避免食品接触有毒物、不洁物； 5、法律、法规规定的其他条件。 ” 根据《食品经营许可管理办法》的规定，《食品经营许可证》主要办理流程 如下： 1、向申请人所在地县级以上地方食品药品监督管理部门提交食品生产许可 申请书、营业执照复印件、与食品经营相适应的主要设备设施布局、操作流程等 文件等资料； 2、申请材料齐全、符合法定形式后，食品药品监督管理部门对申请人提出 的申请决定予以受理的，出具受理通知书； 3、食品药品监督管理部门对申请材料进行审查，必要时可进行现场核实， 其中仅申请预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）的，以及食品经营许可变更不 改变设施和布局的，可以不进行现场核查； 4、食品药品监督管理部门自受理申请之日起 20个工作日（特殊原因可延长 10个工作日）内作出是否准予行政许可的决定； 5、食品药品监督管理部门作出准予经营许可的决定之日起 10个工作日内向 申请人颁发食品经营许可证。 如上所述，根据《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》的相 关规定，申请办理《食品生产许可证》、《食品经营许可证》需要具备相应的设备、 设施和场所。截至本回复出具日，江苏桃李、青岛食品、四川桃李和浙江桃李的 生产基地项目尚未动工或处于在建状态，将待其建设完毕后办理《食品生产许可 证》。其中江苏桃李目前从事面包销售业务，已经取得《食品经营许可证》，编号 为 JY13211830004647，许可范围为预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，有 效期至 2021年 4月 20日；其余公司尚未从事食品销售业务。 公司在食品生产和经营方面有较为丰富的运营和管理经验，已经建立并落实 了食品安全生产经营、质量控制、生产经营流程管理等方面的制度及系列措施， 在生产经营场所、生产经营设备、专职食品安全人员及设备布局和工艺流程等各 方面的管理已建立较为成熟的体系。截至本回复出具日，公司已正常开展食品生 1-1-8 产经营业务的子公司均已取得相应食品生产或经营资质。公司已出具承诺，将在 项目规划及建设过程中严格遵守《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理 办法》的相关要求，并在项目建设竣工并满足相关生产经营条件后积极申请办理 生产经营资质，保证相关子公司的生产经营合法合规。 保荐机构及申请人律师通过查阅募投项目的许可文件、取得发行人的承诺、 说明等文件，结合相关法律法规进行了核查。经核查，保荐机构及申请人律师认 为，募投项目实施主体在项目建设竣工并满足相关生产经营条件后，申请办理相 关生产经营资质不存在实质性障碍，不存在无法取得相关资质的风险。 三、四川桃李生产项目利润预测中所得税税率按 15%测算，其他三个项目均 为 25%，前述参数选取的依据是否充分 “四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”实施主体为全资子公司四川桃 李，注册地为四川省成都市新津县。根据《财政部、海关总署、国家税务总局关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58号）、《国 家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税 务总局公告 2012年第 12号）及《国家税务总局关于执行 <西部地区鼓励类产业 目录 >有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第 14号）等西部 大开发税收优惠政策的规定，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中 新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70% 以上的企业，可减按 15%税率缴纳企业所得税。目前公司下属子公司成都桃李执 行 15%企业所得税税率。 “四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”建成投产后，四川桃李的主营 业务收入为面包等烘焙食品的销售，属于《西部地区鼓励类产业目录》中的“营 养健康型大米、小麦粉（食品专用米、发芽糙米、留胚米、食品专用粉、全麦粉 及营养强化产品等）及制品的开发生产”条目，且收入占比将不低于 70%。四川 桃李面包有限公司将在募投项目建成投产后申请西部大开发税收优惠事项备案 并享受 15%的优惠税率，与成都桃李一致，因此选取 15%作为所得税税率进行 测算充分合理。 1-1-9 保荐机构及申请人律师通过查阅西部大开发相关税收优惠政策文件及“四川 桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”的可行性研究报告等文件的方式进行了核 查。经核查，保荐机构及申请人律师认为，四川桃李面包有限公司的主营业务符 合西部大开发税收优惠政策的规定，发行人在对“四川桃李面包有限公司烘焙食 品生产项目”进行利润预测时选取 15%作为所得税税率充分合理。 四、四川桃李生产项目建设计划及工期安排，土地问题是否会造成项目延期， 是否存在未批先建等情形，土地证未取得的相关风险揭示是否充分 “四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”实施地点为成都市新津工业园 区，项目建设期为 20个月，具体实施进度计划如下： 序号项目内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 1设计及审批 2土建装修工程 3暖通给排水工程 4消防工程 5电气工程 6室外工程 7竣工验收工程 公司拟在本次募集资金到位后择机开工建设，根据项目建设的进度安排适时 投入资金。截至本回复出具日，项目用地目前正在等待履行招拍挂程序，该项目 尚未动工建设，不存在未批先建等情形。根据保荐机构、申请人律师对四川新津 工业园区管理委员会相关主管人员的访谈，目前项目用地已完成报征手续，即将 启动招拍挂程序，保守估计项目用地将于 2019年 9月底前完成摘牌。公司将在 招拍挂程序履行完毕后积极办理土地使用权证相关手续，并尽快推动四川桃李烘 焙食品生产项目的开工建设，确保该项目在原计划的 20个月建设期内完成项目 建设，不会因土地问题造成募投项目延期。 根据四川新津工业园区管理委员会（下称“园区管理委员会”）出具的说明， 该项目为新津县重点招商引资项目，项目符合新津县产业发展规划，其拟用地符 合新津县城市总体规划、土地利用总体规划，目前已具备国有建设用地出让条件。 园区管理委员会将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下，尽快协调相关部 1-1-10 门推进土地招拍挂事宜，项目用地取得不存在重大不确定性。 公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目的基本情况”补充披露上述内容。 公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“四、募投项目风险”进行充 分风险揭示，具体如下： “（五）无法取得募投项目土地的风险 “四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”用地目前正在等待履行招拍挂 程序，公司将在招拍挂程序履行完毕后与国土相关部门签订正式的土地使用权出 让合同，并积极办理土地使用权证相关手续。公司已就该项目用地与四川省新津 县人民政府签署了相关投资协议，并已取得当地有关部门出具的说明。 虽然公司预计取得上述土地不存在实质性障碍，但上述土地的竞拍结果尚存 在一定的不确定性。若公司不能获得上述土地的使用权，将对“四川桃李面包有 限公司烘焙食品生产项目”的实施产生不利影响。 ” 保荐机构及申请人律师通过查阅相关协议、取得相关职能部门出具的说明文 件、查询四川桃李明细账、实地走访募投项目现场和相关职能部门等方式进行了 核查。经核查，保荐机构及申请人律师认为，“四川桃李面包有限公司烘焙食品 生产项目”土地使用权证办理不存在相关法律障碍，不会因土地问题造成募投项 目延期；该项目不存在未批先建的情况；相关风险已在募集说明书中进行充分披 露。 问题 2 前次募集资金使用情况。申请人首发募投“沈阳面包系列产品生产基地建设 项目”，募集前均承诺投资金额 24,280.24万元，实际投资金额 0元。2017年非 公开发行募集资金 7.19亿元，募投项目均未达到预定可使用状态，未产生效益； 募集资金变更比例达到 35.53%，且存在较大金额的募集资金尚未使用。请申请 人说明并披露：（1）“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目前的进展情况， 项目对应募集资金存管、使用情况，是否长期滚存使用，是否变相补充流动资金； （2）在前次募集资金仍有较大比例尚未使用的情况下，本次募投项目实施的必 要性、合理性，是否频繁过度融资，是否存在大额募集资金闲置的风险；（3）前 1-1-11 募重庆、山东项目与本次募投的山东、四川项目的异同，在前募重庆、山东项目 未建成达产的情况下，本次募投山东、四川项目的必要性、合理性；（4）前募重 庆、山东项目建成达产时间，达产后山东、重庆、四川区域产能是否过剩，产能 消化措施及其有效性。请保荐机构说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。 答： 一、“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目前的进展情况，项目对应募 集资金存管、使用情况，是否长期滚存使用，是否变相补充流动资金 （一）“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目前的进展情况 1、工程建设方面 “沈阳面包系列产品生产基地建设项目”已于 2019年 5月底取得建筑工程 施工许可并正式动工建设，计划于 2021年 6月建成完工投入使用。截至本回复 出具日，已完成部分厂房桩基础工程、宿舍楼和综合楼基础工程。 “沈阳面包系列产品生产基地建设项目”后续建设计划如下： （1）土建工程：预计于 2020年 3月末完成一期土建框架，包括厂房 1栋、 宿舍楼 1栋、综合楼 1栋、设备用房 1栋；预计于 2021年 3月末完成室内装饰， 达到安装设备条件。 （2）设备购置：进口设备预计于 2019年 12月开始采购，周期为 12个月至 18个月；国产设备预计于 2020年 10月开始采购，周期为 6个月。 （3）设备安装、调试：预计于 2021年 4月至 6月完成设备安装调试及试生 产。 （4）竣工、投产：预计于 2021年 6月初竣工，在完成食品生产许可审核后 投入正式生产。 2、资金投入方面 截至本回复出具日，“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”已使用募集资 金 3,039.00万元，募集资金余额为 23,437.56万元（含利息收入）；计划于 2019 年内使用 8,000万元，其余募集资金在 2020年内使用完毕。 “沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目前进展顺利，公司将按计划进行 工程建设和资金投入，确保募投项目按时完工投产。 1-1-12 （二）项目对应募集资金存管、使用情况，是否长期滚存使用，是否变相补 充流动资金 2015年 12月，公司与招行银行股份有限公司沈阳分行和中信证券签署《募 集资金三方监管协议》，在招商银行股份有限公司沈阳分行开设募集资金专项账 户（银行账号 124904873410904）对“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募 集资金进行存管。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（ 2014年修订）》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等规定，制定了《募集资金 使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规 定。 募集资金到位后，公司根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的 要求，对募集资金进行专项存储，实行专款专用；积极配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用的检查和监督；及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务， 募集资金使用合理规范。 报告期内，公司募集资金不存在补充流动资金的情况。为了募集资金管理效 率、增强股东回报，公司使用“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”暂时闲置 募集资金购买部分安全性高、流动性好的短期保本型理财产品或结构性存款，不 影响募集资金投资项目的正常使用，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，符 合公司及全体股东利益，公司募集资金不存在长期滚存使用、变相补充流动资金 的情形。 综上，“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目前进展顺利，项目对应募 集资金存管、使用情况规范，不存在长期滚存使用、变相补充流动资金的情形。 公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、前次募集资金 使用情况”补充披露上述内容。 1-1-13 二、在前次募集资金仍有较大比例尚未使用的情况下，本次募投项目实施的 必要性、合理性，是否频繁过度融资，是否存在大额募集资金闲置的风险 虽然公司存在前次募集资金尚未使用完毕的情况，但开展本次募投项目建设 是公司经营发展的必然选择，具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的情形， 不存在大额募集资金闲置的风险。具体情况如下： （一）前次募投尚未完工项目正在按计划建设，尚未使用募集资金均有明确 用途，不存在大额募集资金闲置的风险 1、首发募投项目情况 公司首发募投项目中“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“哈 尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目” 已完工投产，募集资金已使用完毕。“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”正 在按计划进度稳步推进中，尚未使用募集资金预计将按照计划投资规模投入。 “沈阳面包系列产品生产基地建设项目”系由于市政规划的客观原因导致项 目未能按照约定时间开工建设，目前公司已取得政府置换的建设用地，项目实施 的客观障碍已解除。该项目已于 2019年 5月底取得建筑工程施工许可并正式动 工，公司正加快推动项目建设，项目进展顺利。公司制定了切实可行的项目建设 和资金投入规划，具体参见本回复“问题 2”之“一、“沈阳面包系列产品生产 基地建设项目”目前的进展情况，项目对应募集资金存管、使用情况，是否长期 滚存使用，是否变相补充流动资金”的相关回复。“沈阳面包系列产品生产基地 建设项目”募集资金使用具有明确的安排，募集资金不存在大额闲置的风险。 2、2017年非公开发行募投项目情况 公司 2017年非公开发行募投项目中“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目” 一期已完工投产；“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘 焙食品生产项目”正在按计划进度稳步推进中，尚未使用募集资金预计将按照计 划投资规模投入。 截至 2018年 12月 31日、 2019年 5月 31日， 2017年非公开发行募集资金 使用简要情况如下： 单位：万元 1-1-14 募集资金投资 项目 募集资金投资 总额 截至 2018年 12月 31日已投入金额 截至 2019年 5月 31日已投入金额 截至 2019年 5 月 31日尚未使 用完毕金额 项目达到预定可 以使用状态日期 武汉桃李烘焙 食品生产项目 35,500.00 8,357.19 15,358.19 20,141.81 2020年 6月 山东桃李面包 有限公司烘焙 食品生产项目 25,555.44 2,830.00 7,051.00 18,504.44 2020年 2月 公司制定了切实可行的项目建设和资金投入规划，募投项目进展顺利，未使 用募集资金使用具有明确的安排，不存在大额募集资金闲置的风险。具体情况如 下： （1）武汉桃李烘焙食品生产项目 “武汉桃李烘焙食品生产项目”分二期建设，项目建设期共 30个月。公司 2017年非公开发行募集资金于 2017年 12月到位，募集资金到位后，公司加快 进行项目建设，预计 2019年 10月一期项目完工投产， 2020年 6月整体完工投 产。 （2）山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目 “山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”建设期 22个月，该项目已动 工建设，计划于 2020年 2月完工投产。 （二）本次募投项目建设是公司经营发展的实际需求，具有必要性和合理性， 不存在频繁过度融资的情形 1、项目实施是公司完善全国性战略布局的重要举措 公司自成立以来，经过多年的发展，已成长为一家“中央工厂 +批发”模式 的跨区域大型烘焙企业，近年来面包等产品的产销量均保持高速增长，目前已在 全国拥有超过 22万个零售终端。由于公司的主要产品面包为短保质期产品，销 售半径一般在 200-300公里以内，因此，通过募投项目的实施，在中心城市设立 中央工厂，并将销售范围延伸至周边城市和地区，是公司实现全国性销售战略布 局、奠定面包行业龙头地位的必要路径。 公司前次及本次募投项目均为烘焙食品生产基地建设项目，紧密围绕公司主 营业务，是公司进行全国产能布局的分步骤实施举措。公司历次募投项目覆盖的 销售区域均各不相同，互不重合。公司本次拟在江苏句容、四川成都、山东青岛、 1-1-15 浙江嘉兴建设生产基地，是公司重点拓展华东和西南地区市场战略的重要保障， 通过提升生产能力，扩大产品销售半径和销售规模，从而进一步提升公司在重点 区域的市场份额。 2、项目实施是公司解决产能瓶颈的迫切需求 公司近年来发展迅速，面包等产品的生产和销售均保持较高的增长速度，近 年来公司生产已经接近饱和状态，而产品需求依然旺盛。本次募投项目拟覆盖的 长三角地区、山东东部及苏北地区以及四川地区均为人口密度大、市场基础良好、 发展前景广阔的重点区域，目前的产能利用率均已接近或超过 100%，而销售网 络的扩张与细化尚有较大空间。随着销售渠道的持续扩展，公司现有生产能力将 不能满足公司的发展需要，公司需要通过募投项目的实施解决目前产能的瓶颈， 为公司在重点区域内实现业务快速增长、获取更高市场份额提供必要条件。 3、项目实施是保证食品安全生产的必要措施 食品安全是食品生产企业最重要的关注事项，公司募投项目的实施将为生产 环境和生产安全提供更为可靠的保证。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空 间、卫生设施和安全消防等相关条件将得到进一步改善，产能扩大的同时伴随着 食品生产控制标准和安全监测水平的提高，从产品生产环境、生产工艺和生产检 测等多方面保证产品的质量，有利于长久地提升产品的市场竞争力，促进公司持 续长远发展。 综上，虽然公司存在前次募集资金尚未使用完毕的情况，但前次募投尚未完 工项目正在按计划建设，尚未使用募集资金均有明确用途；本次募投项目建设是 公司经营发展的实际需求，具有必要性、合理性，不存在频繁过度融资的情形， 不存在大额募集资金闲置的风险。 三、前募重庆、山东项目与本次募投的山东、四川项目的异同，在前募重庆、 山东项目未建成达产的情况下，本次募投山东、四川项目的必要性、合理性 （一）前募重庆、山东项目与本次募投的山东、四川项目的异同 前次募投“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期、“山东桃李面包有 限公司烘焙食品生产项目”和本次募投“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项 目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”均为烘焙食品生产基地建设项目， 1-1-16 是公司大力开拓西南地区和山东及山东周边地区的具体措施，是公司进行全国产 能布局战略的重要组成部分。 由于西南地区和山东地区均为公司产品销售的优势区域，市场需求庞大、销 售网点密集；同时由于公司的主要产品面包为短保质期产品，销售半径一般在 200-300公里以内，因此，尽管公司前次募投项目与本次募投项目的实施地点同 属西南、山东两个地区，但根据公司的战略布局，其覆盖的具体销售区域互不重 合，具体情况如下： 募集资金投资项目实施主体实施地点 覆盖 /拟覆盖的销售 区域 2017年非公开 桃李面包重庆烘焙食 品生产基地项目 重庆桃李重庆市重庆、贵州、云南 山东桃李面包有限公 司烘焙食品生产项目 山东桃李山东省泰安市 山东西南部、河南北 部、安徽北部 本次可转债 四川桃李面包有限公 司烘焙食品生产项目 四川桃李四川省成都市四川 青岛桃李食品烘培食 品生产基地项目 青岛食品山东省青岛市山东东部、江苏北部 （二）在前募重庆、山东项目未建成达产的情况下，本次募投山东、四川项 目的必要性、合理性 公司在西南地区和山东地区经营多年，拥有良好的市场基础和品牌知名度， 近年来均实现了销售的较快增长。同时，随着市场进一步开拓和公司品牌形象的 持续提升，公司在上述优势区域的产品销售仍有较大的增长空间。截至 2018年 12月 31日，公司在西南地区建立了 33,000余个销售终端，在山东地区建立了 23,000余个销售终端，西南和山东均属于全国范围内销售网点最为密集的地区之 一，无论从覆盖范围及覆盖数量上，都有必要对销售区域进行进一步合理细分， 并在细分区域内选择中心城市设立中央工厂并向周边城市辐射，以此来实现销售 范围的持续扩张与下沉，从而持续扩大市场份额。 1、在“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”未建成达产的情况下， “青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”建设的必要性、合理性 1-1-17 山东人口基数大、人口密度高，同时又是面食大省，与东北地区饮食习惯具 有较高的相似性。根据国家统计局 2018年的统计数据，山东省人口数量约与东 北三省人口数量之和相当，而公司 2018年度在山东地区的销量仅为东北地区的 1/3左右。基于公司在东北地区的市场经验，山东市场未来仍具有较大的开拓空 间，市场潜力巨大。目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市， 配送范围和销售规模持续扩大，目前的生产能力已无法继续满足市场拓展的需 求，产能扩张具有必要性和紧迫性。 对于“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”和“青岛桃李食品烘培食 品生产基地项目”建成后拟覆盖的销售区域公司已有明确规划，两者不存在重合。 其中，“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”拟覆盖的销售区域为山东西 南部、河南北部、安徽北部；“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”拟覆盖的 销售区域为山东东部、江苏北部。上述两个细分区域目前使用的均为租赁厂房， 报告期内产能利用率及产销率均接近或超过 100%，生产能力和厂房条件均已无 法满足业务发展的需要。因此，“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”和 “青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”的建设具有必要性和紧迫性。上述两个 生产基地建成后，公司在山东地区的生产能力将得到显著加强，有利于公司在山 东及山东周边省份销售规模及市场份额的进一步提升，为业绩增长奠定良好基 础。 2、在“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期已达产的情况下，“四川 桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”建设的必要性和合理性 “桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期已于 2017年 10月建设完毕并 投入使用， 2018年度，重庆桃李产能利用率为 88.72%、产销率为 117.71%，新 增产能已基本实现充分消化，销售情况良好。 公司在西南地区经营多年，拥有良好的市场基础。近年来西南地区销量增长 较快，随着市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的产品 销售仍有较大的增长空间。报告期内，西南地区的产能利用率及产销率均超过 100%，产能利用达到饱和。根据公司的战略规划，“桃李面包重庆烘焙食品生产 基地项目”一期覆盖的销售区域为重庆、贵州、云南，而本次拟新建的“四川桃 1-1-18 李面包有限公司烘焙食品生产项目”覆盖的销售区域为四川省，两者不存在重合。 本次募投项目建成投产后，将进一步增强公司在西南地区的生产能力，扩大产品 销售半径，提升销售规模，进一步扩大公司在西南地区的市场份额。 综上，公司募投“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期、“山东桃李 面包有限公司烘焙食品生产项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、 “青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”均紧密围绕公司主营业务，通过覆盖不 同的销售区域使公司进一步扩大销售范围，有利于提升公司在全国的产能布局， 提升市场份额，巩固行业地位。 四、前募重庆、山东项目建成达产时间，达产后山东、重庆、四川区域产能 是否过剩，产能消化措施及其有效性 “桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期已于 2017年 10月建设完毕并 投入使用；“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”正在建设中，计划于 2020年 2月建成投产。 （一）公司募投项目设计谨慎合理、新增产能具有必要性和可行性，不存在 产能过剩的情形 公司自成立以来，一直从事桃李品牌烘焙食品的研发、生产及销售，经过多 年发展，公司已经在全国各地建立中央工厂从事烘焙食品的生产和销售业务，规 模不断扩大。 山东、重庆、四川区域的生产基地建设系公司在现有生产规模、产能布局和 发展规划的基础上，统筹考虑公司建设项目轻重缓急，并经综合评估募投项目所 在地经济发展水平、人口密集度、自然环境、交通便利程度、基础设施水平、政 策优势、市场竞争程度、自身销售基础等多种因素后的审慎决策，覆盖的销售区 域各不相同，是公司重点拓展西南地区、山东及山东周边省份市场策略下的具体 措施，符合公司业务全国布局的需要。经过多年的市场深耕，公司在西南地区和 山东地区拥有良好的市场基础和庞大的营销网络，产品销售保持较快增长，持续 扩张的营销网络和旺盛的市场需求将为新增产能消化提供有力保障，不存在产能 过剩情形。 山东、重庆、四川募投项目的可行性和必要性具体详见“问题 2”之“三、 1-1-19 前募重庆、山东项目与本次募投的山东、四川项目的异同，在前募重庆、山东项 目未建成达产的情况下，本次募投山东、四川项目的必要性、合理性”的相关回 复。 （二）公司制定了切实有效的产能消化措施，保障募投项目新增产能合理消 化 1、新增产能消化的保障因素 （1）成熟的“中央工厂 +批发”经营模式，为新增产能的消化提供质量保障 经过多年的积累，公司已建立成熟的“中央工厂 +批发”经营模式，目前已 在全国 17个区域设立生产基地，通过先进的生产设备、成熟的生产工艺、严格 的质控体系保证产品的口味和品质高度稳定。公司对产品生产的全过程实行严格 标准化管理，通过一系列制度将质量控制细化贯穿到每个生产环节。 在这种经营模式下，公司生产自动化程度高、规模效应显著，同时现有产能 的成熟工艺流程能够迅速迁移至新增产能，确保新增产能的产品质量稳定、生产 高效有序。 （2）受消费市场欢迎的产品和品牌，为新增产能的消化提供需求保障 公司针对消费者的口味需求和消费理念，持续引进先进生产设备，采用国际 上先进的烘焙工艺，生产出品质新鲜、口感细腻、口味丰富、适销对路的面包产 品，已在东北、华北、华东、西南等市场受到消费者广泛欢迎，销售规模实现快 速增长。本次募投项目拟生产的甜面包、丹麦类面包、吐司类面包等产品均为公 司已推出多年的经典产品系列，已经过成熟市场的充分验证，为新进入区域的市 场接受度提供了有力保障。 同时，经过多年的发展，“桃李”已经成为全国跨区域的、最知名的面包品 牌之一，曾获得 2013年度中国焙烤食品行业十强企业、中国烘焙行业 2016年度 领导品牌等荣誉，“桃李”品牌的知名度和市场认可度正在持续提升，为新增产 能的消化提供了有利条件。 （3）强大的销售网络建设能力，为新增产能的消化提供渠道保障 公司凭借强大的销售网络建设能力，多年来采用直营与经销相结合的模式进 行渠道开拓，截至 2018年末，已在全国 17个中心城市及周边地区建立起 22万 1-1-20 余个零售终端，其中在西南地区建立了 33,000余个销售终端，在山东地区建立 了 23,000余个销售终端，西南和山东均属于全国范围内销售网点最为密集的地 区之一。一方面，公司与永辉、华润万家、家乐福、沃尔玛、大润发、乐购等大 型商超之间建立稳定的合作关系，对大型销售终端的控制力逐渐加强；另一方面， 公司逐步实现渠道下移，中小客户数量增长迅速，终端覆盖范围持续扩张。 公司在东北、华北等相对成熟市场的成功运作经验为加快拓展其他地区市场 奠定了基础。利用成熟市场运作经验，公司将在西南地区、山东及山东周边省份 重点突破，以中心城市为依托，向外埠市场拓展，深耕渠道，强化终端，建成全 面完善、布局合理、可控性更强、运营效率更高的终端销售网络，为新增产能的 消化提供渠道保障。 2、新增产能消化的途径和计划 公司近年来发展迅速，报告期内，公司产品的产量和销量均保持较高的增长 速度，产能利用率和产销率接近或达到 100%。 山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已 辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大。前次募投“山东桃李面 包有限公司烘焙食品生产项目”拟覆盖山东西南部、河南北部、安徽北部区域， 截至 2018年末，公司已在上述区域建立了 12,000余个销售终端。本次募投“青 岛桃李食品烘培食品生产基地项目”拟覆盖山东东部和江苏北部区域，截至 2018 年末，公司已在上述区域建立了约 11,000个销售终端。两个生产基地的建成将 有效提升公司在上述区域的生产、配送和销售能力。未来 1-2年，公司将加快在 区域市场的销售网络开拓、细化和下沉，提升市场销售份额。 公司在西南地区经营多年，拥有良好的市场基础，销量实现较快增长。随着 市场进一步开拓和公司品牌形象的持续提升，公司在西南地区的产品销售仍有较 大的增长空间。前次募投“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期已于 2017 年 10月建设完毕并投入使用，覆盖重庆、贵州、云南区域，截至 2018年末，公 司已在上述区域建立 15,000余个销售终端。 2018年度，重庆桃李产能利用率为 88.72%、产销率为 117.71%，新增产能已基本实现充分消化。本次募投“四川桃 李面包有限公司烘焙食品生产项目”拟覆盖四川地区，截至 2018年末，公司已 1-1-21 在四川省建立约 18,000个销售终端。未来 1-2年，公司将继续加快销售网络建设， 在与 KA客户保持稳定合作关系的同时，着力开展渠道下移，使公司销售网络覆 盖更多区县市，进一步提升公司产品在西南地区的市场占有率。 上述募投项目达产后，山东、重庆、四川区域新增产能消化的具体计划如下： 单位：万吨 项目产能销售区域销售规模 桃李面包重庆烘焙食品生 产基地项目一期 0.87 重庆 0.72 贵州：贵阳、遵义等 0.10 云南：昆明、曲靖等 0.05 山东桃李面包有限公司烘 焙食品生产项目 2.02 山东西南部：济南、泰安、东营、 聊城、菏泽、滨州、临沂等 1.74 河南北部：鹤壁、新乡、濮阳、 商丘、安阳等 0.15 安徽北部：淮北、宿州、亳州等 0.13 青岛桃李食品烘培食品生 2.81 山东东部：潍坊、威海、青岛、 日照、烟台等 2.39 产基地项目 江苏北部：徐州、连云港、宿迁、 淮安、盐城等 0.42 四川桃李面包有限公司烘 焙食品生产项目 2.38 四川：成都市区及郊区 1.69 四川：绵阳、德阳、乐山、眉山、 资阳、南充、雅安等 0.69 综上，公司已达产募投项目产能消化情况良好，对于新增产能已制定切实有 效的产能消化措施，在山东、重庆、四川区域不存在产能过剩的情形。 公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金投资 项目的基本情况”补充披露上述内容。 保荐机构通过查阅公司募集资金台账及银行对账单、会计师出具的募集资金 年度存放与使用情况的鉴证报告和前次募集资金使用情况专项报告、募投项目可 行性研究报告、公司三会治理文件、业务发展规划，对公司财务负责人、业务负 责人、募投项目具体管理人员进行访谈等方式对上述问题进行了核查。 经核查，保荐机构认为，（ 1）“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”目 前按计划进行，项目对应募集资金存管、使用规范，不存在长期滚存使用、变相 补充流动资金的情形；（ 2）本次募投项目实施具有必要性、合理性，不存在频 繁过度融资的情形，不存在大额募集资金闲置的风险；（ 3）本次募投山东、四 1-1-22 川项目具有必要性、合理性；（ 4）募投项目达产后山东、重庆、四川区域不存 在产能过剩的情形，公司已制定了切实有效的产能消化措施。 问题 3 关于行政处罚。报告期内，发行人及其控股子公司多次被行政处罚。请申请 人说明并披露：（1）相关行政处罚事项的整改情况及效果；（2）相关内控制度是 否健全并有效运行。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确 核查意见。 答： 一、相关行政处罚事项的整改情况及效果 报告期内，公司及子公司受到的主要行政处罚及采取的整改措施如下： 1、天津友福（现更名为“天津桃李食品有限公司”） （1）2016年 4月 26日，天津友福收到天津市规划局西青区规划分局（西 青）规监字（ 2016）第 13号《行政处罚告知书》，就天津友福未取得相应《建设 工程规划许可证》即开工建设生产车间、动力中心及综合楼的行为，作出处以工 程造价 5%的罚款，共计人民币 60.25万元。 天津友福积极配合检查，如数缴纳了相关罚款，并于 2016年 7月 8日取得 了天津市规划局西青区规划分局核发的编号为 2016西青建证 0044的《建设工程 规划许可证》。公司对天津友福工程建设事项进行了专项总结，组织各子公司工 程部门对《工程建设管理制度》进行了专项培训，要求务必确保工程建设项目报 批及施工程序的合规性。 根据天津市规划局西青区规划分局出具的《情况说明》，上述行政处罚涉及 的行为不属于重大违法违规行为。 （2）2016年 9月 16日，天津友福收到天津市西青区建设管理委员会西青 （质监） 2016-055号《行政处罚决定书》，就天津友福未办理施工招投标手续、 工程质量监督手续、施工许可证即开工的行为，作出总计 898,280元的行政处罚。 根据天津陆鼎永盛建设工程检测科技有限公司出具的《工程鉴定报告》，天 津友福生产基地项目的工程质量符合质量验收规范的相关规定。天津友福积极配 合检查，如数缴纳了相关罚款，并于 2017年 1月 13日取得了天津市西青区行政 1-1-23 审批局核发的编号为 1201112017011301111的《建设工程施工许可证》。公司对 天津友福工程建设事项进行了专项总结，组织各子公司工程部门对《工程建设管 理制度》进行了专项培训，要求务必确保工程建设项目报批及施工程序的合规性。 根据天津市西青区建设管理委员会出具的《情况说明》，上述行政处罚涉及 的行为不属于重大违法违规行为。 2、北京桃李 2016年 6月 7日，北京桃李收到北京市顺义区环境保护局顺环罚字[ 2016] 第 32号的《行政处罚决定书》，就北京桃李污水总排口废水取样相关数值超过北 京市《水污染物综合排放标准》的相关指标要求，处以人民币 173,163元罚款。 北京桃李接到责令整改决定书后，主动配合检查，及时向顺义区环境保护局 如数缴纳相关罚款，立即对厂区内污水处理过程进行全面检测，对污水处理系统 的设备、设施进行全面保养、维护，严格按照程序和规范检查相关环保设备、设 施的运行情况，并对污水排放进行定时专人取样、检测、分析，并与污水综合治 理专业机构北京科净源科技股份有限公司签订了《污水处理服务合同》，进行专 业污水处理，从而确保污水处理符合相关法律法规的要求。根据顺义区环境保护 局行政处罚结案报告表，北京桃李进行整改后， 2016年 6月 14日，顺义区环保 局监测人员对北京市桃李食品有限公司总排口进行了取水作业， 2016年 6月 17 日出具了检测报告（顺检废水字（ 2016）第 302号），结果显示： COD为 8mg/L， 氨氮浓度为 0.048mg/L；2016年 6月 21日出具了检测报告，结果显示：总磷浓 度 0.03mg/L。以上结果数值均达到了北京市《水污染物排放标准》 （DB11/307-2013）规定的排入未设置污水处理厂排水系统的污水排放标准，污 水处理设施运转正常，北京桃李已进行有效整改，于 2016年 6月 20日缴纳相关 罚款并由北京市顺义区环境保护局准予结案。 北京市顺义区牛栏山镇人民政府经与北京市顺义区环境保护局沟通后，出具 了《关于北京桃李食品有限公司所涉及环保行政处罚的情况说明》，证明北京桃 李所排生产污水超标涉及的行为不属于环保重大违法违规行为，未对本区域的环 境造成严重影响，也未损害社会公众利益，并且北京桃李已完成有效整改。 北京市顺义区环境保护局相关主管人员通过访谈确认北京桃李已就环保事 1-1-24 项进行了有效整改，检查后未发现存在违法情形；北京桃李排放水污染物超标事 宜仅受到罚款的行政处罚，未被责令停业、关闭，根据相关规定，北京桃李本次 处罚不属于重大违法违规行为。 截至本回复出具日，北京桃李的上述行政处罚自行政处罚决定执行完毕之日 起已超过三十六个月。 3、哈尔滨桃李 2017年 12月 7日，哈尔滨桃李收到哈尔滨市道里区安全生产监督管理局（哈 里）安监罚 [2017]第（ 0026）号《行政处罚决定书》，就哈尔滨桃李未按照规定 制定生产安全事故应急预案，处以人民币 20,000元罚款。 哈尔滨桃李在受到相关处罚后，及时改正和规范相关行为，加强相关人员安 全生产管理，建立了生产安全事故综合应急预案，并已缴纳相关罚款。 根据哈尔滨市道里区安全生产监督管理局出具的《情况说明》，上述行政处 罚所涉及的行为不属于重大违法违规行为。 4、深圳桃李 2018年 1月 26日，深圳桃李收到深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局深 国税宝西简罚 [2018]14700号《税务行政处罚决定书（简易）》，就深圳桃李丢失 增值税专用发票处以 100元罚款。 深圳桃李在收到上述处罚后现场缴纳相关罚款，并在日常管理中加强对相关 人员的教育学习。 根据国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的《证明》，上述情况不属于税 务重大违法行为。 二、相关内控制度是否健全并有效运行 针对报告期内存在的行政处罚，公司已制定各项业务层面的内控制度，并已 经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理，具体如下： 1、制定并完善相关配套制度及措施 （1）在安全生产及食品质量控制方面，公司及子公司已建立并实施了《质 量、食品安全管理制度》、《生产、卫生管理制度》、《生产安全综合应急预案》等 制度，并配备相应管理人员，从产品源头、生产过程、产生品出厂前质量、产品 1-1-25 售后等方面对产品质量进行控制，同时严格保证生产安全，防止生产安全事故发 生。 （2）在环境保护方面，公司制定了《环境保护制度》，对环境监测、日常管 理、建设项目环境管理、环保设施、环境污染事故等相关内容进行规定，落实环 境保护工作的主要负责人，保障日常生产及经营过程中的环境保护工作；同时， 公司委托第三方环境检测机构对涉及生产的子公司日常生产排放的污染物进行 检测，加大了对环境保护管理的力度和监管。 （3）在工程建设管理方面，公司制定了《工程建设管理制度》，从工程建设 的前期、勘查设计、招标、工程质量、施工质量、进度、造价、竣工、采购等方 面进行规定，工程建设管理，使相关工程建设标准化、制度化、规范化，实现对 工程建设进度、质量、造价的有效控制。 （4）在财务管理方面，公司已建立了《财务制度》，明确财务管理工作的权 限及职责，对财务基础工作、内部牵制、会计稽核、资金筹集、货币资金及往来 款项、存货、在建工程、固定资产、无形资产、成本费用、销售收入、财务报告 及财务分析、财务档案等方面作出明确规定，规范公司日常财务管理工作。 2、加强员工业务及制度 公司通过举行相关培训会议，要求员工掌握公司最新的管理规定及业务流 程，督促其遵守食品安全、环境保护、安全生产、工程建设、财务管理相关法律 法规及公司规章制度，加强员工业务能力，督促其遵守相关法律规定及公司规章 制度。 3、内部控制评价 根据公司董事会 2019年 3月 18日审议通过的《桃李面包股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务 所（特殊普通合伙） ））于 2019年 3月 18日出具的《内部控制审计报告》（会审字 [2019]1248号），对公司内部控制审计意见认为：“桃李面包股份有限公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 1-1-26 制。 ” 综上，公司及子公司均已积极采取措施对报告期内受到的行政处罚进行有效 整改，公司的相关内部控制健全并有效执行。 公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、公司主营业务的 具体情况”补充披露上述内容。 保荐机构及申请人律师通过取得相关主管机关出具的证明、对相关主管机关 进行访谈、查阅发行人对整改情况的说明、相关专项总结及检测报告、发行人相 关内部控制制度及《内部控制审计报告》等方式进行了核查。经核查，保荐机构 及申请人律师认为，发行人已积极采取措施对报告期内受到的行政处罚进行有效 整改；发行人相关内控制度健全并有效运行。 问题 4 关于董事短线交易及敏感期买卖股票。申请人董事长吴志刚 2019年 1月 9 日卖出公司股票 3,000,000股，1月 16日又买入公司股票 7,200股；申请人于 2019年 3月 20日披露 2018年年度报告，董事盛龙 2019年 2月 28日买入公司 股票 900股。请申请人说明并披露：（1）董事频繁出现违规买卖股票情形的原因、 整改情况及效果、相关内控制度是否健全并有效运行；（2）上述董事违规买卖股 票行为的处理情况，是否存在被中国证监会行政处罚或被交易所采取公开谴责等 自律监管措施的风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明 确核查意见。 答： 一、董事频繁出现违规买卖股票情形的原因、整改情况及效果、相关内控制 度是否健全并有效运行 1、关于前任董事吴志刚短线交易 （1）短线交易的原因 公司前任董事吴志刚于 2019年 1月 9日按照其减持计划卖出上市前取得的 公司股票 3,000,000股，卖出均价 42.23元/股。 2019年 1月 16日，吴志刚买入 公司股票 7,200股，买入均价 49.51元/股。本次增持 7,200股的行为系因吴志刚 在减持公司股份时，因操作失误将“卖出”指令误操作成“买入”所致。 1-1-27 （2）整改情况及效果 前述情况发生后，公司董事会对吴志刚的短线交易行为进行了内部通报批 评。因该 7,200股公司股票的卖出均价与买入均价之间存在差价 -7.28元/股，吴 志刚未获得相关收益。 公司董事会于 2019年 1月 17日在上交所网站（ http://www.sse.com.cn/）披 露了《桃李面包股份有限公司董事长因误操作导致短线交易情况的公告》（公告 编号： 2019-007），对本次短线交易情况进行说明；吴志刚已深刻认识到本次短 线交易的严重性，并就本次短线交易给公司和市场带来的不良影响进行了公开道 歉，并承诺自上述公告披露日起六个月内不买卖其持有的公司股票，今后将严格 规范买卖本公司股票的行为，认真学习相关法律、法规，勤勉尽责，重视并履行 自己的职责和义务。 上述事项发生后，公司进一步要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公 司 5%以上股份的股东加强对《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 法律法规和规范性文件的学习，并要求相关人员严格遵守有关规定，杜绝此类事 件再次发生。 2019年 4月 11日，公司召开 2018年度股东大会，选举公司第五届董事会 董事，吴志刚因董事任期届满，不再担任公司董事。 2、关于董事盛龙窗口期违规增持股票 （1）违规增持的原因 公司于 2019年 3月 20日公告了《 2018年年度报告》，且已于 2019年 2月 18日已向公司董事、监事及高级管理人员进行例行通知，提醒各位相关人员从 2019年 2月 18日至 2019年 3月 20日期间不可买卖公司股票。公司董事盛龙于 2019年 2月 28日买入公司股票 900股，成交价格为 52.22元/股，成交金额为人 民币 46,998元，违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》关于上市公司董事、监事、高级管理人员不得在窗口期买卖 公司股票的相关规定。本次敏感期增持系因盛龙工作繁忙，股票账户交由其亲属 1-1-28 管理并操作，该亲属在盛龙不知情的情况下误操作买入所致。 （2）整改情况及效果 前述情况发生后，公司就盛龙及其亲属违规买入公司股票的行为，进行了约 谈和批评教育，并于 2019年 3月 1日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披 露了《关于董事敏感期违规增持的公告》（公告编号：2019-019），就本次董事违 规增持的情况进行说明；盛龙及其亲属深刻认识到本次违规事项的严重性，并就 本次增持行为而给公司和市场带来的不良影响致以诚挚的歉意，并同时郑重承 诺：本次交易后续所产生的收益归公司所有，由公司董事会收回其所得收益。 公司董事会已将此事项通知了公司全体董事、监事和高级管理人员，要求公 司全体董事、监事和高级管理人员等以此为戒，严格规范买卖公司股票的行为， 加强证券账户的管理，加强对《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，严格履 行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事项的再次发生。 3、关于相关内控制度是否健全并有效运行 公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《关联交易制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《信息 披露事务管理制度》、《对外担保管理制度》等法人治理及相关管理制度，建立了 健全、有效的内部控制体系。同时，为进一步规范公司董事、监事、高级管理人 员股份买卖行为，公司于 2018年 3月 26日召开第四届董事会第十七次会议，审 议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度>的议案》，进一步完善了对公司董事、监事、高级管理人员股份买卖行为的监 管。同时，公司定期组织公司董事、监事、高级管理人员对相关法律、法规及内 部控制制度进行培训。 根据公司董事会 2019年 3月 18日审议通过的《桃李面包股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为容诚会计师事务 所（特殊普通合伙） ））于 2019年 3月 18日出具的《内部控制审计报告》（会审字 1-1-29 [2019]1248号），对公司内部控制审计意见认为：“桃李面包股份有限公司按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控 制。 ” 保荐机构及申请人律师通过查阅发行人及当事人对相关事项的说明、发行人 的临时公告、内部通知文件、相关内控制度及《内部控制审计报告》等方式进行 了核查。经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人董事违规买卖股票情形系 误操作所致，相关事项已经得到有效整改，发行人内部控制健全并有效运行。 二、上述董事违规买卖股票行为的处理情况，是否存在被中国证监会行政处 罚或被交易所采取公开谴责等自律监管措施的风险 2019年 2月 18日，吴志刚因上述短线交易被上交所采取口头警示，警示事 项显示：“吴志刚未（因上述短线交易）获得收益，未有获利动机及结果，也没 有短线交易的主观意图，系在减持过程中因误操作而买入股票，可酌情从轻处理。 鉴于上述事实及情节，经讨论，决定对时任董事长吴志刚予以口头警示。 ” 2019年 3月 27日，盛龙因窗口期违规买卖股票被上交所采取口头警示，警 示事项显示：“经讨论，鉴于（盛龙）买卖股票数量较少，决定对时任公司董事 盛龙予以口头警示。 ” 上述事件发生后，公司及时进行公告，并对违规买卖股票的董事及亲属进行 批评教育，要求公司全体董事、监事及高级管理人员加强学习，杜绝相关行为再 度发生；相关人员受到交易所口头警示并作出了积极整改，一方面主动承诺上交 收益，另一方面通过道歉及承诺避免未来再次发生违规买卖股票行为；上述违规 买卖股票的行为，未对证券市场及上市公司产生重大影响。截至本回复出具日， 上述行为不存在被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责的情况。 公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十五、公司董事、监 事和高级管理人员情况”补充披露上述内容。 保荐机构及申请人律师通过查阅相关法律法规规定、交易所口头警示信息、 在交易所及证监会、证监局网站检索等方式进行了核查。经核查，保荐机构及申 请人律师认为，本次相关人员违规买卖股票后上市公司及时公告，对违规买卖股 票的董事及亲属进行批评教育，相关人员作出积极整改，相关行为未对证券市场 1-1-30 及上市公司产生重大影响，不会对本次发行造成实质性障碍。 1-1-31 中财网
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