[股东会]招商银行:2018年度股东大会的法律意见书
北京市君合（深圳）律师事务所 关于招商银行股份有限公司二〇一 八年度 股东大会 的 法律意见书 致： 招商银行股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称 本所 ）接受招商银行股份有限公 司（以下简称 贵公司 ）的委托，就贵公司 201 8 年度 股东大会（以下 简称 本次会 议 ）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》 ）、 中 国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》（以下简称 《股东大会规则》 ） 等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区 及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公 司章程》（以下简称 《公司章程》 ）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见 书 之目的，本所委派律师（以下简称 本所律师 ）列席了贵 公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关 的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师 对本法律意见书出具之 日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集和召开 （一）本次会议的召集 根据贵公司董事会在 《 中国 证券报》 《证券时报》《上海 证券报 》和 上海 证券 交易所网站及贵公司网站上刊 载的日期为 2019 年 5 月 10 日的 《 招商银行股份有 限公司 关于召开 2018 年度 股东大会 的通知 》 ， 以及在香港联合交易所网站上刊载 的 日期为 2019 年 5 月 10 日 的 《 201 8 年度股东 大会通知》 （以下合称 会议通知 ） ， 贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出 公告。 本所律师认为，贵公司 本次会议 由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已 就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公 司章程》的相关规定。 （二）本次会议的通知 与提案 1 、根据会议通知，贵公司董事会已就召开 本次会议 提前 45 日以公告方式向 全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会 议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。 2 、 鉴于靳庆军先生因个人原因决定不再参加贵公司第十一届监事会外部监 事的选举，贵 公司 监 事会于 2 019 年 5 月 3 0 日 召开会议审议通过了《 关于取消 < 关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和外部监事的议案 > 子议案的议案 》 。 贵公司董事会在 《 中国 证券报》 《证券时报》《上海 证券报 》和 上海证券交易所网 站 及 贵公司网站上刊载的日期为 2019 年 6 月 5 日的《 关于 2018 年度股东大会取 消议案及增加临时提案的公告 》 ， 以及在香港联合交易所网站上刊载的 日期为 2019 年 5 月 30 日 的 《 取消 < 关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和外部监 事的议案 > 的子议案及增补 外部监事候选人及董事候选人》 ， 就取消上述议案及取 消原因进行了公告。 3 、中国远洋运输有限公司作为持有贵公司发行在外有表决权的 股份总数 3% 以上的股东，分别受贵公司董事会 、 监事会委托，向贵公司董事会提交了《关于 增补招商银行第十一届董事会董事候选人和第十一届监事会监事候选人的临时 提案》；深圳市招融 投资控股有限 公司作为持有贵公司发行在外有表决权的股份 总数 3% 以上的股东，受贵公司董事会委托，向贵公司董事会提交了《关于发行减 记型无固定期限资本债券一般性授权的临时提案》。贵公司董事会根据相关规定 将上述提案提交本次会议审议，即《关于增补招商银行第十一届董事会董事和第 十一届监事会监事的议案》及《关于发行减记型无固定期限资本债券一般性授权 的议案》。 4 、贵公司根据本次会议召开前 20 日收到的书面回复，计算出拟出席本次会 议的股东和 代理人 所代表的有表决权股份总数未达到贵公司有表决权股份总数 的二分之一以上，为此，贵公司董事会在《中国证券报》《证券时报》《上海证券 报》和上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载了日期 为 201 9 年 6 月 11 日的 《招商银行股份有限公司关于 2018 年度股东大会的提示性公告》，在香港联合交 易所网站上刊载了日期 为 201 9 年 6 月 1 1 日的《 2018 年度股东大会补充通知》 （以下合称 补充通知 ），将本次会议拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形 式再次通 知股东。该程序符合《公司章程》的相关规定。 综上，本所律师认为，贵公司 本次会议 的 会议 通知 、 补充通知 与提案 事项均 符合《公司法》《股东大会规则》 及 《公司章程》的规定。 （三）本次会议的召开 根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式。 根据本所律师的验证， 本次会议 于 2019 年 6 月 27 日上午如期在 中国广东省 深圳市 福田区 深南大道 7088 号招商银行大厦五楼会议室召开 现场会议 ， 贵公司 董事 长李建红先生主持了本次会议并担任会议主席 。 根据本所律师的核查， 201 9 年 6 月 27 日 9:15 - 9:25 、 9:30 - 11:30 、 13:00 - 15:00 的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票 平台 向贵公司 A 股股 东提供了网络投票服务； 201 9 年 6 月 27 日 9:15 - 15:00 的时间段内，贵公司通过 互联网投票平台向贵公司 A 股股东提供了网络投票服务。 据此 ， 本次 会 议 召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、 地点及方式一致 。 综上，本次 会 议 的召集和召开程序合法、有效。 二、关于出席本次会议人员的资格 （一） 出席本次会议的股东和代理人及其持有股份情况 1 、出席本次会议的股东和代理人人数（人） 679 其中： A 股股东和代理人人数 661 H 股股东和代理人人数 18 2 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数 （股） 17,315,699,818 其中： A 股股东和代理人持有股份总数 14,103,475,135 H 股股东和代理人持有股份总数 3,212,224,683 3 、出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份总数占贵 公司有表决权股份总数的比例（ % ） 68.6590 其中： A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 55.9221 H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的 比例（ % ） 12.7369 （二） 根据本所律师的审查，出席本次会议 现场会议 的法人股东由其法定代 表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证 明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证 ， 代理人出 示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证； 出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证 ， 代理人出示了本人身份 证 、自然人 股东身份证 复印件 、 自然人 股东授权委托书和 自然人股东 持股凭证。 该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席 本 次会议 的人员还有贵公司 部分 董事、监事、高级管理人员及贵公司董事会邀请的 其他人士。 本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东大 会规则》 及 《公司章程》的规定。 三、关于本次会议的表决程序与表决结果 （一） 经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于 补充 通知 中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合 《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二） 经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股 东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符 合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （三） 经本所律师审查，本次会议现场会议推举了 股东代表、监事代表、香 港中央证券登记有限公司 及本所律师共同参与 本次 会议的 现场 计票、监票，并对 现场 投票进行清点 ；上证所信息网络有限公司 对审议的议案合并统计了现场投票 和网络投票的投票表决结果 ， 该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章 程》的有关规定。 （四） 根据本所律师的审查， 贵公司 本次会议 以普通决议案形式表决审议通 过了以下议案： 1、2018 年度董事会工作报告 ； 2、2018年度监事会工作报告； 3、2018年度报告（含经审计之财务报告）； 4、2018年度财务决算报告； 5、2018年度利润分配方案（包括宣派末期股息）； 6、关于聘请2019年度会计师事务所及其报酬的议案； 7、2018年度关联交易情况报告； 8、关于选举招商银行第十一届董事会成员的议案： 8.01 选举李建红先生为本公司非执行董事； 8.02 选举付刚峰先生为本公司非执行董事； 8.03 选举周松先生为本公司非执行董事； 8.04 选举洪小源先生为本公司非执行董事； 8.05 选举张健先生为本公司非执行董事； 8.06 选举苏敏女士为本公司非执行董事； 8.07 选举罗胜先生为本公司非执行董事； 8.08 选举田惠宇先生为本公司执行董事； 8.09 选举刘建军先生为本公司执行董事； 8.10 选举王良先生为本公司执行董事； 8.11 选举梁锦松先生为本公司独立非执行董事； 8.12 选举赵军先生为本公司独立非执行董事； 8.13 选举王仕雄先生为本公司独立非执行董事； 8.14 选举李孟刚先生为本公司独立非执行董事； 8.15 选举刘俏先生为本公司独立非执行董事； 9、关于选举招商银行第十一届监事会股东监事和外部监事的议案： 9.01 选举彭碧宏先生为本公司股东监事； 9.02 选举吴珩先生为本公司股东监事； 9.03 选举温建国先生为本公司股东监事； 9.04 选举丁慧平先生为本公司外部监事； 9.05 选举韩子荣先生为本公司外部监事； 12、关于招商银行2019-2021年资本管理中期规划的议案； 13、关于增补招商银行第十一届董事会董事和第十一届监事会监事的议案： 13.01 选举孙云飞先生为本公司非执行董事 ； 13.02 选举王大雄先生为本公司非执行董事； 13.03 选举田宏启先生为本公司独立非执行董事； 13.04 选举徐政军先生为本公司外部监事。 （五） 根据本所律师的审查， 贵公司 本次会议 以 特别 决议案形式表决审议通 过了以下议案： 10、关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案； 11、关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案； 14、关于发行减记型无固定期限资本债券一般性授权的议案。 基于上述，本所律师认为， 贵公司 本次会议所审议议案的表决程序和表决结 果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席 本次 会 议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法 规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。 中财网
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