[关联交易]杭叉集团:关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的回复公告
证券代码：603298 简称：杭叉集团 公告编号：2019-036 杭叉集团股份有限公司 关于对杭叉集团股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）信息披露的 问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“杭叉集团”） 于2019年6月17日收到了上海证券交易所下发的《关于对杭叉集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】 0897号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年6月18日披露了相关内 容。 根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分 析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《杭叉 集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组 报告书”）等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与重组报告书中的释义相同。 具体回复如下： 一、关于交易方案及影响 1.草案披露，公司拟以现金11亿元增资实际控制人控制的持股平台中策海潮， 取得其27.50%股权，中策海潮再支付现金购买标的公司中策橡胶46.95%股权。 本次交易后，公司实际控制人将取得标的公司中策橡胶的控制权，其中上市公司 通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。目前，交易对方杭州元信东朝和绵 阳元信东朝分别将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权进行了质押。请公 司补充披露：（1）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要 性，是否存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响； （2）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展， 说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定；（3）结合交易完成后中策橡胶 的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影 响等，说明中策海潮取得标的公司控制权的具体依据。请财务顾问、律师和会计 师发表意见。 回复： 一、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否 存在其他协议或利益安排，并说明对公司关联交易和同业竞争的影响 （一）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因 在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡胶 和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟通。 本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过市场 化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑： 1、参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做 法和可行的路径 公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工 业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行 业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先后 参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速箱有 限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公司，通 过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新兴产业链， 有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参股公司经营情 况如下： 单位：万元 序号 参股公司 经营范围 参股比例 2018年 营业收 入 1 浙江华昌液压机械有限公司 制造加工液压油缸、液压阀、 液压泵及马达 34.00% 31,196.76 2 杭州冈村传动有限公司 叉车等的传动装置、差速齿 轮及其部件的生产销售 25.00% 9,612.92 3 长沙中传变速箱有限公司 齿轮及变速箱研发、制造； 汽车零部件及配件制造 20.20% 28,801.52 4 郑州嘉晨电器有限公司 车辆智能系统及配套产品的 技术研究及销售 22.22% 14,384.13 5 杭州鹏成新能源科技有限公司 非道路车辆的动力电池系统 研发、生产、销售;电池系统 梯次利用技术开发，技术推 广 30.00% 56.60 公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固行 业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被投资 公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的产业经 营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合公司的战 略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利能力，提高 上市公司经营质量。 2、叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换 部件 （1）叉车轮胎后市场规模较大 按照常规使用工况，叉车在使用1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据统 计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平衡 重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。公司 将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。 （2）发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场 杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据 杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了 多款适应市场需求的工程轮胎。 目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的 各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领 域实现了双赢。 本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传 递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。 中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适 合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研 发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。 3、加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动 近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更 好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。杭 叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市场 形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团 为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快 速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。 此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶 在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年， 杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了 以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务 中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市 公司全球化市场布局将再上新台阶。 4、利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力 公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术产 品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领地位。 通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技术中心、 国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作站、博士后 科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性和适配性，实 现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。 5、共同拓展境内外销售渠道 近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国内 市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及授权 经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎的销售 业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大国际市场 知名度。 6、本次投资能够带来投资回报 本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳 健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元， 未来盈利能力有望持续上升。 根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的影 响情况如下： 单位：万元 年度 投资收益（注） 2019年8-12月 4,005.62 2020年度 11,786.66 2021年度 12,573.52 2022年度 13,627.79 注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月 -12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。 上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完 成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019 年至2022年可获取投资收益分别为4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万 元和13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司投资 收益。 （二）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性 1、保障上市公司投资回报率并控制风险 本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶 12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公司 采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下： 单位：万元 项目 上市公司直接收购 上市公司自行债务融 资进行收购 上市公司通过中策海 潮进行收购 自有资金 110,000.00 110,000.00 110,000.00 自行债务融资金额 - 49,432.32 - 交易完成后持有中策 橡胶股权比例 8.91% 12.91% 12.91% 对上市公司资产负债 率影响 25.32% 31.36% 25.32% 贷款利率 - 5年以上期贷款基准 利率上浮20% 5年以上期贷款基准 利率下浮10% 预计利息费用合计 - 15,671.07 11,753.31 如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其他 融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案交 易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。此 外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额为限 对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款责任， 而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮的持股比 例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中策海潮实施 收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。 如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行 融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类上 市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设贷 款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累计利 息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融资也 将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预计该 融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实质性的 增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并购贷款融 资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时不会对上市 公司现金流造成负面影响。 综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低上 市公司投资风险。 2、通过平台持股获得中策橡胶控制权 本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权， 合计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。 本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制 权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定的 考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策 海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中策海潮 对中策橡胶控制权。 3、保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响 为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资权 益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策海潮 两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过本次交 易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响力。在此 基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施加重大影响， 在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障公司自身利益， 更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海潮收购标的公司股 权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决策权和影响力。 4、巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益 本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中 策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合计 为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权 益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨 星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利 润数额及补偿事宜进行承诺。 巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上市 公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授信 未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。 综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理 性及必要性。 （三）本次交易不存在其他协议或利益安排 本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下： 1、2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信 朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易 对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、定价 依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事项进行 了约定。 2、2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海 潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购 金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。 3、2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订 了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳 元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代“中 信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资产协议》 项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转为股权转让 款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进行了约定。 4、2019年6月17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公 司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜 进行承诺。 5、2019年6月17日及2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集 团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实缴 出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。 除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协议 或利益安排。 （四）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响 1、本次交易对公司关联交易的影响 本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭 橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董 事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交 易构成关联交易。杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的 采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。 本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交 易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。 2、本次交易对公司同业竞争的影响 上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV） 等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售。本次交易前上市公司与控股 股东及其控制的企业、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的 情形。 中策橡胶主营业务为轮胎、车胎及橡胶制品的生产和销售业务，本次交易完 成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 过程及交易前后股权情况”及“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上 市公司的影响”之“（五）本次交易对上市公司关联交易的影响”中以楷体加粗 字体予以补充披露。 二、标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和 进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定 （一）标的公司股权是否存在其他限制性安排 2016年6月30日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与中信证券签订了 “（2016）信银权质字第zxhz2016062001号”、“（2016）信银权质字第 zxhz2016062002号”《权利质押合同》，约定杭州元信东朝和绵阳元信东朝将 各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。 除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77%的 股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排。 （二）相关股权质押的解除措施和进展 为顺利完成本次交易，交易各方已就解除前述股权质押事宜作出如下安排： 1、交易各方签署《支付现金购买资产协议》。根据《支付现金购买资产协 议》4.1条第（2）款，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价 款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。已质押给中信证券的股 权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期股权转让价款之日起10个工 作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要求的全部文件。 2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝已经出具承诺，其将按照《支付现金购买 资产协议》4.1条第（2）款约定履行解除股权质押的义务，并承诺在收到第一期 股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要 求的全部文件并完成解除股权质押手续。 3、中策海潮已出具说明，声明中策海潮将督促杭州元信东朝、绵阳元信东 朝在约定的时间内完成解除股权质押手续。 4、杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别出具了《关于标的资产权属的承诺》， 承诺将于标的股权交割前解除上述质押。 综上所述，本次交易各方将根据本次交易相关文件及时办理解除股权质押事 宜。 （三）说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定 根据《支付现金购买资产协议》，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第 一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的债权。交易各 方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权 质押手续事宜作出相应安排。 中信证券作为前述股权的质权人，出具了《关于中策橡胶集团有限公司股权 转让有关事宜的承诺》，承诺在保障质权人合法权益的基础上：①为保障本次交 易的顺利进行，中信证券同意本次股权转让，在本次重组交割前或证券监管部门 要求的更早时间前配合办理解除质押登记的相关手续；②在解除质押登记相关手 续完成前，中信证券不主动或被动执行、变卖杭州元信东朝、绵阳元信东朝所持 有的中策橡胶的所有股权；③本次交易在上市公司股东大会通过后5个工作日内， 出质人向中信证券申请解除股权质押，中信证券将配合出质人办理解除质押登记 的相关手续。 综上所述，交易各方已经就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶 21.41%和9.77%股权质押手续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交 易出具了同意转让及配合办理解除股权质押的承诺函，在相关法律程序和先决条 件得到适当履行、前述质押股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户 或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、拟购 买资产为股权时的说明”及“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交 易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次收购所涉及的资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中以楷体 加粗字体予以补充披露。 三、结合交易完成后中策橡胶的股权结构、中策海潮对中策橡胶派驻董事 的安排以及对其经营及财务决策的影响等，说明中策海潮取得标的公司控制权 的具体依据 （一）交易完成后中策橡胶的股权结构 本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下： 单位：元 股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例 中策海潮 369,505,336.87 46.95% 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29% 绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76% 合计 787,037,038.00 100.00% 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前 提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下： 单位：元 股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例 中策海潮 369,505,336.87 46.95% 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 上海彤中 80,000,000.00 10.16% 杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13% 绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76% 合计 787,037,038.00 100.00% 本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%出资额，并成为中策橡胶 第一大股东。 （二）中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影 响 根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完 成：..（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记 机关备案，..。”杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经过访谈杭橡集团唯一 股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名变更为 11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。 综上所述，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成 为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中 策海潮能够取得标的公司控制权。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（九）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据”中以楷体加 粗字体予以补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和天册律师认为： 1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必 要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其 他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司 与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本 次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。 2、除杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡胶21.41%和9.77% 的股权质押给中信证券外，标的公司股权不存在其他限制性安排；交易各方已经 就解除杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有中策橡胶21.41%和9.77%股权质押手 续事宜作出相应安排，且质权人中信证券已就本次交易出具了同意转让及配合办 理解除股权质押的承诺函。在相关法律程序和先决条件得到适当履行、前述质押 股权根据相关安排解除质押的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 3、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大 股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能 够取得标的公司控制权。 经核查，天健会计师认为： 1、本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合理性及必 要性；除已披露的协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其 他协议或利益安排；本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司 与中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易；本 次交易完成后中策橡胶不会与上市公司构成同业竞争。 2、在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为第一大 股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此中策海潮能 够取得标的公司控制权。 2.草案披露，本次收购的资金来源为中策海潮的自有资金和银行并购贷款组 成，其中自有资金合计40亿元，其余部分由银行并购贷款筹措。请公司补充披露： （1）本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资金来源，相关 融资安排是否由上市公司提供担保；（2）结合本次收购中上市公司将承担的贷 款利息成本，量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（3）结合 上述情况说明本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的是否是为实际控 制人提供融资支持。 回复： 一、本次并购贷款具体融资安排和进展，以及后续偿还的具体资金来源， 相关融资安排是否由上市公司提供担保 2019年6月14日，中策海潮与工商银行杭州分行签署了编号为2019年（本 级）字00487号的《并购借款合同》，根据合同约定工商银行杭州分行将为本次 交易提供总额不超过19.80亿元借款，用于支付并购款及相关税费。根据合同条 款，本次交易主要融资条款如下： 借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购款及相关税费 融资金额 不超过人民币19.8亿元 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 差额补足人 巨星控股集团有限公司 融资期限 自贷款提款日起84个月 融资利率 中国人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% 并购贷款借款人为中策海潮，其还款资金来自于中策海潮所收到的中策橡胶 每年分红，对于分红金额不足的部分巨星集团将以无息借款的形式提供给中策海 潮用于中策海潮还款。本次并购借款由巨星集团承担差额补足责任，上市公司不 提供担保。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充 披露。 二、结合本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量化分析对上市公 司可能产生的财务费用和偿债压力 本次交易完成后，杭叉集团将持有中策海潮27.50%股权，并委派人员担任 中策海潮董事。杭叉集团对中策海潮的财务和经营有参与决策的权力，对中策 海潮的长期股权投资采用权益法核算，因此本次交易融资安排不会对杭叉集团 资本结构、偿债能力造成影响。 根据并购借款利率及还款安排，本次融资对于杭叉集团投资收益的影响情况 如下： 单位：万元 年度 投资收益（未扣除财务费用） 财务费用 投资收益（注） 2019年8-12月 4,915.18 909.56 4,005.62 2020年度 13,937.37 2,150.71 11,786.66 2021年度 14,661.83 2,088.31 12,573.52 2022年度 15,621.52 1,993.72 13,627.79 注：扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。 上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完 成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019 年至2022年可分别获取投资收益4,915.18万元、13,937.37万元、14,661.83万元 和15,621.52万元（参考本次收购评估报告收益法评估程序中对于中策橡胶相应 期间净利润的预测数据并经计算而得），财务费用主要为并购贷款融资的利息费 用，该费用对于投资收益影响较小，上市公司2019年至2022年可获取投资收益 4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52万元和13,627.79万元，与扣除财务费 用前投资收益相比差异不大，因此相关融资安排不会对上市公司投资收益造成重 大不利影响。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易 对上市公司的影响”之“（六）本次收购中上市公司将承担的贷款利息成本，量 化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力”中以楷体加粗字体予以补充 披露。 三、结合上述情况说明本次交易的必要性，上市公司参与交易的主要目的 是否是为实际控制人提供融资支持 （一）本次交易的目的和必要性 本次交易方案系交易各方基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经过 市场化谈判协商达成的结果。 对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策橡 胶采购大量的工业车辆专用轮胎。通过本次交易，在技术服务、产品开发、渠道 拓展等方面可以实现双方协同效应。 除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、 稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年 分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交易 完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上市公 司每股收益。 （二）上市公司参与交易基于自主决策，不存在为实际控制人提供融资支 持的情形 本次交易中上市公司与巨星集团均独立履行对外投资决策程序，并根据实际 出资金额比例享有相关权益。根据本次交易付款安排，巨星集团及上市公司将分 别以自有资金向中策海潮增资130,000万元和110,000万元，资金来源分别来自 于巨星集团及上市公司自有资金。本次交易中巨星集团及上市公司均以自有资金 进行付款，不存在上市公司向控股股东提供融资支持的情形。 （三）本次交易付款方式不会侵害上市公司利益 本次交易部分交易对价拟通过银行并购贷款支付，贷款人为中策海潮。本次 交易对价通过银行低息并购贷款支付，这一安排可以更好地保障上市公司的资金 回报率和利用率，并且在增信措施方面由巨星集团提供差额补足担保责任，不需 要上市公司按其在中策海潮的持股比例提供担保，不仅保障了上市公司投资回报， 亦有效降低了上市公司投资风险。 综上所述，上市公司参与本次交易基于自身资金实力、业务发展规划等综合 考虑，通过本次交易上市公司与中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方 面可以实现双方协同效应，进一步巩固上市公司的行业地位，同时提高上市公司 盈利水平，增厚上市公司每股收益；本次交易不存在为实际控制人提供融资支持 的情形。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（四）本次交易融资及支付安排”中以楷体加粗字体予以补充 披露。 3.草案披露，标的公司中策橡胶为杭叉集团的供应商之一，2016-2018年采购 额分别为0.68亿元、0.90亿元、1.05亿元。本次交易完成后，上市公司的实际控 制人将控制中策橡胶。根据杭叉集团2019年预计关联交易公告披露，本年度将继 续向中策橡胶采购轮胎等，预计金额1.5亿元，占比1.58%，关联采购呈逐年增加 趋势。请公司补充披露：（1）本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性 及定价公允性；（2）结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以 及业务开展情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性 的有效措施。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、本次交易后将增加关联交易，关联交易的必要性及定价公允性 （一）本次交易对关联交易的影响 本次交易前，持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团通过全资子公司杭 橡集团间接持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董 事，因此在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司与中策橡胶的交 易构成关联交易。本次交易完成后，中策橡胶仍为上市公司关联方，上市公司与 中策橡胶的交易仍为关联交易，上市公司未由于本次交易而新增关联交易。 轮胎是叉车不可或缺的重要部件，由于杭叉集团营业收入逐年上升，对于叉 车轮胎的需求也相应增加，因此预计向中策橡胶关联采购轮胎的金额有所增加。 （二）关联交易的必要性 杭叉集团作为国内最大的叉车生产企业之一向同样地处杭州市的国内最大 的轮胎生产企业之一中策橡胶采购轮胎产品，系双方根据自身生产经营的需要而 产生的自发的市场行为，该交易的形成源于双方在产业链上下游的不同分工。 报告期内，上述关联交易系双方基于长期合作关系，按照行业惯例，基于质 量、价格及地缘优势进行双向选择的结果，具备商业合理性和必要性。 （三）关联交易的定价公允性 报告期内，中策橡胶向杭叉集团主要销售斜交胎产品，其中主要销售规格为 “28×9-15-14”、“6.50-10-10”及“28×9-15”的斜交胎，以上三种规格产品合计 销售金额占中策橡胶向杭叉集团销售总额的70%以上。2018年度，以上三类产 品中策橡胶向杭叉集团销售以及向其他配套厂商销售的单价以及杭叉集团从中 策橡胶采购与从其他供应商处采购的单价对比情况如下： 规格 中策橡胶向杭叉集团销售价格 杭叉集团从中策橡胶采购价格 与中策橡胶向其他配套厂商销 售价格差异 与杭叉集团从其他供应商采购 价格差异 28×9-15-14 -3.56% -5.98% 6.50-10-10 0.95% -2.29% 28×9-15 -3.62% -10.42% 平均值 -2.08% -6.23% 中策橡胶向杭叉集团销售的产品参考市场价格定价，与市场销售价格相比差 异较小；杭叉集团从中策橡胶采购价格与杭叉集团从其他供应商采购价格差异较 小，因此中策海潮与杭叉集团关于产品销售定价具有公允性。本期交易前后关联 方定价方式将保持一致。 综上所述，在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本 次交易而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公 允。 二、结合实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺以及业务开展 情况等，说明未来与中策橡胶关联交易安排以及保证上市公司独立性的有效措 施 本次交易前，杭叉集团从中策橡胶采购工业车辆专用轮胎，2016-2018年的 采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。上述关联采购事项已经上市公 司2015年度股东大会、2016年度股东大会及2018年第一次临时股东大会审议 通过，关联股东已回避表决，独立董事就上述关联交易均出具了事前认可函和同 意的独立意见，相关关联交易已经按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公 司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序。 基于对对方优质产品的需求，上市公司与中策橡胶已建立并保持了长期稳定 的业务合作关系。上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平出具了《关于 减少和规范关联交易的承诺》，“若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司 /本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《公 司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证 不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”通过本次交易，上市公司 和中策橡胶在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应。本 次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易。 公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的交易将继续严格按照公司 的《关联交易决策制度》、《公司章程》以及有关法律法规的要求履行关联交易的 决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不 损害公司和股东尤其是中小股东的利益。 本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独立。本 次交易不会导致上市公司的控股股东或实际控制人发生变更。本次交易后，上市 公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关 联方继续保持独立。 上市公司控股股东杭叉控股及实际控制人仇建平已出具《关于保障上市公司 独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和 《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制， 继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护 全体股东的利益。 综上所述，本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易， 上市公司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规 范性文件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部 决策、报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持 经营独立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其 控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。 上述相关内容已在重组报告书 “第十节 同业竞争及关联交易”之“二、关 联交易分析”。 三、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问和天健会计师认为： 1、在本次交易前中策橡胶即为上市公司关联方，上市公司未由于本次交易 而新增关联交易，上市公司与中策橡胶交易具备必要性，双方交易定价公允。 2、本次交易完成后，上市公司与中策橡胶仍将持续存在关联交易，上市公 司控股股东及实际控制人已承诺其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等 价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文 件的要求和《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、 报批程序；本次收购标的公司拥有一支独立的运营和管理团队，长期保持经营独 立，本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股 东、实际控制人及其关联方继续保持独立。 4.草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67 亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、 65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报 表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、同行业可比公 司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司 的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；（3） 结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交 易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并作重大风险提示。 回复： 一、结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较 高的原因及合理性 报告期各期末，标的公司资产负债率分别为67.34%和65.37%。报告期内， 标的公司负债主要由借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债） 和应付款项（包括应付票据及应付账款）构成。报告期各期末，上述负债合计占 总负债的比例分别为80.29%和82.10%。 （一）从业务方面来看，标的公司负债率较高具有合理性 首先，作为国内轮胎行业的龙头企业，标的公司与主要供应商建立了长期稳 定的合作关系，各年采购金额较大，且过往商业信誉良好，能够合理利用商业信 用获得融资支持。因此，标的公司应付票据及应付账款占负债额比例较高，报告 期各期末两者合计占比为22.03%和28.28%。 其次，报告期内因产能扩张、生产线搬迁和日常周转需要等原因，标的公司 对银行贷款融资需求较大。报告期内标的公司下属子公司中策泰国持续进行产能 扩张以及中策建德和中策安吉进行产能搬迁，生产线改扩建过程中需要大量的资 金支持。作为国内最大的轮胎生产企业之一，报告期内标的公司生产经营规模稳 步扩大，日常经营中同样需要较大金额的资金周转。虽然标的公司融资需求较强， 但作为非上市公司，其融资渠道有限，故主要采用银行贷款方式缓解资金压力。 报告期各期末，标的公司借款（包括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动 负债）占负债总额的比例为58.27%和53.82%。 因此，从标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来看，标的公司负债 率较高具有合理性。 （二）标的公司较同行业可比公司负债水平偏高具有合理性 轮胎行业具有生产经营所需流动资金较多和资本性投入较大的特点，行业内 大部分企业的负债水平较高。报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业可比 上市公司比较情况如下： 序号 公司简称 证券代码 2018年末（%） 2017年末（%） 1 玲珑轮胎 601966.SH 61.17 55.09 2 S佳通 600182.SH 40.15 43.61 3 赛轮轮胎 601058.SH 58.68 60.33 4 通用股份 601500.SH 39.74 35.23 5 三角轮胎 601163.SH 35.48 45.10 6 贵州轮胎 000589.SZ 67.42 65.63 7 青岛双星 000599.SZ 57.04 66.51 8 风神股份 600469.SH 71.88 74.02 行业平均 53.94 55.69 标的公司 65.37 67.34 数据来源：Wind资讯 报告期内，标的公司的资产负债率高于同行业各可比公司平均水平约12个 百分点，主要原因为：同行业可比公司均为上市公司，可通过股权、债权等多种 方式进行较低成本融资，进而提高流动资产规模，降低资产负债率，改善自身资 本结构；而标的公司作为非上市公司，其融资渠道有限，融资方式主要为银行借 款，相应的其银行借款占总负债及总资产的比例均较高。 剔除借款类负债科目后，标的公司与同行业各可比公司的资产负债率对比情 况如下： 序号 公司简称 证券代码 2018年末（%） 2017年末（%） 1 玲珑轮胎 601966.SH 29.10 21.88 2 S佳通 600182.SH 10.16 20.25 3 赛轮轮胎 601058.SH 29.01 24.35 4 通用股份 601500.SH 30.70 31.49 5 三角轮胎 601163.SH 27.28 35.83 6 贵州轮胎 000589.SZ 36.43 34.53 7 青岛双星 000599.SZ 25.37 35.28 8 风神股份 600469.SH 34.42 36.29 行业平均 27.81 29.99 标的公司 30.19 28.10 由上表可知，剔除借款类负债科目后，标的公司的资产负债率处于同行业 可比上市公司的波动范围内，与同行业可比上市公司的平均水平差异仅在2个 百分点左右。 二、结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司 偿债能力及流动性 如前所述，标的公司负债以应付款项（包括应付票据及应付账款）和借款（包 括短期借款、长期借款及一年内到期的非流动负债）为主。报告期各期末，上述 负债合计占总负债的比例分别为80.29%和82.10%。标的公司对于上述两类负债 的偿还能力较强，具体分析如下： （一）标的公司主要经营性流动资产变现速度快，可满足经营性流动负债 的偿付需要 报告期内，标的公司流动资产的可变现性较强、变现速度较快，可以及时满 足应付票据及应付账款等经营性负债项目的现金支出需求。具体分析如下： 标的公司有着良好的企业信誉，与上下游建立了长期稳定、互惠互利的业务 合作关系，购销资金周转顺畅。一方面，基于行业龙头地位和采购规模优势，标 的公司具有较强的与供应商谈判的能力和利用商业信用进行筹资的能力。供应商 通常给予标的公司3-4个月的信用期，个别情况下可以适当展期，使得标的公司 有较为充足的偿付期限。另一方面，标的公司通过对客户进行综合评价，为不同 销售模式的客户设置相应的信用期限，绝大部分客户的信用期限在3个月以内。 报告期内，标的公司严格按照合同约定的期限催收货款，其应收账款及应收票据 合计的平均周转天数稳定在53天左右。 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 银行存款等货币资金 215,426.35 111,148.34 应收账款及应收票据 370,338.84 401,700.87 小计 585,765.19 512,849.21 应付票据及应付账款 462,671.27 354,019.69 差额 123,093.91 158,829.52 由上表可知，报告期各期末，标的公司货币资金和应收账款及应收票据的余 额分别超出应付票据及应付账款158,829.52万元和123,093.91万元。因此，日常 经营中，标的公司可使用存量货币资金及通过应收款项回笼的资金满足应付款项 的偿付需要。 另外，从发生额来看，报告期内标的公司经营活动现金流充沛，销售商品、 提供劳务收到的现金远大于购买商品、接受劳务支付的现金，具体如下所示： 单位：万元 主要经营活动的现金流情况 2018年 2017年 销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,061.15 2,768,793.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,085,947.65 2,160,821.79 差额 902,113.50 607,971.98 （二）标的公司筹资活动现金流可持续满足银行借款的偿付需要 报告期各期末，标的公司尚未偿还的银行借款情况如下： 单位：万元 项目 2018年末 2017年末 短期借款 485,522.66 516,958.33 长期借款（一年以后到期部分） 213,933.60 354,247.23 一年内到期的非流动负债 181,094.87 65,324.06 合计 880,551.13 936,529.63 多年以来，标的公司稳健发展，经营活动现金流良好，拥有较高的银行综合 授信额度，通过银行借款滚动使用方式以较低的利率获得借款，并按时、足额地 偿还了各银行的贷款本金及利息。报告期内，标的公司盈利能力较强，息税折旧 摊销前利润分别为272,691.41万元和279,934.55万元，利息保障倍数保持在3 倍以上，基本不存在付息风险。 报告期内，标的公司陆续取得和偿还银行借款的情况如下： 单位：万元 现金流情况 2018年度 2017年度 取得借款收到的现金 1,334,961.62 1,641,149.03 偿还债务支付的现金 1,407,618.65 1,584,020.80 差额 -72,657.03 57,128.23 未来，随着固定资产投资总体规模的下降，标的公司管理层预计银行借款年 发生额和期末余额将趋于下降。 此外，虽然报告期各期末标的公司流动负债合计金额超过流动资产合计金额 （分别为73,732.09万元和156,156.15万元），但由于标的公司历史资信状况良好， 其与所在地银行形成了较为稳固的银企合作关系。报告期内，标的公司已取得未 使用的银行授信额度远大于流动负债与流动资产的差额。截至2018年末和2019 年5月末，标的公司已取得未使用的银行授信额度分别为855,166.99万元和 796,441.36万元。较高的银行授信额度为标的公司偿债付息和持续经营提供了强 有力的保障，其银行借款到期后展期或新增贷款基本不存在障碍。必要时，标的 公司亦可使用资产抵押方式补充流动性。 综上所述，报告期内标的公司负债结构合理稳定，发展势头良好，资金周转 情况正常，日常经营创造现金的能力较强，货币资金充足，银行授信额度保持在 较高水平，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风险。 上述相关内容已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四/（一） /3、偿债能力分析”中以楷体加粗字体予以补充披露。 三、结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析 说明本次交易对公司财务稳定性的影响 本次交易杭叉集团拟向中策海潮增资11亿元，公司通过自有资金支付投资 款。 截至2019年5月31日，公司账面营运资金情况如下： 项目 金额（万元）（未经审计） 流动资产 457,906.08 其中：货币资金 88,962.14 交易性金融资产（理财产品） 134,700.00 流动负债 214,334.79 营运资金 243,571.29 公司理财产品到期时间明细情况如下： 到期时间 金额（万元） 2019年6月 23,000.00 2019年7月 40,900.00 2019年8月 17,000.00 2019年9月 12,000.00 2019年10月 14,800.00 2020年1月 5,000.00 2020年3月 4,000.00 2020年4月 17,000.00 2020年5月 1,000.00 小计 134,700.00 公司账面营运资金充足，支付投资款可能会使用部分到期理财资金。如果使 用到期的理财资金支付投资款，将导致未来可投资的理财资金减少，相应投资收 益有所减少，但投资款支付不会导致公司财务不稳定。 公司最近两年及一期的现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年1-5月 （未经审计） 经营活动现金流量净额 52,898.21 43,173.35 32,853.71 投资活动现金流量净额 -103,363.87 -31,543.06 -29,617.60 筹资活动现金流量净额 -21,659.62 -19,931.31 14,133.10 最近两年及一期公司经营状况良好，经营活动现金净额持续为正数且净流入 金额较大，公司有充足的经营现金流入，保证了公司财务情况的稳定。 目前公司随时可使用的筹资渠道主要是银行贷款，截至2019年5月31日公 司已取得的银行授信额度及实际使用情况如下： 单位：万元 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余授信额度 中国民生银行股份有限公司杭州分行 50,000.00 10,000.00 40,000.00 中国建设银行股份有限公司浙江省分行 46,000.00 23,620.00 22,380.00 招商银行股份有限公司杭州分行 20,000.00 6,000.00 14,000.00 杭州联合农村商业银行股份有限公司半山 支行 15,000.00 2,377.00 12,623.00 中国工商银行股份有限公司杭州分行 3,000.00 465.38 2,534.62 中国银行股份有限公司宝鸡分行 900.00 700.00 200.00 小计 134,900.00 43,162.38 91,737.62 由上表可见，公司存在大额可随时借用的银行贷款额度，财务稳定性良好。 综上所述，公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净流量充足， 且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对公司财务稳定性造成重 大不利影响。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“五、本次交易 对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司财务稳定性的影响”。 四、重大风险提示 上市公司已在重组报告书重大风险提示及“第十一节 风险因素”之“三、 标的公司相关风险”中以楷体加粗字体予以补充披露如下： “（十二）标的公司财务稳定性风险 报告期各期末，标的公司流动资产分别为105.04亿元和114.67亿元，同期 流动负债分别为112.41亿元和130.29亿元，资产负债率分别为67.34%和65.37%， 流动比率分别为0.93和0.88。受轮胎行业经营特点和自身业务模式影响，其负 债结构以经营性应付款项和银行借款为主，短期银行借款占比较高。由于标的公 司资产负债率相对较高，流动比率相对较低，标的公司面临一定的财务稳定性风 险。” 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、从轮胎行业经营特点、标的公司行业地位及生产经营需要等业务方面来 看，标的公司负债率较高具有合理性。 2、标的公司负债率处于同行业可比上市公司的波动范围内，与同行业可比 上市公司的平均水平不存在较大差异。 3、报告期内标的公司负债结构合理稳定，资金周转情况正常，日常经营创 造现金的能力较强，货币资金充足，拥有较强的偿债能力，基本不存在流动性风 险。 4、综上所述，上市公司账面具备支付投资款的自有资金，经营活动现金净 流量充足，且存在的大额尚未使用的银行授信额度，本次交易不会对上市公司财 务稳定性造成重大不利影响。 德勤会计师认为： 基于我们对中策橡胶2018年度及2017年度财务报表已执行的审计工作， 我们认为中策橡胶的相关说明在所有重大方面与我们在执行审计工作中了解到 的信息一致。 天健会计师认为：本次交易不会对公司财务稳定性造成重大不利影响。 5.草案披露，中策海潮将分批向交易对方支付转让对价，其中对境内交易方 和境外交易对方，作出了不同的付款安排。请公司补充披露：（1）相关交易对 方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑；（2）结合上市 公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利 益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。 回复： 一、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关 考虑 本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。 考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商向 境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对方付 款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同时也有 利于保障中策海潮的利益。 中策海潮向境内外交易对方具体付款安排及相关考虑如下： （一）境内交易对方 根据2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》， 本次交易中中策海潮境内交易对方付款安排如下： 1、第一期股权转让价款 以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内 交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境 内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.21元）。 其中协议生效条件指协议于各方签署后成立，并于巨星科技和杭叉集团股东 大会批准本次交易之日起生效。 2、第二期股权转让价款 自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成 就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策 海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元） 支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.20元）： （1）反垄断审查； （2）本次股权转让完成已发生。 其中，本次股权转让完成已发生指以下事项全部完成：（1）标的公司在登记 机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；（2）受让方在登记机关已被 登记为标的公司股东并持有目标股权；（3）经修订的章程已在登记机关备案；（4） 登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；（5）受让方委派的 6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及（6）目标股权 转让已完成审批/备案机关备案，下同。 3、境内交易对方退出是否存在障碍 截至本问询函回复出具日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策 橡胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭 州元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。 根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承诺， 其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的 债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期 股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要 求的全部文件并完成解除股权质押手续。 交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和先 决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质押股 权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。 （二）境外交易对方 考虑到中策海潮向境外交易对方付款涉及购汇及对外支付手续等事项，根据 2019年6月3日中策海潮与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，本次交 易中中策海潮向境外交易对方付款安排如下： 1、向共管账户付款 本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户 （以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外 交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定 的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让 方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任 何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 2、第一期股权转让价款 （1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件 均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将 Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民 币772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为 人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民 币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、 CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户： 1）反垄断审查； 2）本次股权转让完成已发生。 （2）自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮 应将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币 536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户： 1）反垄断审查； 2）本次股权转让完成已发生； 3）仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具 的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一 笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让 方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共 管。 3、第二期股权转让价款 （1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8 月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、 中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中 Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF 为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美 元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业 分别指定的银行账户。 （2）反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税 务局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明 起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等 值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让 方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 （3）若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日 内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文 件已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应 将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值 美元支付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得 该免税文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个 工作日内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47 元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银 行账户。 4、向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否存 在障碍 根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配 套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对 外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办 法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履行的主要审 批程序或相关手续如下： （1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款 根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备 案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第 一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美 元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：..（三）境 外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所得以 及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备案人对 外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。 （2）商务部门备案 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九 条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉及 国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准入特 别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018年 第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。 本次交易需向商务部门办理备案手续。 （3）银行办理购汇及对外支付手续 根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》 （汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股 权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统 中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。 根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门备 案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时约定 中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其他境外 交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件成就后中 策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments 需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的 文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预提所得税之后的等值美元支 付给Esta Investments。 向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及 按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购汇 及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。 综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存在 障碍。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（十一）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付 款安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。 二、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次 交易中对上市公司利益保障的具体措施。 （一）向境内交易对方的付款安排 在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务如 下： 1、根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意， 其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券的 债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第一期 股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手续要 求的全部文件并完成解除股权质押手续。 2、杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到 第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让的 目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备案 手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理解除 该等股权质押的相关手续。 3、在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查 之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本 次股权转让相关的工商变更登记手续。 根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信 东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权出 现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方应按 照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违约金， 逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。 此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自收 到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发生均 得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日。 根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已发生，这 一措施能够保障上市公司利益。 （二）向境外交易对方的付款安排 根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协议 生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转让完 成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签人盖章 后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括 但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 （三）向中策海潮的增资安排 根据《增资认购协议》以及上市公司、巨星集团、巨星科技、杭州海潮于 2019年6月26日签署了《备忘录》，相关主体对中策海潮实缴出资时间安排如 下： 单位：万元 名称 2019.6.19 巨星科技和杭叉 集团股东大会批 准本次交易 《支付现金购买资产 协议》向境内转让方支 付第二期股权转让款 期限届满前两日内 合计 巨星集团 20,000 110,000 - 130,000 巨星科技 - 30,000 80,000 110,000 杭叉集团 - 30,000 80,000 110,000 杭州海潮 - 15,000 35,000 50,000 各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增资 款的时间由各方另行商定。 根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星 科技及杭叉集团出资时间，且该增资时间与中策海潮向交易对方付款进度一致， 增资时间安排能够保障上市公司利益。 综上所述，本次交易付款安排能够保障上市公司利益。 上述相关内容已在重组报告书 “第一节 本次交易概况”之“二、本次交易 的具体方案”之“（九）相关交易方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款 安排的考虑”中以楷体加粗字体予以补充披露。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情 况并经市场化谈判协商确定，付款安排具有合理性；相关交易对方退出不存在障 碍；本次交易付款安排能够保障上市公司利益。 二、关于标的公司的经营情况 6.草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和 253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元 和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元 和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的资金管理安 排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理 性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋 势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到 的现金均大于销售收入的原因及合理性 报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金及其与销售收入的对比 情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 销售商品、提供劳务收到的现金 2,988,061.15 2,768,793.77 销售收入 2,688,187.69 2,539,167.24 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差额 299,873.46 229,626.53 销售回款中包含的增值税销项税金 258,851.13 297,602.61 增值税销项税金对前述差额的贡献 86.32% 129.60% 由上表可知，报告期内标的公司销售商品、提供劳务收到的现金均大于销售 收入，主要原因是前者包含了销售收入对应的增值税销项税金，该部分销项税金 贡献了销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异的绝大部分。 对上述原因的合理性具体分析如下： 标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，并严格按照合同约定 的期限收款。报告期内，标的公司信用政策未发生重大变动，其应收票据和应收 账款的平均周转天数基本保持稳定。报告期内，标的公司境内销售占比在60% 以上，且境内销售的回款中均包含了增值税的销项税金，而销项税金对标的公司 销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入差额的贡献在85%以上。 二、结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋 势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性 标的公司2018年销售收入较2017年增加149,020.45万元，增幅为5.87%， 而同期经营活动产生的现金流量净额较2017年增加257,116.76万元，增幅高达 258.82%。 报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额变动趋势大于同期营业收 入的变动趋势具有合理性，其主要原因在于：2018年经营活动现金流入增幅为 8.13%，与营业收入的变动趋势一致，且二者增长率差异较小；但受支付给职工 以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等因素的影响，标的公司2018年 经营活动现金流出较2017年减少31,121.84万元。 报告期内，标的公司经营活动现金流量的主要构成及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 变动数 经营活动现金流入 3,005,912.13 2,779,917.21 225,994.91 其中：销售商品、提供劳务收到的现 金 2,988,061.15 2,768,793.77 219,267.39 收到的税费返还 14,491.52 5,955.75 8,535.77 经营活动现金流出 2,649,452.36 2,680,574.20 -31,121.84 其中：支付给职工以及为职工支付的 现金 237,311.14 248,659.93 -11,348.79 支付的各项税费 59,694.35 73,658.98 -13,964.63 经营活动产生的现金流量净额 356,459.77 99,343.01 257,116.76 2018年，标的公司经营活动产生的现金流量净额较2017年大幅增加 257,116.76万元，主要原因包括两方面：一是销售商品、提供劳务收到的现金和 收到的税费返还增加等导致2018年经营活动现金流入合计增加225,994.91万元， 二是支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费减少等导致2018年经 营活动现金流出合计减少31,121.84万元。 标的公司经营活动现金流量发生上述变动的原因具有合理性，具体分析如下： 1、标的公司为不同销售模式的客户设置相应的信用期限，报告期内严格按 照合同约定的期限收款，应收票据和应收账款的平均周转天数稳定在53天左右。 报告期内，标的公司销售政策和信用政策保持稳定。随着销售规模的扩大，标的 公司2018年实现销售收入较2017年增长149,020.45万元；受2017年营业收入 增加带动年末应收票据及应收账款的余额较2016年年末余额上升，而2018年加 快资金流转，应收票据及应收账款的余额较2017年末有所下降的综合影响，标 的公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金流入净增加93,537.21万元；受国 家下调增值税税率的影响，标的公司2018年增值税销项税金较2017年减少 38,751.48万元；此外，2018年预收账款增加使得销售商品、提供劳务收到的现 金流入净增加人民币15,461.20万元。以上原因共同导致标的公司2018年销售商 品、提供劳务收到的现金增加约219,267.39万元。 2、标的公司2018年下半年出口收入增加，导致2018年收到的增值税等税（未完）  |