[关联交易]杭叉集团:重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
股票代码：603298 股票简称：杭叉集团 上市地点：上海证券交易所 杭叉集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）摘要 交易对方名称 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） Cliff Investment Pte. Ltd. Esta Investments Pte. Ltd. CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司） JGF Holding Invest Limited 中国轮胎企业有限公司 独立财务顾问 二〇一九年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对 本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计资料真实、完整。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关 事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有 限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、JGF Holding Invest Limited及中国轮胎 企业有限公司股东均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中介机构声明 本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、 法律顾问浙江天册律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、 审计/审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构万邦资产评估 有限公司承诺： 本公司/本所及经办人员同意杭叉集团股份有限公司在本报告书摘要中引用 本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅， 确认申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................... 6 一、普通术语 ..................................................................................................................................... 6 二、专用术语 ................................................................................................................................... 10 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概要 .................................................................................................................... 12 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市......................................... 23 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 37 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 39 五、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 40 六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 45 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 47 重大风险提示 ....................................................................................................................................... 51 一、本次重大资产重组的交易风险 ................................................................................................ 51 二、标的公司相关风险 .................................................................................................................... 52 三、本次重大资产重组后上市公司相关风险 ................................................................................ 57 本次交易概况 ....................................................................................................................................... 58 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 58 二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 62 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 86 四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......................................... 90 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 91 释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 报告书摘要、本报告书摘 要 指 《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）摘要》 杭叉集团、上市公司、本 公司、公司 指 杭叉集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次重 大资产购买 指 杭叉集团拟通过增资中策海潮以现金收购杭州元信东 朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、 Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易 对方所持有的中策橡胶46.95%股权，收购后杭叉集团将 间接持有中策橡胶12.91%股权 交易对方、转让方 指 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业 等8名中策橡胶股东的合称 境内交易对方、境内转让 方 指 杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合等3名中 策橡胶境内股东的合称 境外交易对方、境外转让 方 指 Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮 胎企业等5名中策橡胶境外股东的合称 标的公司、目标公司、中 策橡胶、评估对象、交易 标的 指 中策橡胶集团有限公司，曾用名包括杭州中策橡胶（股 份）有限公司、杭州中策橡胶有限公司 标的资产 指 本次交易中通过中策海潮购买的中策橡胶46.95%股权 中策海潮、受让方 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系专为本次交易设立 的持股平台 杭州元信东朝 指 杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙） 绵阳元信东朝 指 绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙） 杭州元信朝合 指 杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙） Cliff Investment 指 Cliff Investment Pte. Ltd. Esta Investments 指 Esta Investments Pte. Ltd. CSI 指 CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司） JGF 指 JGF Holding Invest Limited 中国轮胎企业 指 中国轮胎企业有限公司 轮胎集团 指 中国轮胎集团有限公司 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650） 上海彤中 指 上海彤中企业管理有限公司 杭州海潮 指 杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙） 杭橡集团、杭州橡胶总厂 指 杭州橡胶集团有限公司，曾用名为杭州橡胶（集团）公 司（从属名称：杭州橡胶总厂），系标的公司控股股东 杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司 中策清泉 指 杭州中策清泉实业有限公司 中策建德 指 中策橡胶（建德）有限公司 海潮贸易 指 海潮贸易有限公司 朝阳实业 指 杭州朝阳实业有限公司 中策金坛 指 中策橡胶（常州金坛）有限公司 中策泰国 指 中策橡胶（泰国）有限公司 中策贸易 指 杭州中策贸易有限公司 中策车空间 指 杭州中策车空间汽车服务有限公司 拜森工贸 指 杭州中策拜森工贸有限公司 能源科技 指 杭州朝阳能源科技有限公司 中策安吉 指 中策橡胶（安吉）有限公司 中策美国 指 中策橡胶（美国）有限公司 中策物流 指 杭州中策物流有限公司 星湾橡胶 指 杭州星湾橡胶有限公司 中策巴西 指 中策橡胶（巴西）有限公司 中策欧洲 指 中策橡胶（欧洲）有限公司 朝阳橡胶 指 杭州朝阳橡胶有限公司 循环科技 指 杭州中策橡胶循环科技有限公司 中纺胶管 指 杭州中纺胶管制造有限公司 金朝阳橡胶 指 杭州金朝阳橡胶机械有限公司 杭州迪马 指 杭州迪马汽车维修有限公司 浙江乐尔 指 浙江乐尔汽车服务有限公司 桐庐乐尔 指 桐庐乐尔汽车装潢有限公司 中策富阳 指 中策橡胶（富阳）有限公司 永固分公司 指 中策橡胶集团有限公司杭州永固分公司 杭叉有限 指 杭州叉车有限公司 杭叉控股 指 浙江杭叉控股股份有限公司，曾用名“浙江杭叉集团股 份有限公司”；2010年1月，更名为“浙江杭叉控股股 份有限公司”，系上市公司的控股股东 巨星集团 指 巨星控股集团有限公司 杭实集团、杭州工业资产 经营公司 指 杭州市实业投资集团有限公司，曾用名“杭州市工业资 产经营有限公司”、“杭州市工业资产经营投资集团有限 公司”，2013年10月，更名为“杭州市实业投资集团有 限公司”，系上市公司股东 高科技投资公司 指 杭州市高科技投资有限公司，系上市公司原股东 巨星科技 指 杭州巨星科技股份有限公司（002444），系上市公司实际 控制人控制的其他上市公司，杭叉控股之股东 彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650） 巨星工业 指 巨星工业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 金稻投资 指 金稻投资有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 SMART SILVER 指 SMART SILVER LIMITED，系上市公司实际控制人控制 的其他公司 太丰有限 指 太丰有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他公司 瑞安兆威 指 瑞安兆威有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 瑞安启豪 指 瑞安启豪有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 瑞安君业 指 瑞安君业有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 香港金鹿 指 香港金鹿有限公司，系上市公司实际控制人控制的其他 公司 星鹿贸易 指 杭州星鹿贸易有限公司，系上市公司实际控制人控制的 其他公司 巨星精密 指 杭州巨星精密机械有限公司，系上市公司实际控制人控 制的其他公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 杭州市国资委 指 杭州市国有资产监督管理委员会 中信建投证券、独立财务 顾问 指 中信建投证券股份有限公司 《独立财务顾问报告》 指 《中信建投证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公 司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》 法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所 《法律意见书》 指 《浙江天册律师事务所关于杭叉集团股份有限公司支付 现金购买资产暨关联交易之法律意见书》 德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《标的公司审计报告》 指 德勤会计师出具的《中策橡胶集团有限公司财务报表及 审计报告（2018年及2017年）》（德师报(审)字(19)第 S00343号） 《审阅报告》 指 天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕7438 号） 万邦评估 指 万邦资产评估有限公司 评估基准日 指 2018年12月31日 《评估报告》 指 万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理 有限公司、上海彤中企业管理有限公司收购股权涉及的 中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》（万邦评报〔2019〕86号） 过渡期 指 指自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以 完成工商变更登记为准）之日（含当日）的期间 《购买资产协议》 指 《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协 议》 《增资认购协议》 指 《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司 与巨星控股集团有限公司、杭州中策海潮企业管理有限 公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）之增资 认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 指《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2017年、2018年 报告期末、报告期各期末 指 2017年末、2018年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专用术语 全钢胎、全钢子午胎 指 全钢丝子午线轮胎，其胎体和带束层均采用钢丝帘线， 并按子午线方向排列的轮胎 半钢胎、半钢子午胎 指 半钢丝子午线轮胎，其胎体采用人造丝或者其他纤维， 带束层则用钢丝帘线，并按子午线方向排列的轮胎 斜交胎、斜交轮胎 指 又称普通结构轮胎，指胎体帘布层和缓冲层相邻层帘线 交叉，且与胎面中心线呈小于90℃角排列的充气轮胎 车胎、两轮车胎 指 包括摩托车胎、自行车胎、电动车胎、人力车胎（手推 车胎）等 AGV 指 智能工业车辆即自动导引车(Automated Guided Vehicle，简称AGV)，指装备有电磁或光学等自动导引 装置，能够沿规定的导引路径行驶，具有安全保护以及 各种移载功能的运输车 DOT 指 US Department of Transportation，即美国交通部的英文 缩写；DOT认证是美国交通部为了确保行驶安全，针 对在美国地区销售的交通运输工具（包括车辆、飞机、 轮船）及主要零部件产品实施的一种强制性产品认证制 度 ECE、E-MARK 指 Economic Commission of Europe，即联合国欧洲经济委 员会汽车法规的英文缩写；ECE认证是欧洲共同市场， 对汽机车及其安全零配件产品，噪音及废气等，依照欧 盟法令EEC Directives与欧洲经济委员会法规ECE Regulation的规定，对于通过产品符合行车的安全及环 境保护的认证要求，授予的合格认证 SNI 指 Standard National Indonesia，即印度尼西亚国家标准的 英文缩写；SNI认证是唯一在印尼国内适用的标准，由 印度尼西亚技术委员会制定并由印尼国家标准局定义 BIS 指 The Bureau of Indian Standards，即印度标准局的英文缩 写；BIS认证是由印度标准化与认证主管机构制定推行 的一种国家标准 SASO 指 Saudi Arabian Standards Organization，即沙特阿拉伯标 准组织的英文缩写；SASO认证是沙特政府规定的产品 进口所必须取得的认证 GCC 指 Gulf Cooperation Council，即海湾阿拉伯国家合作委员 会的英文缩写；GCC认证是GCC标准组织依照相关海 湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发的认证 “双反”调查 指 对来自某一个（或几个）国家或地区的同一种产品同时 进行反倾销和反补贴调查 本报告书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异或不符系 四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案概述 本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考 虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本 次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括 向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下： 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中 策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自 身不存在业务或其他资产。 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购 完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策 海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。 上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。 （二）本次交易过程及交易前后股权情况 1、本次交易前股权情况 本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下： （1）中策橡胶 截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持 股比例如下： 单位：元 股东名称 出资金额 交易前持股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% Esta Investments 68,333,703.79 8.68% CSI 11,389,212.98 1.45% JGF 11,389,212.98 1.45% 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 合计 787,037,038.00 100.00% （2）中策海潮 中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署 日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例 巨星集团 130,000 72.22% 杭州海潮 50,000 27.78% 合计 180,000 100.00% 中策海潮实际控制人为仇建平先生。 2、本次交易过程 （1）向中策海潮增资 上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中 策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海 潮增资110,000万元。 增资完成后中策海潮股权结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 巨星集团 130,000 32.50% 杭叉集团 110,000 27.50% 巨星科技 110,000 27.50% 杭州海潮 50,000 12.50% 合计 400,000 100.00% （2）通过中策海潮收购中策橡胶 在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭 州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶 股权明细如下： 单位：元 股东名称 本次交易前持 有中策橡胶出 资额 交易前持 股比例 本次交易收购 的出资额 本次交易后持 有中策橡胶出 资额 交易后持 股比例 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% - 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% - 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 169,781,010.56 21.57% 73,032,488.80 96,748,521.76 12.29% 绵阳元信东朝 77,481,350.49 9.84% 71,512,986.29 5,968,364.20 0.76% 杭州元信朝合 58,111,004.87 7.38% 58,111,004.87 - - Cliff Investment 74,028,703.79 9.41% 74,028,703.79 - - Esta Investments 68,333,703.79 8.68% 68,333,703.79 - - CSI 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - JGF 11,389,212.98 1.45% 11,389,212.98 - - 中国轮胎企业 1,708,023.37 0.22% 1,708,023.37 - - 中策海潮 - - - 369,505,336.87 46.95% 合计 787,037,038.00 100.00% 369,505,336.87 787,037,038.00 100.00% （3）交易后股权结构图 本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控 股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收 购交易对方股权后标的公司股权结构如下： 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 44.99% 44.72% 绵 阳 元 信 东 朝 杭 州 元 信 东 朝 12.29%46.95%0.76%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭 州 金 投 中策橡胶 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 仇建平 85.60% LP20.38% 仇菲 GP0.38% LP75.47% LP3.77% 王玲玲周思远 杭 橡 集 团 25.00% （4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码 603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。 2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有 限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前 提条件。 上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下： 巨星集团 巨星科技 杭叉控股 杭叉集团 杭州海潮 中 策 海 潮 44.99% 44.72% 2.13%46.95%0.76%15.00% 27.50%27.50%12.50% 杭 州 金 投 中策橡胶 78.89% 陈薇薇等8人 32.50% 李政等11人 14.40% 20.00%1.11% 仇建平 85.60% LP20.38% 仇菲 GP0.38% LP75.47% LP3.77% 王玲玲周思远 杭 橡 集 团 25.00% 绵 阳 元 信 东 朝 杭州 元信东 朝 上 海 彤 中 彤程新材杭州宁策 87.75%12.25% 10.16% 3、通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存 在其他协议或利益安排 （1）上市公司收购中策橡胶少数股权的原因 在本次交易前，杭叉集团与中策橡胶均坐落于杭州，且杭实集团为中策橡 胶和杭叉集团的共同重要股东，双方在交易前均对对方有较为深入的了解与沟 通。本次交易方案系上市公司基于自身资金实力、业务发展规划等因素，并经 过市场化谈判协商达成的结果。上市公司实施本次收购主要基于如下考虑： 1）参股上下游核心零部件企业，做大做强自身主营业务是公司发展一贯做 法和可行的路径 公司主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业 车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，公司立足主营业务，通过整合行 业上下游核心零部件企业以延伸产业价值链，发挥资源集聚整合优势。公司先 后参股了浙江华昌液压机械有限公司、杭州冈村传动有限公司、长沙中传变速 箱有限公司、郑州嘉晨电器有限公司、杭州鹏成新能源科技有限公司等五家公 司，通过上述投资整合了叉车制造零部件核心产业链，同时积极布局锂电池新 兴产业链，有效发挥产业链协同作用，为公司贡献了新的盈利增长点。前述参 股公司经营情况如下： 单位：万元 序号 参股公司 经营范围 参股比例 2018年 营业收入 1 浙江华昌液压机械有限公司 制造加工液压油缸、液压 阀、液压泵及马达 34.00% 31,196.76 2 杭州冈村传动有限公司 叉车等的传动装置、差速齿 轮及其部件的生产销售 25.00% 9,612.92 3 长沙中传变速箱有限公司 齿轮及变速箱研发、制造； 汽车零部件及配件制造 20.20% 28,801.52 4 郑州嘉晨电器有限公司 车辆智能系统及配套产品 的技术研究及销售 22.22% 14,384.13 5 杭州鹏成新能源科技有限公司 非道路车辆的动力电池系 统研发、生产、销售;电池 系统梯次利用技术开发，技 术推广 30.00% 56.60 公司通过强化各方优势资源的合作力度，不断延伸上下游产业链，以巩固 行业引领者地位；同时，在产业链整合过程中以一定比例参股为主，既能对被 投资公司施加较强的经营决策影响力并建立业务协同纽带，又能发挥合作方的 产业经营优势和主动性。本次收购延续了公司积极投资实业的一贯做法，符合 公司的战略方针，通过本次收购能够发挥公司产业链协同效应，增强公司盈利 能力，提高上市公司经营质量。 2）叉车后市场是公司的重点发展方向，轮胎是叉车后市场重要的组成替换 部件 ①叉车轮胎后市场规模较大 按照常规使用工况，叉车在使用1,000-2,000小时候后需要更换轮胎。据 统计，目前中国市场叉车保有量约230万台左右，其中70%为使用橡胶轮胎的平 衡重式叉车产品，公司预计叉车后市场中轮胎的市场空间每年约为30亿元。公 司将把叉车后市场轮胎销售作为未来的重点发展方向，逐步提高公司盈利能力。 ②发挥上下游协同效应，共同做大叉车轮胎销售市场 杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根 据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研 发了多款适应市场需求的工程轮胎。 目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团 的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配 件领域实现了双赢。 本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息 传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支 撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发 更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶 出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。 3）加强杭叉集团与中策橡胶海外业务互动 近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更 好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产。杭 叉泰国、中策泰国已在泰国当地运营多年，经营状况良好，逐步在国际高端市 场形成较为明显的市场竞争优势。在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉 集团为中策泰国持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能 够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。 此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡 胶在美、欧、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018 年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并 形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化 营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的 合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。 4）利用公司行业内的技术领先地位，继续提升叉车轮胎后市场竞争力 公司通过自主研发、技术合作等方式不断推出具有市场竞争力的核心技术 产品，强化公司产品关键核心技术的掌控能力，提升公司在行业内的技术引领 地位。 通过本次收购，双方将进一步开展技术合作，依托公司国家认定企业技 术中心、国家认可实验室、智能工业车辆省级重点企业研究院、院士专家工作 站、博士后科研工作站等创新载体的资源力量，进一步提高叉车轮胎的安全性 和适配性，实现公司在叉车轮胎后市场的技术领先地位。 5）共同拓展境内外销售渠道 近年来，公司大力建设营销网络，以区域性营销模式为中心，不断拓展国 内市场布局的深度与广度。双方将利用在国内外设立的直属销售分、子公司及 授权经销商的营销服务网络，进行精准的市场定位，大幅扩大双方在叉车轮胎 的销售业务规模。同时以海外子公司为基点，不断提高其营销服务能力，扩大 国际市场知名度。 6）本次投资能够带来投资回报 本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营 稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元， 未来盈利能力有望持续上升。 根据上市公司预测，本次交易对于杭叉集团2019年至2022年投资收益的 影响情况如下： 单位：万元 年度 投资收益（注） 2019年8-12月 4,005.62 2020年度 11,786.66 2021年度 12,573.52 2022年度 13,627.79 注：假设本次交易于2019年7月完成，因此2019年所取得的投资收益期间未2019年8月 -12月；扣除财务费用后的投资收益；不考虑所得税的影响。 上市公司对中策海潮采用权益法进行核算。假设本次交易于2019年7月完 成，且不考虑其他因素对于上市公司每年度确认投资收益的影响，上市公司2019 年至2022年可获取投资收益分别为4,005.62万元、11,786.66万元、12,573.52 万元和13,627.79万元，交易完成后将提高上市公司盈利水平，增厚上市公司 投资收益。 （2）通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的必要性 1）保障上市公司投资回报率并控制风险 本次交易中，上市公司拟出资11亿元，通过中策海潮间接收购中策橡胶 12.91%股权。如本次交易由上市公司直接进行收购，在分别考虑是否由上市公 司采用其他融资方式的条件下，对上市公司相关影响如下： 单位：万元 项目 上市公司直接收购 上市公司自行债务融 资进行收购 上市公司通过中策海 潮进行收购 自有资金 110,000.00 110,000.00 110,000.00 自行债务融资金额 - 49,432.32 - 交易完成后持有中策 橡胶股权比例 8.91% 12.91% 12.91% 对上市公司资产负债 率影响 25.32% 31.36% 25.32% 贷款利率 - 5年以上期贷款基准 利率上浮20% 5年以上期贷款基准 利率下浮10% 预计利息费用合计 - 15,671.07 11,753.31 如本次交易上市公司采用直接投资的方式，在保持相同出资额并不考虑其 他融资方式的基础上，上市公司仅能取得中策橡胶8.91%股权，与本次交易方案 交易完成后上市公司所取得的中策橡胶12.91%股权相比将减少4%的股东权益。 此外，本次交易中上市公司仅承担对持股平台的出资义务，并以其认缴出资额 为限对中策海潮承担相关责任。持股平台的并购贷款并不由上市公司承担还款 责任，而是由巨星集团提供差额补助担保责任，上市公司无需按其在中策海潮 的持股比例为并购贷款提供担保，不会增加上市公司投资风险。因此，通过中 策海潮实施收购将保障投资回报率，同时降低投资风险。 如上市公司通过其他直接融资方式收购中策橡胶12.91%股权，则需要自行 融资49,432.32万元。该融资贷款属于项目融资贷款，贷款利率依据目前同类 上市公司项目情况预计在5年以上期贷款基准利率的基础上上浮20%以上。假设 贷款期限及本金偿还安排与本次并购贷款一致，则按49,432.32万元测算，累 计利息费用增加约4,000万元，合计增加利息费用超过33%。由上市公司自行融 资也将增加上市公司资产负债率，以2018年末上市公司资产负债率为基数，预 计该融资将增加资产负债率约6个百分点，并承担相应的利息和还款责任，实 质性的增加了上市公司的资产负债率和现金压力。因此，通过中策海潮进行并 购贷款融资也将有效降低上市公司利息费用，增加上市公司资金回报率，同时 不会对上市公司现金流造成负面影响。 综上所述，通过这一方式有利于保障上市公司资金回报率，同时有效降低 上市公司投资风险。 2）通过平台持股获得中策橡胶控制权 本次交易前，杭橡集团和杭州金投分别持有中策橡胶25%和15%的股权，合 计持有中策橡胶40%的股权且为一致行动人。 本次交易完成后中策海潮成为中策橡胶第一大股东，并取得中策橡胶控制 权。基于上市公司在经营决策方面的独立自主性、以及对中策橡胶控制权认定 的考虑，通过本次交易安排，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和 中策海潮两个董事会席位，在保障上市公司自主决策权的前提下，能够确保中 策海潮对中策橡胶控制权。 3）保障上市公司对中策橡胶的决策权和重大影响 为充分发挥上市公司与标的公司的业务协同，进一步保障上市公司的投资 权益，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡胶两个董事会席位和中策 海潮两个董事会席位，均超过上市公司在标的公司的股权比例对应席位，通过 本次交易安排，上市公司可以获取对中策橡胶和中策海潮更强的决策权和影响 力。在此基础上，上市公司可以依靠自身在标的公司的决策权，对标的公司施 加重大影响，在标的公司分红、对外投资等重大事项上，行使股东权利，保障 公司自身利益，更好地实现本次投资目的和回报。综上，上市公司通过中策海 潮收购标的公司股权，相比直接投资和其他参股投资方式，可以取得更强的决 策权和影响力。 4）巨星集团的业绩补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东利益 本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中 策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合 计为66,059.00万元。为进一步保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东 的权益，尽可能降低上市公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具 了《巨星控股集团有限公司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶 的净利润数额及补偿事宜进行承诺。 巨星集团为上市公司控股股东杭叉控股的控股股东，杭叉控股目前持有上 市公司44.72%的股权，股权质押率为0%，巨星集团目前尚有约20亿元银行授 信未使用，因此巨星集团有足够的履约偿付能力和实施保证的能力。 综上所述，本次交易通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权具有合 理性及必要性。 （3）本次交易不存在其他协议或利益安排 本次交易中，交易各方所签署的协议及与本次交易相关的安排内容如下： 1）2019年6月3日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信 朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8 名交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，协议中就本次交易股权转让价款、 定价依据、支付方式、股权交割、过渡期安排、违约责任与相关解除条件等事 项进行了约定。 2）2019年6月3日，巨星科技、杭叉集团与巨星集团、杭州海潮、中策海 潮签署了《增资认购协议》，协议中就巨星科技及杭叉集团向中策海潮增资认购 金额、支付方式、工商变更及后续安排等事项进行了约定。 3）2019年6月17日，中策海潮与杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别签订 了《借款合同》，合同约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳 元信东朝分别出借13,500万元及6,500万元，资金专项用于清偿中信证券（代 “中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”）的债权。《支付现金购买资 产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策海潮有权将全部或部分借款转 为股权转让款。合同对于借款期限、付款、提款、还款、违约责任等事项也进 行了约定。 4）2019年6月17日，巨星集团向杭叉集团出具了《巨星控股集团有限公 司关于盈利补偿的承诺函》，就利润承诺期内中策橡胶的净利润数额及补偿事宜 进行承诺。 5）2019年6月17日及2019年6月26日，巨星集团、巨星科技、杭叉集 团、杭州海潮签署了《备忘录》及《备忘录（二）》，相关主体对向中策海潮实 缴出资时间及对中策海潮、中策橡胶委派董事等事项进行了明确安排。 除上述协议及与本次交易相关承诺函、备忘录外，本次交易不存在其他协 议或利益安排。 （三）交易评估和作价情况 2019年5月29日，万邦评估出具《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海 彤中企业管理有限公司收购股权涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益 法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估 结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12 月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母 公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。 本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出 具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股 权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市 公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。 （四）本次交易融资及支付安排 本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策 橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策 海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来 自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行 并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资 产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。 本次交易现金对价及支付安排如下表所示： 单位：万元 交易对方 本次交易前持有 中策橡胶出资额 交易前持 股比例 中策海潮所收 购的出资额 交易对价 其中：自有 资金支付 其中：并购 贷款支付 杭州元信东朝 16,978.10 21.57% 7,303.25 114,587.97 79,059.74 35,528.24 绵阳元信东朝 7,748.14 9.84% 7,151.30 112,203.88 77,414.83 34,789.04 杭州元信朝合 5,811.10 7.38% 5,811.10 91,176.17 62,906.81 28,269.36 Cliff Investment 7,402.87 9.41% 7,402.87 116,151.04 80,138.17 36,012.87 Esta Investments 6,833.37 8.68% 6,833.37 107,215.58 73,973.17 33,242.41 CSI 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 JGF 1,138.92 1.45% 1,138.92 17,869.68 12,329.15 5,540.53 中国轮胎企业 170.80 0.22% 170.80 2,679.89 1,848.98 830.90 合计 47,222.22 60.00% 36,950.53 579,753.87 400,000.00 179,753.87 1、向中策海潮实缴出资安排 根据《增资认购协议》，巨星科技、杭叉集团、巨星集团和杭州海潮对中 策海潮实缴出资安排如下： （1）巨星集团、杭州海潮对中策海潮的实缴出资缴付时间根据中策海潮与 转让方签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星 集团和杭州海潮支付每期实缴出资的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》 约定的中策海潮每期付款期限届满日前两日。 (2)巨星科技和杭叉集团支付增资认购价款的时间根据中策海潮与转让方 签署的《支付现金购买资产协议》约定的中策海潮付款时间确定；巨星科技和 杭叉集团支付每期增资款的时间不得迟于《支付现金购买资产协议》约定的中 策海潮每期付款期限届满日前两日。根据《增资认购协议》生效条件，该协议 将于巨星科技和杭叉集团股东大会批准本次股权转让之日起生效。 同时，根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向交易对方首期款项应 以《支付现金购买资产协议》生效为前提（生效条件为巨星科技和杭叉集团股 东大会批准本次股权转让之日），同时应不晚于2019年6月20日（含当日） 将境内转让方股权转让价款总额的50%支付至各境内转让方分别指定的银行账 户。 巨星科技于2019年6月21日披露了2019-050号《关于取消召开公司2019 年第一次临时股东大会的公告》，因各方工作量较大，预计无法于2019年6月 25日前完成相关问题落实回复工作，决定取消原定于2019年6月25日召开的 2019年第一次临时股东大会。 杭叉集团于2019年6月15日披露了2019-031号《关于2019年第一次临 时股东大会的延期公告》，由于本次公司重大资产重组相关事项尚需进一步核 实完善，杭叉集团股东大会将延迟至2019年6月27日召开。 鉴于巨星科技及杭叉集团股东大会召开时间尚存不确定性，为进一步明确 向受让方向境内转让方支付第一期款项的时间，中策海潮及境内交易对方拟将 中策海潮支付第一期款项的时间调整为自《支付现金购买资产协议》生效之日 起5个工作日内，其余条款不变。 考虑到本次交易相关审核程序影响，为确保本次交易的顺利进行，2019年 6月17日，中策海潮与杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别签署了《借款合同》， 约定中策海潮于2019年6月20日向杭州元信东朝及绵阳元信东朝分别出借 13,500万元及6,500万，资金专项用于清偿中信证券（代“中信证券中信银行 稳利定向资产管理计划5号”）的债权。该笔资金来源为巨星集团向中策海潮 实缴出资。《支付现金购买资产协议》项下股权转让款支付条件成就后，中策 海潮有权将全部或部分借款转为股权转让款。 根据上述合同所约定的付款时间安排，为进一步明确上市公司、巨星集团、 巨星科技、杭州海潮向中策海潮实缴出资时间，上述四方于2019年6月26日 签署了《备忘录（二）》。根据《备忘录（二）》，相关主体对中策海潮实缴 出资时间安排如下： 单位：万元 名称 2019.6.19 巨星科技和杭叉 集团股东大会批 准本次交易 《支付现金购买资产 协议》向境内转让方支 付第二期股权转让款 期限届满前两日内 合计 巨星集团 20,000 110,000 - 130,000 巨星科技 - 30,000 80,000 110,000 杭叉集团 - 30,000 80,000 110,000 杭州海潮 - 15,000 35,000 50,000 各方确认，若巨星科技和杭叉集团股东大会未能批准本次交易，则支付增 资款的时间由各方另行商定。 根据上述安排，巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨 星科技及杭叉集团出资时间，这一安排主要考虑本次交易付款进度及上市公司 相关审批程序。巨星集团及杭州海潮实缴出资时间符合《增资认购协议》约定， 且与巨星科技及杭叉集团的出资时间不存在实质性差异。 2、银行并购贷款 本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“工商银 行杭州分行”）向中策海潮提供融资支持。2019年6月14日，中策海潮与工商 银行杭州分行签署了编号为2019年（本级）字00487号的《并购借款合同》， 根据合同约定工商银行杭州分行将为本次交易提供总额不超过19.80亿元借款， 用于支付并购款及相关税费。根据合同条款，本次交易主要融资条款如下： 借款人 杭州中策海潮企业管理有限公司 目标公司 中策橡胶集团有限公司 融资目的 用于支付并购款及相关税费 融资金额 不超过人民币19.8亿元 增信方式 目标公司股权质押，追加差额补足人承担差额补足责任 差额补足人 巨星控股集团有限公司 融资期限 自贷款提款日起84个月 融资利率 不低于人民银行5年以上期贷款基准利率下浮10% 根据《并购借款合同》主要条款，并购贷款借款人为中策海潮，其还款资 金来自于中策海潮所收到的中策橡胶每年分红，对于分红金额不足的部分将由 巨星集团承担差额补足义务。 综上，并购借款还款义务由中策海潮承担，对于无法偿还的部分由巨星集 团提供差额补足义务，上市公司不承担还款义务。 3、向交易对方付款安排 根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购 买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下： （1）境内交易对方 1）第一期股权转让价款 以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内 交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境 内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.21元）。 2）第二期股权转让款 自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成 就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策 海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元） 支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币 572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信 朝合支付人民币455,880,833.20元）： ①反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）； ②本次股权转让完成已发生。 （2）境外交易对方 1）向共管账户付款 本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户 （以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外 交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定 的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让 方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任 何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 2）第一期股权转让价款 ①自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得 以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币 772,851,376.24元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.24元，CSI为人 民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币 13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff Investment、CSI、 JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户： i. 反垄断审查； ii. 本次股权转让完成已发生。 ②自收到Esta Investments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应 将Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24 元的等值美元）支付至Esta Investments指定的银行账户： i. 反垄断审查； ii. 本次股权转让完成已发生； iii. 仅就Esta Investments而言，Esta Investments需向受让方提供税务局出具 的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一 笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让 方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共 签。 3）第二期股权转让价款 ①反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31 日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮 胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff Investment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为 人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元 在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff Investment、CSI、JGF、中国轮胎企业分 别指定的银行账户。 ②反垄断审查、本次股权转让完成及Esta Investments向中策海潮提供税务 局出具的已经批准Esta Investments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起 7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于 Esta Investments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等 值美元支付至Esta Investments指定的银行账户，前提是Esta Investments向受让 方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta Investments的免税申请。 ③若Esta Investments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内 或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件 已经批准或同意Esta Investments的免税申请，则受让方同意，在Esta Investments 后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支 付至Esta Investments指定的银行账户。若Esta Investments选择不再取得该免税 文件的，则受让方应于收到Esta Investments发出的付款通知之日起5个工作日 内，将Esta Investments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按 照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta Investments指定的银行账户。 4、相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考 虑 本次交易付款安排系交易各方基于自身资金情况并经市场化谈判协商确定。 考虑到向境内外不同交易对方所需履行的付款程序存在一定差异，经各方协商 向境内外交易对方采用了不同的付款安排。本次交易中策海潮向境内外交易对 方付款均设置了分期付款条款，这一安排不仅减轻了中策海潮的资金压力，同 时也有利于保障中策海潮的利益。 （1）境内交易对方退出是否存在障碍 截至本报告书签署日，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将各自持有的中策橡 胶21.41%和9.77%的股权质押给中信证券。为避免由于股权质押事项影响杭州 元信东朝和绵阳元信东朝退出，因此采用了上述的付款安排。 根据《支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝、绵阳元信东朝出具的承 诺，其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信 证券的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收 到第一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质 押手续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。 交易各方已就解除前述股权质押事宜作出了明确安排，在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情况下，前述质押股权的解除预计不存在障碍。在质 押股权解除的情形下，境内交易对方退出预计不存在障碍。 （2）向境外交易对方支付款项所需履行的审批程序或相关手续，以及是否 存在障碍 根据国家外汇管理局印发的《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及 配套文件、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的 通知》（汇发[2012]59号）、《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易 等项目对外支付税务备案有关问题的公告》、《外商投资企业设立及变更备案 管理暂行办法（2018年修订）》等法规规定，向境外交易对方支付款项所需履 行的主要审批程序或相关手续如下： 1）所在地主管税务机关进行备案以及按规定缴纳各项税款 根据《国家税务总局、国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务 备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号） 第一条规定，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5 万美元，下同）下列外汇资金，均应向所在地主管税务机关进行备案：……（三） 境外机构或个人从境内获得的融资租赁租金、不动产的转让收入、股权转让所 得以及外国投资者其他合法所得。同时该法第八条规定主管税务机关应审查备 案人对外支付项目是否已按规定缴纳各项税款。 2）商务部门备案 根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018年修订）》第九 条规定，经审批设立的外商投资企业发生变更，且变更后的外商投资企业不涉 及国家规定实施准入特别管理措施的，应办理备案手续。另根据《外商投资准 入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》（国家发展改革委、商务部令2018 年第18号），中策橡胶不属于实施准入特别管理措施的外商投资企业。 本次交易需向商务部门办理备案手续。 3）银行办理购汇及对外支付手续 根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通 知》（汇发[2012]59号）第六条规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业 外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关 业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。 根据《支付现金购买资产协议》约定，本次股权转让完成向商务主管部门 备案是中策海潮向境外交易对方支付股权转让款的前置条件之一；该协议同时 约定中策海潮有权根据相关法律法规规定代扣代缴除Esta Investments外的其 他境外交易对方在本次股权转让项下在中国境内所需缴纳的所得税，付款条件 成就后中策海潮将扣除预提所得税后的等值美元支付给境外交易对方；而Esta Investments需向中策海潮提供税务局出具的已经批准或同意Esta Investments的免税申请的文件或类似文件，如不能提供，则中策海潮将代扣预 提所得税之后的等值美元支付给Esta Investments。 向境外交易对方支付款项需中策海潮向所在地主管税务机关进行备案以及 按规定缴纳各项税款、本次股权转让需向商务部门进行备案，并由银行办理购 汇及对外支付手续，上述程序或手续办理不存在障碍。 综上，交易对方向境外交易对方付款不存在障碍，交易对方退出预计不存 在障碍。 5、结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交 易中对上市公司利益保障的具体措施 （1）向境内交易对方的付款安排 在中策海潮向境内交易对方完成付款后，境内交易对方所需要履行的义务 如下： 1）根据《支付现金购买资产协议》及经杭州元信东朝、绵阳元信东朝同意， 其应在收到第一期股权转让价款之日起5个工作日内，专项用于清偿中信证券 的债权。已质押给中信证券的股权，杭州元信东朝、绵阳元信东朝应在收到第 一期股权转让价款之日起10个工作日内，向登记机关递交满足解除股权质押手 续要求的全部文件并完成解除股权质押手续。 2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合同意，在境内转让方收到 第一期股权转让价款后且已质押给中信证券的股权解除质押后，以其本次转让 的目标股权中的50%股权质押给受让方。在办理与本次股权转让有关的登记/备 案手续之前，受让方应配合杭州元信东朝、绵阳元信东朝和杭州元信朝合办理 解除该等股权质押的相关手续。 3）在境内转让方收到第一期股权转让价款且本次股权转让通过反垄断审查 之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，转让方应配合标的公司完成与本 次股权转让相关的工商变更登记手续。 根据《支付现金购买资产协议》10.4条，若因杭州元信东朝和/或绵阳元信 东朝未能按照第4.1（2）条约定的时间内完成股权解除质押手续或者目标股权 出现重大权利瑕疵致本次股权转让不能如期完成的，每逾期一日，违约转让方 应按照其应收取的股权转让价款每日千分之一的标准向任一守约方支付逾期违 约金，逾期满60日本次股权转让仍未能完成的，受让方有权立即解除本协议。 此外，根据向境内交易对方支付第二期转让价款的付款条件，该条件应自 收到境内交易对方发出的付款通知之日（反垄断审查及本次股权转让完成已发 生均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰 晚日。根据该付款条件，中策海潮支付尾款的前提条件为本次股权转让完成已 发生，这一措施能够保障上市公司利益。 （2）向境外交易对方的付款安排 根据《支付现金购买资产协议》，中策海潮向境外交易对方付款安排除协 议生效后7日内需要向共管账户支付4亿元外，其余付款条件均以本次股权转 让完成已发生为前提条件，其中共管账户需要境外转让方共签人和受让方共签 人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操 作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。 （3）向中策海潮的增资安排能够保障上市公司利益 巨星集团及杭州海潮向中策海潮实缴出资的时间不晚于巨星科技及杭叉集 团出资时间，且该增资时间与中策海潮向交易对方付款进度一致，增资时间安 排能够保障上市公司利益。 （五）业绩补偿及盈利预测 本次交易中，对中策橡胶100%股权采用资产基础法作为定价依据，但对中 策橡胶及其子公司名下商标、专利著作权采用收益法进行评估，其评估作价合 计为66,059.00万元。 为保障上市公司及上市公司股东尤其是中小股东的权益，尽可能降低上市 公司的投资风险，巨星集团于2019年6月17日出具了《巨星控股集团有限公 司关于盈利补偿的承诺函》，根据承诺函相关内容，本次交易相关业绩补偿安排 如下： “一、本公司承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021 年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。 二、本公司确认，盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。贵公司有权 自盈利补偿测算基准日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会 计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”） 进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺 净利润数之间的差额。根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的 专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润 数的，我公司按如下约定向贵公司进行以现金方式进行补偿： 应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×12.9110% 本公司根据上述约定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且贵 公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向贵公司指定的银行账户支付现金 补偿款。 三、如本公司未能按本承诺函约定的期限内及时给予贵公司足额补偿的， 则从逾期之日起，每逾期一日，本公司以现金方式向贵公司支付应补偿金额万 分之二的补偿迟延违约金，直至本公司足额付清补偿金额为止。” （六）交易完成后上市公司享有中策橡胶表决权、分红权的 具体情况 1、上市公司享有中策橡胶表决权情况 根据《增资认购协议》，本次交易完成后，中策海潮向中策橡胶委派的董事 中应包括一名杭叉集团推荐的董事。根据巨星集团、巨星科技、杭叉集团、杭 州海潮签署《备忘录（二）》，本次交易完成后，上市公司拟分别取得中策橡 胶两个董事会席位和中策海潮两个董事会席位。 上市公司不直接持有中策橡胶的股权，在中策橡胶股东会中不直接享有表 决权。上市公司持有中策海潮27.50%股权，在中策海潮股东会上市公司可以按 其持有的份额行使表决权。 2、上市公司享有中策橡胶分红权情况 本次交易由中策海潮持有中策橡胶股权，因此中策海潮将享有中策橡胶分 红权，上市公司不直接享有中策橡胶分红权。 （七）中策海潮取得标的公司控制权的具体依据 1、交易完成后中策橡胶的股权结构 本次交易完成后，中策橡胶的股权结构如下： 单位：元 股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例 中策海潮 369,505,336.87 46.95% 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 杭州元信东朝 96,748,521.76 12.29% 绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76% 合计 787,037,038.00 100.00% 在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东 朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前 提条件。若上海彤中完成收购，则中策橡胶的股权结构如下： 单位：元 股东名称 本次交易后持有中策橡胶出资额 交易后占出资比例 中策海潮 369,505,336.87 46.95% 杭橡集团 196,759,259.48 25.00% 杭州金投 118,055,555.69 15.00% 上海彤中 80,000,000.00 10.16% 杭州元信东朝 16,748,521.76 2.13% 绵阳元信东朝 5,968,364.20 0.76% 合计 787,037,038.00 100.00% 本次交易完成后中策海潮将持有中策橡胶46.95%出资额，并成为中策橡胶 第一大股东。 2、中策海潮对中策橡胶派驻董事的安排以及对其经营及财务决策的影响 根据《支付现金购买资产协议》，“本次股权转让完成，指以下事项全部完 成：……（5）受让方委派的6名董事（占目标公司董事席位的6/11）已在登记 机关备案，……。”同时，杭橡集团和杭州金投系一致行动人，经过访谈杭橡集 团唯一股东杭实集团，杭橡集团同意本次交易完成后将中策橡胶董事会由9名 变更为11名，中策海潮向中策橡胶委派董事6名。 综上所述，在本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成 为第一大股东，中策海潮将能够决定中策橡胶董事会半数以上成员选任，因此 中策海潮能够取得标的公司控制权。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构 成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增 资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取 得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建 平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。 在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共 同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。 持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此 外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次 交易构成关联交易。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司 2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相 关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示： 单位：万元 项目 上市公司 （A） 中策橡胶27.50%股 权对应部分（B） 成交金额 （C） 标的资产相关指 标的取值（D） 财务指标 占比 （D/A） 资产总额 562,563.54 688,254.77 159,432.32 688,254.77 122.34% 资产净额 385,153.01 238,313.14 159,432.32 238,313.14 61.87% 营业收入 844,262.16 739,251.62 / 739,251.62 87.56% 注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策 橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对 应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。 上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发 生变化，因此本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的决策过程和审批情况 本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序 完成前本次重组方案不得实施。 本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于 公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议 案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理 有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本 次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。 2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业 （有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给 中策海潮。 3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基 金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中 策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡 胶全部股权。 4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有 限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有 的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。 5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策 橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师于2019年6月6日出具的意见，中国 轮胎企业股东CZ Tire Holdings Limited的唯一股东CZ Tire Investment （未完）  |