[公告]荣盛石化:关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
关于荣盛石化股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191004 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣 盛石化”、“发行人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐机构”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天 健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提 出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下： 如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。 目 录 问题1、申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。 请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场 供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可 比公司业绩情况进行对比；（2）结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新 增产能消化措施和行业前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性；（3） 分析说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）前次募集资金用于该项目一期建设， 请说明该项目一期、二期之间的联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、 运营等的预测是否存在较大差异及原因。 ............................................................... 5 问题2、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项 目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于 资本性支出，是否包含董事会前投入。 ................................................................. 22 问题3、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最 近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募 集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 ............. 26 问题4、截至2018年12月31日，申请人在建工程项目为589.08亿元，较 2017年末154.13亿元大幅增加，在建工程主要系4,000万吨/年炼化一体化项目 和200万吨/年芳烃项目，请申请人结合在建工程建设明细分析说明新增在建工 程是否满足资本化条件，在建工程转固是否及时。 ............................................. 33 问题5、截至2018年12月31日，申请人存货为65.02亿元、较2017年末 44.22亿元大幅增加，请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货账 面价值增长的原因；（2）原材料及产成品期末金额大幅变动的具体原因；（3） 结合年末在手订单情况，说明是否存在库存积压，报告期各期末存货跌价准备 计提是否充分；（4）说明2018年末新增开发成本1.72亿元的具体情况。 .... 37 问题6、2017年和2018年，申请人主营业务中“其他”收入占比明显提高， 请申请人披露“其他”收入的主要内容，并说明增长的原因及合理性。 ............. 45 问题7、申请人披露，荣盛石化直接持有浙江石油化工有限公司（以下简称 “浙江石化”）51%的股权，浙江石化直接持有辰宇置业100%的股权。辰宇置业 的经营范围为：房地产开发及经营（仅限为舟山绿色石化基地项目配套的办公、 研发及人才住房、生活设施建设），室内外装潢，建筑材料销售（除危险化学 品外），摊位招租。请申请人结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性， 是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。申请人及其子 公司是否存在其他的房地产开发经营相关业务。请保荐机构和申请人律师发表 核查意见。 ................................................................................................................. 46 问题8、申请人披露，控股股东下属企业经营范围包括化工产品、化学纤维 技术开发、化工原料贸易、物流服务等，与申请人的业务存在部分重合。请结 合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、具体经营情况等说明是否 存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违背控 股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。若存在同业竞争，上市公司 及控股股东、竞争方是否已制定整体解决方案并明确未来整合时间安排，上市 公司是否将上述内容以公告形式进行了详细披露。请保荐机构和申请人律师发 表核查意见。 ............................................................................................................. 50 问题9、申请人披露，在国家“十三五”环境保护的总体要求下，石化行业“十 三五”目标万元GDP用水量下降23%，万元GDP能源消耗、二氧化碳排放降低 18%，化学需氧量、氨氮排放总量减少10%，二氧化硫、氮氧化物排放总量减 少15%。化纤行业节能减排任重道远。请申请人补充说明，本次募集资金投资 项目的环评情况。请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及 规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方 式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 57 问题10、请申请人补充说明，现任董事、高管最近36个月是否受到过证监 会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；申请人或其现任董事、 高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请 保荐机构和申请人律师进行核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定，以及结合报告期内受到的证券监管机构的监管措施等情 况就内控制度的有效性发表明确意见。 ................................................................. 59 问题11、请保荐机构和申请人律师核查申请人及其附属公司是否存在涉及 行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有 可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，请发表明确意见。 ................. 62 问题12、申请人披露，本次非公开发行股票方案决议有效期为公司股东大 会审议通过之日（2019年4月11日）起12个月。如公司已于该有效期内取得 中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发 行完成日。请申请人说明股东大会的有效期是否符合监管要求。请保荐机构和 申请人律师发表核查意见。 ..................................................................................... 65 问题13、申请人披露，募投项目实施主体为申请人持股51%的子公司：浙 江石油化工有限公司，其他股东同比例增资。请申请人补充说明，增资价格等 条款的主要内容。请保荐机构和申请人律师结合上述情况进行核查，是否存在 损害上市公司利益的情形并发表明确意见。 ......................................................... 66 问题1、申请人2019年一季度扣非后归属于母公司净利润同比下降36.62%。 请申请人：（1）结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场 供求变化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可 比公司业绩情况进行对比；（2）结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新 增产能消化措施和行业前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性；（3） 分析说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）前次募集资金用于该项目一期建设， 请说明该项目一期、二期之间的联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、 运营等的预测是否存在较大差异及原因。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、结合公司主营业务构成、产品市场价格变动、成本变动及市场供求变 化等情况，说明最近一期业绩下滑的主要原因及合理性，并与同行业可比公司 业绩情况进行对比 （一）2019年1-3月，公司业绩下滑的主要原因及合理性 2018年1-3月、2019年1-3月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润分别为73,041.03万元、46,293.17万元，同比下降26,747.86万元， 下降幅度为36.62%。2019年1-3月，公司业绩下滑的主要原因及合理性如下： 1、2019年1-3月，公司主要产品PTA毛利率同比有所下降 2018年1-3月、2019年1-3月，公司主营业务毛利构成及变动情况如下： 单位：万元 产 品 2019年1-3月 2018年1-3月 毛利变动 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 芳烃系列 480,418.14 432,147.38 48,270.76 436,677.84 390,087.69 46,590.15 1,680.61 PTA 522,611.98 498,675.11 23,936.87 512,104.48 463,671.28 48,433.20 -24,496.33 聚酯切片 27,765.24 26,825.29 939.95 24,045.57 22,759.26 1,286.31 -346.36 DTY 69,466.39 67,842.03 1,624.36 67,751.21 62,664.50 5,086.71 -3,462.35 FDY 91,114.51 85,540.20 5,574.31 86,316.04 79,534.96 6,781.08 -1,206.77 POY 2,068.76 2,241.15 -172.39 2,929.90 3,029.28 -99.38 -73.01 单位：万元 产 品 2019年1-3月 2018年1-3月 毛利变动 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 薄膜系列 44,431.95 39,712.57 4,719.38 42,018.77 36,300.66 5,718.11 -998.73 其他 390,594.97 388,946.94 1,648.03 527,793.76 530,794.84 -3,001.08 4,649.11 合 计 1,628,471.95 1,541,930.67 86,541.28 1,699,637.55 1,588,842.46 110,795.09 -24,253.81 2018年1-3月、2019年1-3月，公司芳烃系列产品、PTA产品毛利合计占 主营业务毛利的比例分别为85.76%、83.44%，是公司主营业务毛利的主要来源。 2019年1-3月，公司主营业务毛利同比下降24,253.81万元，其中PTA产品毛利 同比下降24,496.33万元，公司主营业务毛利下降主要系PTA产品毛利下降所致， 其他产品毛利波动对主营业务毛利波动的影响较小。 由上表可知，2019年1-3月，公司PTA产品销售收入同比增长2.05%，PTA 产品毛利下降主要系毛利率下降所致。2018年1-3月、2019年1-3月，公司PTA 产品毛利率分别为9.46%、4.58%，同比下降4.88%，具体情况如下： 单位：元/吨 项 目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动幅度 PTA单位售价 5,596.60 4,852.09 15.34% PTA单位成本 5,340.26 4,393.19 21.56% 毛利率 4.58% 9.46% -4.88% 2019年1-3月，公司PTA单位售价同比上涨15.34%，但单位成本同比上涨 21.56%，单位成本上涨幅度超过单位售价，进而造成了毛利率的下降。 从行业供需两端的价差来看，PX是生产PTA的主要原料，生产1吨PTA 需消耗0.65-0.67吨PX，由于PX在PTA的生产成本中占据较大的比重，因此 当PX、PTA的价差缩小时，PTA行业利润逐步扩大；反之，当两者价差扩大时， PTA行业利润逐步缩小。2018年1月至2019年3月，PTA、PX的价格走势如 下图所示： 2018年1月-2019年3月PTA、PX的价格走势及价差 数据来源：中纤网 由上图可知，2019年1-3月，PX与PTA之间价差（PX-PTA）同比有所扩 大，PTA行业整体盈利能力有所下滑，进而造成公司2019年1-3月PTA产品毛 利率有所下降。 2、2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比增幅较大 2018年1-3月、2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用情况 如下： 单位：万元 项 目 2019年1-3月 2018年1-3月 变动幅度 销售费用 18,841.25 11,777.86 59.97% 管理费用 9,510.51 7,016.87 35.54% 研发费用 13,507.17 9,461.52 42.76% 合 计 41,858.93 28,256.25 48.14% 由上表可知，2019年1-3月，公司销售费用、管理费用及研发费用同比均出 现一定幅度上涨。 （1）销售费用增长原因分析 2019年1-3月，公司销售费用同比增长59.97%的主要原因如下：①2018年 1-3月，公司化工产品贸易业务基本由对方承担运费，2018年下半年开始，公司 开始承担运费，导致2019年1-3月销售费用之运输费用增幅较大；②2019年1-3 月，单位运输费用同比出现一定程度上涨。 （2）管理费用增长原因分析 2019年1-3月，公司管理费用同比增长35.54%的主要原因如下：①2019年 1-3月，公司适度增加了管理人才及储备管理人才，管理费用之职工薪酬出现一 定幅度增长；②子公司浙江石化开始启用新的办公场所等，导致办公费用有所增 长。 （3）研发费用增长原因分析 2019年1-3月，公司继续加强各公司、各产品的研发投入，导致当期研发费 用增幅较大。 （二）与同行业可比上市公司业绩情况的比较分析 2018年1-3月、2019年1-3月，公司与同行业可比上市公司归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润比较情况如下： 单位：万元 公司名称 2019年1-3月 2018年1-3月 变动幅度 恒力股份 48,334.00 83,893.59 -42.39% 恒逸石化 41,123.78 64,360.06 -36.10% 桐昆股份 47,579.31 49,790.27 -4.44% 算术平均数 45,679.03 66,014.64 -30.80% 荣盛石化 46,293.17 73,041.03 -36.62% 由上表可知，与2018年1-3月相比，受PTA行业产品市场价格、成本变动 等因素影响，2019年1-3月同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润亦出现一定幅度下降，变动趋势与发行人相同。 二、结合业绩下滑情况，现有产能利用率情况，新增产能消化措施和行业 前景，进一步说明募投项目实施的必要性和合理性 募投项目实施的必要性和合理性主要体现在以下几个方面： （一）募投项目符合国家产业政策及发展规划 根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江 宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济 和信息化委员会发布的《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》，“十三 五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的 前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的 宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。 （二）募投项目符合公司拓展产业链布局的发展战略 经过多年的积累，公司已形成“燃料油、石脑油-芳烃-PTA-聚酯-纺丝-加弹” 产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国石化-化纤行业的龙头企业之一。 公司建设浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目，是公司向产业链上游进行延伸 的重要举措。本项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产 品结构，同时将产业链向上游行业延伸，从而强化产业链一体化优势，降低公司 产品成本，保证稳定的原料供应，进一步提升在行业内的龙头地位。 （三）募投项目现有产品产能利用率及产销率较高 募投项目产业链以多产芳烃为原则，除生产芳烃产品以外，兼顾生产需求旺 盛的汽油和航煤、少产柴油，同时提供优质乙烯原料。其中芳烃产品是对公司现 有产能的扩充；炼油产品和乙烯产品为丰富产品系列，进一步提高公司的整体竞 争力而进行的新产品投入，报告期内尚未进行生产和销售。 2019年1-3月，发行人主要产品销售收入保持增长，业绩同比有所下滑，主 要原因系PTA产品毛利率有所下降及销售费用、管理费用和研发费用有所上升。 报告期内，发行人募投项目现有产品的产能利用率及产销率较高，库存商品周转 速度较快。 1、报告期内，募投项目现有产品的产能利用率及产销率情况 芳烃系列 产能（吨） 产量（吨） 自用（吨） 销量（吨） 产能利 用率 产销率 2019年1-3月 1,000,000 942,259.96 - 983,429.93 94.23% 104.37% 2018年度 4,000,000 3,685,659.73 - 3,673,235.24 92.14% 99.66% 2017年度 3,330,000 3,019,220.00 - 3,149,398.05 90.67% 104.31% 2016年度 2,850,000 2,282,912.97 2,523.99 2,629,905.15 80.10% 115.33% 公司现有芳烃产品生产线于2015年8月开始陆续达到可使用状态，2016年 生产线负荷尚处于爬坡阶段，产能利用率为80.10%。2017年以来，公司芳烃产 品产能利用率均超过90%且逐步提升。报告期内，公司芳烃产品需求旺盛，产销 率保持在较高水平。 2、报告期各期末，募投项目现有产品的库龄情况 单位：万元 对二甲苯及苯 2019-3-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 库存商品金额 17,424.76 14,942.73 16,793.33 16,942.99 其中：2个月以内 17,424.76 14,942.73 16,793.33 16,942.99 报告期各期末，公司库存商品对二甲苯及苯的库龄较短，库存商品周转速度 较快。 （四）募投项目化工产品供应短缺，需求持续增长，市场前景广阔 1、芳烃产品 芳烃是重要的石油化工原料，公司生产的芳烃主要用于生产PTA，进而应用 于下游化纤制造行业。对二甲苯是芳烃市场的核心产品之一，近年来由于下游 PTA行业扩产迅速，使得对二甲苯在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通 过大量进口以满足国内需求。2013年以来，我国对二甲苯对外依存度始终保持 在50%以上，2018年上升至58%的历史高位。对二甲苯对外依存度较高的原因 在于装置建设的难度，其处在的炼化环节建设门槛高、周期长，推进难度较大。 预计未来几年该产品将处于景气周期，具有广阔的市场前景。 2、乙烯产品 乙烯是石油化工的重要基础原料，广泛应用于生产合成纤维、合成橡胶、合 成塑料等基础化工原料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、 乙醇等，是世界上产量最大的化学产品之一，在国民经济中占有重要的地位。我 国作为乙烯需求大国，由于投资壁垒高和原料的特殊性，国内的乙烯工业目前处 于两桶油垄断的格局。2018年，我国乙烯产量约1,840万吨，而当量消费量高达 4,740多万吨，当量自给率仅为38.8%左右，还存在较大的缺口，这也制约了乙 烯下游产品的发展。根据“十三五”规划预计到2020年，全国乙烯产能3,200 万吨/年，年产量约3,000万吨，乙烯产业增长空间巨大。 （五）募投项目成品油的油品质量符合国Ⅵ标准，未来将受益于成品油出 口 截至2018年底，全国炼油总产能约8.3亿吨，比2017年增长约2,200万吨， 国内炼油能力继续扩大，成品油供应量将攀升，但成品油市场刚性需求增速放缓， 供需差距进一步拉大。然而随着国内油品标准不断提升，部分落后装置受环保监 管和市场竞争等因素影响，已进入关停退出期。由于炼油项目投资大、门槛高， 目前我国有实质性推进的项目较少，并未出现加速扩张的态势。坚持规模化、园 区化、清洁化发展方向，加强炼油行业统一规划，化解淘汰过剩落后产能，切实 做好供给侧结构性改革，才能保持炼油行业健康发展。本项目成品油在设计时直 接符合国Ⅵ标准的油品要求，满足国内对高质量油品的需求，竞争优势非常突出。 另一方面，成品油出口量涨势强劲，2018年我国成品油净出口量首次突破4,000 万吨，同比增长12.4%，预计未来公司成品油可以较好地适应市场需求，在出口 方面受益。 （六）销售渠道提前布局，销售团队不断完善，新增产能预计可以顺利消 化 为实现募投项目新增产能的顺利消化，公司在销售渠道的建设上进行了提前 的布局。自2016年起，公司通过贸易的方式对募投项目的主要产品进行了销售， 报告期内公司贸易收入稳步增长，业务范围逐渐扩大，贸易产品已涵盖了募投项 目的主要产品，包括对二甲苯、苯乙烯、丙烯、丁二烯、燃料油及石脑油等，主 要客户包括中国石化化工销售有限公司华东分公司、中海石油宁波大榭石化有限 公司、中化石化销售有限公司等业内知名企业。 经过多年的积累，公司培养了一支具有丰富行业经验、较强市场开拓能力的 销售团队，并结合自身实际情况建立了有效的ERP系统及管理制度，明确了岗 位职责与工作流程，在销售环节实现精细化管理。公司销售团队的不断完善，为 新增产能的消化创造了有利条件。 三、募投项目投资效益测算的谨慎性 （一）募投项目投资效益情况 本次募投项目投资效益情况如下： 序号 项 目 单位 金额 备注 1 营业收入 万元 19,056,586.26 年均 2 利润总额 万元 2,421,248.31 年均 3 净利润 万元 1,815,936.23 年均 4 项目投资回收期（税前） 年 9.67 自建设之日起 5 项目投资财务内部收益率（税前） 18.46% 6 项目投资回收期（税后） 年 10.54 自建设之日起 7 项目投资财务内部收益率（税后） 15.16% （二）募投项目投资效益测算的参考依据 募投项目投资效益测算的主要参考依据如下： 项目 参考依据 1 中国石油天然气集团公司《中国石油炼油化工建设项目可行性研究报告编制规定 （2011年版）》 2 中国石油天然气集团公司油计字（2013）429号文《中国石油天然气股份有限公司 石油建设项目可行性研究投资估算编制规定》 3 中国石油天然气集团公司中油计[2015]107号文《中国石油天然气集团公司建设项 目经济评价方法与参数（2015）》 4 中国石油天然气集团公司油计[2015]11号文《石油建设安装工程概算指标》（2015 版） 5 中国石油天然气集团公司中油计[2015]12号关于印发《石油建设安装工程费用定 额》（2015版） 6 中国石油天然气集团公司中油计[2012]534号《中国石油天然气集团公司建设项目 其他费用和相关费用规定》 7 中国石油天然气集团公司中油计[2016]270号关于《全面推开营业税改征增值税试 点后工程建设项目增值税有关事项》的通知 8 中国石油《石油工程造价管理》有关发布价格信息 9 《石油建设工程投资参考指标》2009化工册 10 《石油建设工程投资参考指标》2007、2015炼油工程册 11 发改价格[2015]299号关于《进一步放开建设项目专业服务价格》的通知 12 《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》，2016年版 13 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），2006年7月 14 不足部分参照中国石化及码头、电力等相关行业有关规定执行 募投项目的产品收入及原材料价格参考《中国石油天然气集团公司建设项目 经济评价参数》（2016年版）布伦特原油60美元/桶价格体系。2018年以来，布 伦特原油价格变化情况如下： 数据来源：中纤网 募投项目主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的水平，预测参数与目前 市场价格相比，未发生重大不利变化。截至2019年5月31日，布伦特原油价格 为65.07美元/桶，与效益测算的原油价格体系较为接近。 （三）募投项目投资效益的测算过程 1、销售收入测算 募投项目达产后产品的产量、价格和销售收入情况如下： 单位：万元 序号 项目 不含税价格 （元/吨） 一期产量 （万吨） 二期产量 （万吨） 金额 1 92#汽油 6,786.00 227.31 227.05 3,083,300.53 2 95#汽油 7,170.00 151.54 151.37 2,171,850.36 3 煤油 4,008.00 284.41 290.46 2,304,078.96 4 柴油 5,547.00 172.81 155.00 1,818,362.07 5 苯 4,932.00 58.31 84.52 704,437.56 6 PX 5,849.00 401.20 399.05 4,680,662.25 7 硫磺 944.00 38.75 46.72 80,683.68 8 环氧乙烷 7,021.00 - 5.00 35,105.00 9 一乙二醇 4,234.00 80.50 71.60 643,991.40 10 二乙二醇 3,736.00 6.10 5.40 42,964.00 11 三乙二醇 5,479.00 0.40 0.40 4,383.20 12 EVA 8,544.00 - 10.00 85,440.00 单位：万元 序号 项目 不含税价格 （元/吨） 一期产量 （万吨） 二期产量 （万吨） 金额 13 LDPE 7,544.00 - 27.10 204,442.40 14 LLDPE 6,769.00 23.00 21.00 297,836.00 15 HDPE 7,063.00 42.60 21.00 449,206.80 16 均聚聚丙烯 6,585.00 54.00 54.00 711,180.00 17 无规聚丙烯 6,935.00 8.42 9.00 120,807.70 18 抗冲聚丙烯 6,935.00 27.00 27.00 374,490.00 19 丁二烯 5,195.00 22.34 23.20 236,580.30 20 丁烯-1 3,734.04 1.40 -1.10 1,120.21 21 苯乙烯 6,443.00 120.00 70.60 1,228,035.80 22 聚碳酸酯 15,544.44 26.00 26.00 808,311.11 23 C10+ 3,862.80 1.00 1.00 7,725.60 24 MMA 11,025.64 8.70 - 95,923.08 25 乙腈 7,926.23 0.80 - 6,340.99 26 丙烯腈 8,054.00 26.00 - 209,404.00 27 丙酮 4,489.00 13.60 - [注] 28 苯酚 6,165.00 20.70 7.50 46,237.50 29 丙烯 4,945.00 6.80 60.80 334,282.00 30 己烯-1 12,820.51 - 4.20 53,846.15 31 裂解碳五 4,077.40 14.90 17.50 132,107.76 32 C9及重组分 4,163.24 6.50 7.70 59,118.01 33 C8 4,249.08 9.10 0.40 1,699.63 34 燃料油 3,750.00 12.30 13.00 94,875.00 合 计 21,128,829.05 注：项目一期苯酚、丙酮、C8为二期的原材料，在二期未投产年份内（生产期前三年）， 作为产品出售。 2、成本与费用参数 （1）原材料、公用工程与动力的测算 募投项目达产后主要原材料与动力、公用工程的具体情况如下： 单位：万元 序号 项 目 一期 二期 不含税价格 金额 （万吨） （万吨） 单价 单位 1 原材料与动力 1.1 伊朗（轻）原油 500.00 - 3,211.90 元/吨 1,605,951.60 1.2 沙中原油 500.00 - 3,082.37 元/吨 1,541,183.55 1.3 伊朗重油 700.00 - 3,058.70 元/吨 2,141,089.95 1.4 巴西Frade原油 300.00 - 2,666.68 元/吨 800,004.78 1.5 沙轻原油 - 1,000.00 3,169.68 元/吨 3,169,684.22 1.6 沙重原油 - 1,000.00 2,906.56 元/吨 2,906,563.35 1.7 VAM - 1.90 4,500.00 元/吨 8,550.00 1.8 甲醇 17.75 11.20 1,810.00 元/吨 52,399.50 1.9 煤 200.00 203.00 503.42 元/吨 202,877.78 1.10 C6-C8 21.20 - 4,249.08 元/吨 [注] 1.11 己烯-1 0.32 - 12,820.51 元/吨 4,102.56 1.12 异丁烷 0.10 - 4,700.85 元/吨 470.09 1.13 异戊烷 0.10 0.10 5,982.91 元/吨 1,196.58 1.14 液氨 13.20 - 2,300.00 元/吨 30,360.00 1.15 包装袋25kg 4,294.80 5,376.00 2.56 元/个 24,796.92 1.16 包装袋1t 42.10 45.63 15.38 元/个 1,349.70 1.17 催化剂和化学品 111,111.11 122,222.22 1.00 万元 233,333.33 原材料小计 12,723,913.93 2 公用工程 2.1 循环水（海水） 223,359.36 183,798.72 0.05 元/吨 18,702.77 2.2 工业水（海水淡化） 238.56 194.04 6.02 元/吨 2,602.99 2.3 脱盐水 3,723.72 3,732.96 6.84 元/吨 50,985.85 2.4 外购电 581,280.00 507,360.00 0.56 元/千瓦时 607,591.38 2.5 蒸汽11.0MPa 860.66 795.14 124.00 元/吨 205,320.19 2.6 蒸汽4.2MPa 504.59 466.62 105.40 元/吨 102,365.32 2.7 蒸汽1.2MPa 29.57 -41.16 86.80 元/吨 -1,006.19 2.8 蒸汽0.5MPa 12.26 6.80 62.00 元/吨 1,182.22 2.9 基本电费 69.20 60.40 410.26 元/千瓦 53,169.23 2.10 污水处理 1,260.00 1,386.00 2.39 元/吨 6,322.50 2.11 危废处理 36.83 11.49 1,236.62 元/吨 59,750.51 单位：万元 序号 项 目 一期 （万吨） 二期 （万吨） 不含税价格 金额 单价 单位 2.12 一般废固处理 39.28 40.77 1,124.20 元/吨 89,999.25 公用工程与动力小计 1,196,986.04 合 计 13,920,899.96 注：项目一期原料C6-C8来自二期，在二期未投产年份内（生产期前三年）需外购。 （2）固定资产折旧年限及折旧方式 本项目预计净残值为3%。采用直线法计算折旧，综合折旧年限15年。 （3）摊销 无形资产及其他资产按规定期限平均摊销分别为10年和5年。 （4）修理费 修理费按固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%计取。 （5）码头费用 本项目码头费用为155,000万元/年。 （6）工资及福利费 本项目一期总定员3,888人。人员工资按年均15万元/人计取。 （7）销售费用按销售收入的1%计取。 （8）利息支出 生产期发生的利息支出（长期贷款和流动资金贷款利息）计入财务费用。长 期贷款利率为4.9%，流动资金贷款利率为4.35%。 （9）安全生产费用 安全生产费用以销售收入为计提依据，采取超额累退方式，按照以下标准提 取。销售收入不超过1,000万元的，按4%提取；销售收入超过1,000万元至1 亿元的部分，按2%提取；销售收入超过1亿元至10亿元的部分，按0.5%提取； 销售收入超过10亿元的部分，按0.2%提取。 （10）其它制造费按固定资产原值（扣除建设期利息）的1%计算；其它管 理费按年均4万元/人计算。 本次募投项目成本与费用情况如下： 单位：万元 序号 项 目 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第11年 第12年 第13年 第14年 第15-22年 1 原材料与动力 5,175,538.99 5,822,481.36 6,469,423.74 11,454,999.79 12,089,456.86 12,723,913.93 12,723,913.93 12,723,913.93 12,723,913.93 12,723,913.93 12,723,913.93 2 公用工程 516,736.40 581,328.45 645,920.50 1,086,772.93 1,141,879.48 1,196,986.04 1,196,986.04 1,196,986.04 1,196,986.04 1,196,986.04 1,196,986.04 3 码头费用 60,000.00 67,500.00 75,000.00 139,000.00 147,000.00 155,000.00 155,000.00 155,000.00 155,000.00 155,000.00 155,000.00 4 工资及福利 33,915.00 33,915.00 33,915.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 58,320.00 5 修理费 181,055.54 181,055.54 181,055.54 345,435.36 345,435.36 345,435.36 345,435.36 345,435.36 345,435.36 345,435.36 345,435.36 6 折旧费 498,070.53 498,070.53 498,070.53 950,524.62 950,524.62 950,524.62 950,524.62 950,524.62 950,524.62 950,524.62 950,524.62 7 其他制造费用 72,422.21 72,422.21 72,422.21 138,174.14 138,174.14 138,174.14 138,174.14 138,174.14 138,174.14 138,174.14 138,174.14 8 摊销费 13,632.32 13,632.32 13,632.32 26,554.56 26,554.56 23,422.24 23,422.24 23,422.24 21,000.00 21,000.00 10,500.00 9 安全生产费用 17,799.58 19,965.78 22,131.98 38,517.59 40,622.62 42,727.66 42,727.66 42,727.66 42,727.66 42,727.66 42,727.66 10 其他管理费用 9,044.00 9,044.00 9,044.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 15,552.00 11 长期借款利息 310,025.31 271,937.37 231,948.54 474,116.56 395,127.26 312,195.78 225,125.38 133,709.49 91,291.85 46,757.23 - 12 流动资金借款利息 8,870.69 9,816.55 10,762.41 19,150.28 20,072.65 20,995.01 20,995.01 20,995.01 20,995.01 20,995.01 20,995.01 13 销售费用 86,647.91 97,478.90 108,309.88 190,237.94 200,763.12 211,288.29 211,288.29 211,288.29 211,288.29 211,288.29 211,288.29 14 总成本费用 6,983,758.48 7,678,648.01 8,371,636.65 14,937,355.77 15,569,482.67 16,194,535.07 16,107,464.67 16,016,048.78 15,971,208.89 15,926,674.28 15,869,417.05 其中:可变成本 5,692,275.39 6,403,809.81 7,115,344.23 12,541,772.72 13,231,336.34 13,920,899.96 13,920,899.96 13,920,899.96 13,920,899.96 13,920,899.96 13,920,899.96 固定成本 1,291,483.09 1,274,838.20 1,256,292.42 2,395,583.05 2,338,146.33 2,273,635.10 2,186,564.70 2,095,148.81 2,050,308.93 2,005,774.32 1,948,517.08 15 经营成本 6,153,159.63 6,885,191.24 7,617,222.85 13,467,009.76 14,177,203.59 14,887,397.42 14,887,397.42 14,887,397.42 14,887,397.42 14,887,397.42 14,887,397.42 3、税金估算 （1）增值税及抵扣 根据募投项目可研报告编制时的国家相关规定，除蒸汽增值税税率按13% 计取外，其余产品、原料、公用工程的增值税税率皆按17%计取。根据财政部和 国家税务总局令第50号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从2009 年1月1日起，实施增值税转型改革，允许企业新购入的机器设备所含进项税额 在销项税额中抵扣。本项目一期需要在生产期抵扣的固定资产增值税税额为 854,356万元，二期需要在生产期抵扣的固定资产增值税税额为839,177万元。 （2）消费税 按照财政部和国家税务总局《关于继续提高成品油消费税的通知》（财税 [2015]11号），对汽油征收2,110元/吨的消费税，对柴油征收1,411元/吨的消费 税，对燃料油征收1,218元/吨的消费税。 （3）城建税及教育费附加 城市维护建设税按增值税的7%计算，教育费附加按增值税的5%计算。 （四）募投项目与同行业上市公司同类项目预计效益的比较情况 募投项目与同行业上市公司同类项目的预计效益比较情况如下： 单位：万元 项 目 浙江石化4,000万吨/ 年炼化一体化项目 恒力炼化2,000万吨/ 年炼化一体化项目 盛虹炼化1,600万吨 炼化一体化项目 备注 投资总额 17,308,485 5,620,629 7,747,536 销售收入 19,056,586 9,161,548 7,220,952 年均 利润总额 2,421,248 1,716,920 1,012,665 年均 净利润 1,815,936 1,287,690 759,499 年均 税后投资回收期 10.54年 6.02年 8.16年 注1：浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目产能为炼油4,000万吨/年，芳烃520万吨 /年，乙烯280万吨/年； 注2：恒力炼化2,000万吨/年炼化一体化项目产能为炼油2,000万吨/年，芳烃450万吨 /年； 注3：盛虹炼化1,600万吨炼化一体化项目产能为炼油1,600万吨/年，芳烃280万吨/ 年，乙烯110万吨/年 综合考虑项目的投资总额及产品结构等情况，本项目与同行业上市公司同类 项目的预计效益相比，较为谨慎。 （五）募投项目效益测算的结论 综上所述，募投项目评价依据、范围和方法主要依据《建设项目经济评价方 法与参数》（第三版）和《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016 年版）等相关参考文件，编制基础合理。主要产品及原材料的价格保持在较为稳 定的水平，预测参数与目前市场价格相比，未发生重大不利变化。募投项目的测 算依据和测算过程合理，具有谨慎性。 四、前次募集资金用于该项目一期建设，请说明该项目一期、二期之间的 联系与区别，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测是否存在较大差 异及原因 （一）4,000万吨/年炼化一体化项目一期、二期之间的联系 本次募投项目为浙江石化4,000万吨/年炼化一体化项目。该项目在设计和审 批阶段，即为按照4,000万吨/年炼油一次性统筹规划的炼化一体化项目，由于项 目整体工程量较大，共分为两期进行，每期规模为炼油2,000万吨/年。项目一期 和二期建设期各为4年，分步实施，二期的建设将在一期建设期的最后一年启动， 即一期建设三年后，一期和二期一起建设，一期投产的前3年中，二期处于建设 中，后续一期和二期共同生产，达到4,000万吨/年的炼油规模。在进行预计效益 测算时，对项目一期2,000万吨/年和整体4,000万吨/年炼化一体化分别进行了测 算，未单独测算二期项目的预计效益。 （二）两期项目在原油种类及主要产品方面的区别 项目一期原油按照高硫中质和高硫高酸两种原油类型考虑，其中系列一按高 硫沙中和伊朗（轻）原油（1：1），系列二按伊朗重油和高酸巴西Frade混合原 油（7：3）作为项目设计原油，二期原油为沙轻和沙重原油（1：1）。加工过程 中可根据原油供应和市场价格灵活操作。 两期项目主要产品差异在于一期产品中包含了MMA、乙腈、丙烯腈和丙酮； 二期产品中包含了环氧乙烷、EVA、LDPE及己烯-1。此外，项目一期苯酚、丙 酮、C8为二期的化工原料，在二期未投产年份内（生产期前三年），作为产品出 售。此外，部分产品在两期项目中的产量不同。 两期项目在原油种类及主要产品区别的具体情况参见本反馈意见回复之“问 题1、三、（三）募投项目投资效益的测算过程”。 （三）两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测不存在较大差异 募投项目总投资金额为17,308,485万元，其中项目一期投资9,015,550万元， 项目二期投资8,292,935万元，拟在舟山绿色石化基地建设4,000万吨/年炼化一 体化项目。本项目建设及运营单位为浙江石油化工有限公司，项目共分为两期， 每期规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年。 经对比两次发行方案，对项目二期的建设、运营等的预测不存在较大差异。 五、核查意见 （一）核查程序 保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序： 1、结合公司主营业务构成、主要产品单位售价及单位成本等分析了公司归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降的原因； 2、通过中纤网获取相关行业数据； 3、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及盈利指标，并与发行人进行 比较、分析； 4、就发行人2019年1-3月业绩下滑事宜访谈了公司财务总监； 5、查阅公司近年来产能、产量、销量及期末库存情况，了解产能利用率、 产销率及库存周转情况； 6、对本次募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解募投项目的实施计划、 建设内容、运营模式、盈利模式、主要客户、潜在市场等情况；查阅了行业研究 报告，分析当前市场竞争状况，查阅发行人未来的市场开拓战略与规划，从公司 管理层处获取公司制定的未来产能消化措施； 7、查阅了募投项目的可行性研究报告，复核并验证了募投项目投资金额及 收益测算的各项参数、指标以及假设条件等，以及投资测算的过程和募投项目投 资进度安排情况，并查阅同行业上市公司同类项目的收入、盈利等公开信息； 8、查阅了前次及本次发行的《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告》，对两次发行方案的内容进行了分析与对比。 （二）核查结论 经核查，保荐机构及发行人会计师认为： 1、2019年1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润下降主要系PTA产品毛利率同比下降及销售费用、管理费用、研发费用同比 增幅较大所致，具有合理性，与同行业可比公司业绩情况相比不存在异常； 2、募投项目的实施符合国家产业政策及发展规划，符合公司拓展产业链布 局的发展战略；募投项目现有产品的产能利用率、产销率较高，库存周转速度较 快；行业发展现状有利于新增产能的消化，且公司已提前布局销售渠道，不断完 善销售团队，新增产能预计可以顺利消化；募投项目的实施具有必要性和合理性； 3、募投项目的编制基础合理，主要产品及原材料的价格保持在较为稳定的 水平，预测参数与目前市场价格相比，未发生重大不利变化；募投项目的测算依 据和测算过程合理，具有谨慎性。 4、募投项目为按照4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，由于 项目整体工程量较大，共分两期进行，两期项目主要在原油种类及部分产品的产 量和内容上存在一定差异，两次发行方案对项目二期的建设、运营等的预测不存 在较大差异。 问题2、请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项 目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于 资本性支出，是否包含董事会前投入。 请保荐机构发表核查意见。 【回复】 一、募集资金的预计使用进度 本次募集资金总额不超过800,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项 目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额 1 浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化 一体化项目 17,308,485 800,000 1.1 其中：项目一期 9,015,550 - 1.2 项目二期 8,292,935 800,000 合 计 17,308,485 800,000 募集资金的预计使用进度情况如下： 单位：万元 项目名称 2019年度 2020年度 合 计 固定资产投资 493,381.18 306,618.82 800,000.00 合 计 493,381.18 306,618.82 800,000.00 二、募投项目建设的预计进度安排 本次募投项目建设的预计进度安排情况如下： 项目阶段 2018年 2019年 2020年 2021年 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 规划设计 设备招投标、 订货 土建施工 设备到货安 装 劳动培训及 试生产 竣工验收 三、募投项目具体投资构成和合理性 公司本次募投项目为浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目 的项目二期建设，项目二期资金投入的明细情况如下： 序号 工程项目或 费用名称 投资金额（万元） 设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程费 其他费用 合计 一 固定资产投 资 3,377,871.44 1,256,008.84 888,099.94 980,618.12 427,019.35 6,929,617.70 1 工艺装置 2,933,710.21 1,020,666.38 578,047.77 275,899.79 - 4,808,324.15 2 全厂总图 2,576.79 834.23 722.80 50,285.67 - 54,419.50 3 储运工程 179,241.64 178,316.36 158,659.96 96,599.69 - 612,817.65 4 公用工程设 施 241,238.08 53,701.60 69,166.31 51,238.93 - 415,344.93 5 辅助设施 20,779.32 2,490.27 2,185.50 9,527.01 - 34,982.10 6 地基处理费 - - - 497,067.02 - 497,067.02 7 其他工程费 325.40 - 79,317.60 - - 79,643.00 8 固定资产其 他费用 - - - - 427,019.35 427,019.35 二 无形资产投 资 - - - - 105,000.00 105,000.00 三 其他资产投 资 - - - - 12,111.20 12,111.20 四 预备费 - - - - 484,751.90 484,751.90 建设投资小 计 3,377,871.44 1,256,008.84 888,099.94 980,618.12 1,028,882.45 7,531,480.79 五 建设期利息 - - - - 421,519.80 421,519.80 六 流动资金 - - - - 339,934.13 339,934.13 总投资 3,377,871.44 1,256,008.84 888,099.94 980,618.12 1,790,336.38 8,292,934.73 项目二期的主要工艺装置情况如下： 序号 工程项目或费用名称 金额（万元） 设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程 费 合计 炼油装置 1 常减压蒸馏装置（一） 36,886.98 19,660.30 12,216.60 2,644.93 71,408.80 2 常减压蒸馏装置（二） 36,886.98 19,660.30 12,216.60 2,644.93 71,408.80 3 轻烃回收装置 7,682.70 2,916.86 2,852.44 526.92 13,978.92 4 重油催化裂化装置 69,597.00 24,977.76 17,939.48 5,090.80 117,605.04 5 双脱 4,916.88 2,468.85 1,995.24 1,133.18 10,514.15 6 烷基化装置 41,513.15 13,735.21 7,607.57 2,261.18 65,117.11 7 气体分馏装置 8,710.78 2,514.29 3,993.43 611.69 15,830.19 序号 工程项目或费用名称 金额（万元） 设备购置费 主要材料费 安装费 建筑工程 费 合计 8 MTBE装置 4,851.69 1,905.94 1,650.56 （未完）  |