[公告]国泰租赁有限公司:19国泰Y1：国泰租赁有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）募集说明书
WULRA@B7]C1JBH3XS[9Q1)3 国泰租赁有限公司 住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼 公开发行2019年可续期公司债券 募集说明书（第一期） （面向合格投资者） 牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 联席主承销商 住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 签署日期：二〇一九年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证 明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织督促相关责任 主体落实本募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券 出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方 式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限 于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申 请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托 管理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自 行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券为可续期公司债券，其特殊发行条款如下： 1、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 2、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由发行人与 主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协调一致后在利率询价区间内确定， 在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 3、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递 延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 4、递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。 二、本期债券发行前，发行人最近一年末净资产为64.52亿元（截至2018 年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为75.75% （母公司口径资产负债率为75.35%）；本期债券发行前，发行人最近三个会计 年度实现的年均可分配利润为3.89亿元（2016年、2017年及2018年合并报表 中归属于母公司所有者的净利润平均值）。 三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家的经济政策、金融政策以及 国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由 于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本 期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 四、经大公国际评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，评 级展望稳定，本期债券的信用等级AA+，该等评级表明发行人偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本期债券存续期内，大公 国际评估有限公司将对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，持续关注受评对象 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人 的信用风险进行持续跟踪。 在本期债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级 别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投 资者的风险，对投资者的利益产生影响。 五、2016-2018年度及2019年1-3月，发行人实现营业总收入分别为 135,136.99万元、178,645.59万元、237,855.47万元和43,444.62万元。营业总成 本分别为88,157.36万元、128,579.19万元、190,554.59万元和36,422.57万元。 毛利率分别为55.92%、32.18%、21.78%和19.49%。由于公司的经营和盈利水平 受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及国际经济 环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性。 六、2016-2018年及2019年1-3月，发行人合并口径投资活动产生的现金流 量净额分别为-40.63亿元、-51.22亿元、2.02亿元和-6.37亿元。发行人投资活动 现金流主要是回收租赁资金的现金流入和对外投放租赁本金的现金流出，2016 年度、2017年度及2019年一季度投资活动产生的现金流量净额均为负数，投资 活动现金流出均保持较高水平，是公司最近三年内扩大发展，租赁项目对外投放 增速较快所致。虽然发行人受到当地政府的大力支持、经营状况呈上升趋势，但 发行人未来资本性支出压力依然存在。 七、发行人业务领域主要围绕基础设施、商业物业、水利环境管理三大行业， 并适时介入其它有利行业。从2019年3月末投放余额看，三大行业投放余额占 全部投放余额的68.53%。其中基础设施投放余额占比为36.49%，水利、环境和 公共设施管理行业投放余额占比为23.88%，商业物产投放余额占比为8.16%。 发行人开始逐步减少在基础设施、商业物产和水利、环境和公共设施管理业的投 放，同时积极投放其他板块，以降低行业风险。鉴于行业发展受宏观环境、行业 政策以及公司发展战略等多方面因素影响，业务板块过于集中，将给公司的持续 运营带来一定的不确定性。鉴于行业发展受宏观环境、行业政策以及重点客户的 政策、经营、信用状况等多方面因素影响，将给公司的持续运营带来一定的不确 定性。 八、2016-2018年末及2019年3月末，发行人不良资产分别为33,281.20万 元、23,326.04万元、27,523.01万元和25,381.93万元。不良资产率波动下降，近 三年末，发行人不良资产率分别为1.89%、1.06%、1.53%、和1.42%。从目前看， 不良项目皆有担保、抵押或质押等风险控制措施，且发行人每年计提坏账准备能 够缓释项目风险。但由于租赁资产质量易受经济波动影响，在国内经济潜在增长 水平下降的宏观环境下，资产很容易转化不良，因此发行人可能面临不良资产率 波动的风险。 九、2016-2018年末及2019年3月末，发行人合并口径的资产负债率分别为 77.25%、81.59%、75.75%和74.68%，发行人近三年又一期的资产负债率呈下降 趋势，虽然在租赁行业内处于相对合理水平。考虑到租赁业属于资本密集型行业， 用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银 行贷款等外部融资，致使融资租赁企业的资产负债率水平普遍较高。目前，发行 人资产负债率处于较高水平，若发行人资产负债率持续上升，将可能制约公司扩 大债务融资规模，并影响公司筹措可持续发展所需的资金。 十、银行借款为发行人主要资金来源，2016-2018年及2019年3月末，发行 人短期借款分别为7.43亿元、7.32亿元、26.94亿元和25.61亿元；一年以内到 期的非流动负债分别为32.38亿元、31.75亿元、64.32亿元和60.94亿元；发行 人短期偿债规模较大。2016-2018年及2019年3月末发行人流动比率分别为0.53、 0.51、0.63和0.52；流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，近年来流动比率虽 有所提升但是仍处在较低水平，随着发行人经营规模扩大，可能引发短期偿债风 险。 十一、截至2018年末，公司有息债务总额为180.64亿元，应收租赁款余额 为179.78亿元。发行人的融资租赁业务主要集中于3年期以内，而长期融资也 是匹配的3年期融资为主，投融资的期限和规模匹配程度较高，资产和负债结构 期限结构较为稳健。如果融资客户出现经营不善，无法偿还融资款的情况，将增 加发行人的债务偿还压力；此外，鉴于融资租赁企业受行业政策及货币政策影响 较大，发行人存在一定的债务偿还风险。 十二、发行人租赁业务标的物中有多数为不动产，然而不动产融资租赁业务 是否合法在我国相关法律法规中并未明确，若未来政策法律发生变化，规定企业 不得继续经营不动产融资租赁业务或明确要求经营此类业务需要相关资质，则发 行人可能无法继续经营此项业务，从而损失一大收入来源，影响未来的盈利能力。 十三、发行人的关联方包括控股股东、实际控制人、子公司、不存在控制关 系的关联方等。公司成立之初为新矿集团的子公司，主要从事新矿集团内部企业 的融资租赁服务业务，集中于矿山设备租赁业务，与关联方之间存在较多的关联 交易。2018年，公司关联方收入合计为37,312.19万元。若公司业务发展对关联 交易有一定的依赖，将可能会给公司生产经营带来不利影响。母公司与子公司也 可能通过关联交易在内部关联方之间不按公允价格原则转移资产或利润、实行非 法担保等，此类情况会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联 人员进行不等价交易，会降低公司的利润，引发法律风险。发行人已经规范发行 人及其子公司的关联交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规、关联交易公 平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防范关联交易风险。同时聘 请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计师，每年就公司报表进行审 计，且针对关联交易部分进行详尽披露，确保公司与关联方的交易按照正常的与 其他非关联客户相同的商业交易条款及条件进行。近几年，发行人也在不断开发 基础设施、商业物业、水利环境管理等领域，业务范围不断扩大，着重拓展大型 优质公司客户群体。 十四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十五、债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其 他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《国泰租赁有限公司公开发行 2019年可续期公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、本期债券为无担保债券。经大公国际评估有限公司综合评定，发行人 主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级AA+，该等评级表 明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但 在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发 行人的经营活动可能没有带来预期的回报，使其不能从预期的还款来源获得足够 资金，影响本期债券本息的按期偿付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 十七、在本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定 期和不定期跟踪评级。其中，定期跟踪评级结果及报告将在发行人年度报告公布 后两个月内披露。资信评级机构将及时在评级机构网站（http://www.ccxr.com.cn） 公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行 人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 十八、2016-2018年末，发行人长期应收款余额分别为1,470,142.51万元、 1,916,554.45万元和1,575,920.11万元，占其净资产比重较大。发行人长期应收 款主要为应收租赁款，若发行人客户即承租人集中于某一个行业或地区，或共同 具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未来存在出现 坏账的风险。若发行人客户出现信用恶化导致融资租赁款无法按计划回收，可能 对公司运营及本期债券偿债能力造成负面影响。 十九、截至2019年3月末，发行人总资产为2,570,988.23万元、总负债为 1,920,118.59万元、净资产为650,869.64万元。2019年1-3月，发行人营业收入 为43,444.62万元、营业利润为7,418.79万元、净利润为5,662.97万元。发行人 已于2019年4月28日于中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所 网站（www.shclearing.com）披露2019年1-3月财务报表，请投资者前往查阅。 目录 重大事项提示................................................................................................................ 3 目录............................................................................................................................... 9 第一节 发行概况........................................................................................................ 13 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 13 二、本次发行有关机构基本情况...................................................................... 19 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 22 四、认购人承诺.................................................................................................. 22 第二节 风险因素........................................................................................................ 24 一、本期债券的投资风险.................................................................................. 24 二、发行人的相关风险...................................................................................... 27 第三节 发行人资信状况............................................................................................ 39 一、信用评级情况.............................................................................................. 39 二、发行人资信情况.......................................................................................... 41 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 46 一、增信机制...................................................................................................... 46 二、偿债计划...................................................................................................... 46 三、偿债基础...................................................................................................... 46 四、偿债保障措施.............................................................................................. 48 五、违约责任及解决措施.................................................................................. 50 第五节 发行人基本情况............................................................................................ 53 一、发行人概况.................................................................................................. 53 二、发行人历史沿革.......................................................................................... 54 三、发行人股东和实际控制人情况.................................................................. 56 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.............................. 59 五、发行人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 69 六、发行人公司治理情况.................................................................................. 72 七、发行人主营业务情况.................................................................................. 76 八、发行人违法违规及受处罚情况................................................................ 122 九、发行人独立运作情况................................................................................ 122 十、发行人关联交易情况................................................................................ 123 十一、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形........................................ 126 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况............................................ 126 十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................ 131 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 134 一、发行人最近三年及一期财务报表............................................................ 134 二、发行人最近三年及一期主要财务指标.................................................... 142 三、管理层讨论与分析.................................................................................... 143 四、有息债务情况和本次发行债券后资产负债结构的变化情况................ 166 五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项................................ 177 六、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排........................................ 180 第七节 募集资金运用.............................................................................................. 183 一、募集资金运用计划.................................................................................... 183 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 186 三、债券专项账户管理安排............................................................................ 186 第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 188 一、总则............................................................................................................ 188 二、债券持有人会议的权限范围.................................................................... 189 三、债券持有人会议的召集............................................................................ 190 四、议案、委托及授权事项............................................................................ 193 五、债券持有人会议的召开............................................................................ 195 六、表决、决议及会议记录............................................................................ 196 七、附则............................................................................................................ 198 第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 200 一、债券受托管理人........................................................................................ 200 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 200 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明.......................................................... 214 第十一节 备查文件.................................................................................................. 232 一、备查文件内容............................................................................................ 232 二、备查文件查阅方式.................................................................................... 232 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、国泰 租赁 指 国泰租赁有限公司 新矿集团 指 新汶矿业集团有限责任公司 山东国托 指 山东省国际信托股份有限公司 新矿投资 指 山东新矿投资控股集团有限公司 华源矿业 指 山东华源矿业集团有限公司 山东国惠 指 山东国惠投资有限公司 牵头主承销商、簿记管理人、 受托管理人、广发证券 指 广发证券股份有限公司 联席主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 发行人律师、律师 指 山东舜翔律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机构、大 公国际 指 大公国际评估有限公司 账户监管人、监管银行 指 平安银行股份有限公司济南分行 本期债券、本次公司债券 指 发行人根据2017年11月15日董事会会议审议通过并 经2018年3月6日股东会会议审议同意，面向合格投 资者公开发行的面值总额不超过人民币15亿元（含15 亿元）的可续期公司债券 债券受托管理协议 指 发行人与受托管理人为本期债券的受托管理而签署的 《国泰租赁有限公司公开发行2019年可续期公司债券 之债券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规 制定的《国泰租赁有限公司公开发行2019年可续期公 司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充 专项账户监管协议 指 发行人与本期债券的专项账户监管人及受托管理人共 同签署的《国泰租赁有限公司公开发行2019年可续期 公司债券专项账户监管协议》 专项账户、债券专项账户 指 发行人根据专项账户监管协议在账户监管人处开立的， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 的银行存款账户 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 中国证券登记公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届 满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约， 主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债 券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账 户 最近三年、近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 公司章程 指 《国泰租赁有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法（2013年修订）》 证券法 指 《中华人民共和国证券法（2005年修订）》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 合格投资者 指 管理办法规定的合格投资者 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：国泰租赁有限公司 法定代表人：尹鹏 注册资本：人民币300,000万元 设立日期：2007年2月12日 注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼 统一社会信用代码：91370000798852308U 联系电话：0531-67778204 传真：0531-81922226 邮政编码：250101 经营范围：许可证规定范围的医疗器械经营（有效期限以许可证为准）。汽 车租赁；机械设备及医疗设备租赁；为企业提供项目策划、购并、重组、上市活 动的咨询服务；电子设备、实验设备、仪器仪表、建筑施工机械、采矿设备（不 含物种设备）、发电设备、房产的租赁服务；机械设备（不含特种设备）的制造、 销售；非融资性担保业务（包括工程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原 材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履约担保业务）；经济 贸易咨询；财务咨询（不含代理记帐）；合同能源管理项目服务，节能及环保技 术的推广、技改、咨询服务；以自有资金对外投资；与融资租赁业务相关的商业 保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行批准情况 1、2017年11月15日，发行人召开的第一届董事会2017年第三十六次临 时会议审议通过了《关于国泰租赁有限公司申请发行可续期公司债券的议案》， 同意国泰租赁有限公司公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的可续期公 司债券等事项，并提请股东会审议。 2、2018年2月9日山东省国资委出具了《山东省国资委关于同意国泰租赁 有限公司注册发行可续期公司债券的批复》（鲁国资收益字〔2018〕9号），同 意国泰租赁有限公司在上海证券交易所注册发行15亿元可续期公司债券。 3、2018年3月6日，发行人召开2018年第三次临时股东会审议通过了《关 于国泰租赁有限公司申请发行可续期公司债券的议案》，同意国泰租赁有限公司 公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的可续期公司债券等事项。具体发 行规模及发行方式由公司董事长根据股东会和董事会的授权、依据相关法律法规 及监管机构的意见和建议、发行人资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围 内全权确定。 4、2018年7月3日，经中国证监会证监许可【2018】1077号文核准，发行 人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）的可续 期公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行 之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准之日起24个月内 完成。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具 体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：国泰租赁有限公司公开发行2019年可续期公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。 3、票面金额：本期债券每张票面金额为100元。 4、债券期限：本期债券在每个约定的周期末附发行人续期选择权，于发行 人行使续期选择权时延长1个周期，并在不行使续期选择权全额兑付时到期。 5、发行人续期选择权：本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周 期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在 该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 6、债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息， 不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将根据网下面向机构投资者询价配售结果，由发行人与 主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协调一致后在利率询价区间内确定， 在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其 他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收 益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率 算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 7、递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制 付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条 款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支 付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行 为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前10个工作日披露《递 延支付利息公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中继续计算利息。 8、递延支付利息的限制： 强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当 期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红； （2）减少注册资本。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付 利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分 红；（2）减少注册资本。 9、发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而 不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然 不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可 避免的税款缴纳或补缴条例； ②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳 或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎 回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法 规司法解释变更后的首个付息日）前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和 《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会 【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时， 发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： ①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前 赎回条件； ②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情 况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可 撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会准则第37号——金融工具列报》和《关 于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】 13 号），发行人将本期债券分类为权益工具。 12、发行方式及发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，本期债券具 体发行方式与发行对象安排见发行公告。 13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券转让、质押等操作。 14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在发行人不行 使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 15、起息日：本期债券的起息日为2019年7月3日。本期债券存续期内每 年的7月3日为该计息年度的起息日。 16、付息日：债券存续期内，本期债券自2019年起每年7月3日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日， 顺延期间不计算利息）。 17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全 额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 18、利息登记日：本次公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交 易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人，均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的 本期债券最后一期利息所持有的债券票面总额的本金。 20、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 21、担保情况：本期债券采用无担保方式发行。 22、发行价格：本期债券按面值发行。 23、信用等级：经大公国际评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望稳定；本期债券公开发行，债项评级AA+。 24、承销方式：本期债券由主承销商按照承销协议约定比例进行余额包销。 25、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。 26、联席主承销商：平安证券股份有限公司。 27、发行配售规则：具体参见发行文件。 28、募集资金用途：本期债券发行募集资金拟不超过人民币15亿元（含15 亿元），在扣除发行费用后用于偿还公司有息负债。 29、专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于可续期公司债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。 30、拟上市地：上海证券交易所。 31、税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税款由投资者自行承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年6月27日。 发行首日：2019年7月1日。 网下发行期限：2019年7月1日至2019年7月3日，共3个工作日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 二、本次发行有关机构基本情况 （一）发行人：国泰租赁有限公司 法定代表人：尹鹏 注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼 联系人：吴梅 联系地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼 联系电话：0531-67778105 传真：0531-81922226 （二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 经办人员：王子超、李俊、魏来 联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座9层 联系电话：010-56571666 传真：010-56571688 （三）联席主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层 联系人：周子远 联系电话：010-66299579 传真：010-66299589 （四）律师事务所：山东舜翔律师事务所 负责人：齐姣 住所：济南市羊头峪路2号鸿苑大厦16层 经办律师：刘静 联系电话：0531-86319627 传真：0531-82963316 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8座 经办会计师：郝先经、刘玉显 联系电话：0531-89259000 传真：0531-89259099 （六）资信评级机构：大公国际评估有限公司 负责人：吕柏乐 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦 A座2901 资信评级人员：曾汉超 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）募集资金专项账户开户银行、账户监管人：平安银行股份有限公司 济南分行 负责人：王欣 注册地址：山东省济南市经十路13777号 经办人员：于嘉傲 联系电话：0531-55681396 传真：0531-55681378 （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （十）簿记管理人收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账户号：3602000129200191192 开户行：中国工商银行广州市第一支行 三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）投资者认购本期债券视作同意广发证券作为本期债券的债券受托管理 人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率 存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券，在存续期限内，市场利率的波动 将对投资者投资本期债券的收益造成一定的不确定性。如基准利率和债券收益率 上升，本期债券价值会因此下跌，使投资者蒙受资产减值损失。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅 限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价 格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 近三年，公司与主要客户发生重要业务往来的过程中，未曾发生严重违约行 为。公司目前资信状况良好，盈利能力较好，能够按约定偿付债务本息，不存在 到期债务延期偿付或无法偿付的情形。但由于不良资产处置与经营行业特性，如 果公司的财务风险和流动性风险未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接 影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响投资者的利益。 （四）本期债券安排所特有的风险 1、本息偿付风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 2、发行人行使续期选择权的风险 本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、利息递延支付的风险 本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 4、发行人行使赎回选择权的风险 本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类 为权益工具或因税务政策变更，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定 行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的投资风险。 5、资产负债率波动的风险 本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债 率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产 负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行 人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加 大发行人资产负债率波动的风险。 6、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。2019年1月28日，财政部发布了《关于印发<永续债 相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号）。对执行企业会计准则的 企业依照国家相关规定在境内外发行的永续债和其他类似工具的会计处理进行 了细化。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重 分类为金融负债，从而使发行人面临资产负债率上升的风险，本期债券投资者的 利益可能会受到一定影响。 （五）资信风险 发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约 行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的 合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人资信状况发生不利 变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债券预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经大公国际评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级 展望稳定，本期债券信用评级为AA+，该等评级表明发行人偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。虽然发行人目前资信状况良好， 但在本期债券存续期间，发行人无法保证主体信用评级不会发生负面变化。如果 资信评级机构调低主体信用等级，则可能对债券持有人的收益产生不利影响。在 本期债券信用级别有效期内或本期债券存续期内，资信评级机构将持续关注本期 债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟 踪评级。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导 致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场 价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、融资成本风险 发行人资金来源主要向银行借款，2016-2018年末发行人有息债务余额分别 为136.42亿元、189.80亿元和180.64亿元。而营业利润主要靠租息收入扣减借 款利息支出产生，因此融资成本变化对公司经营有直接影响，对公司未来的盈利 带来一定风险。 2、盈利能力受利率波动影响的风险 发行人营业利润主要为融资租赁业务净利息收入（即利息收入与利息支出之 差额），带来利息支出的大部分负债如银行借款为浮动利率，会随着人民银行基 准利率波动而变化，由市场利率决定受多项敏感因素变动影响，包括金融行业监 管架构及宏观经济政治情况等；同时发行人租赁合同部分以浮动利息签订，以浮 动利率计算的应收融资租赁款亦会产生市场利率波动风险。 3、资本支出风险 发行人主要资本支出为发放融资租赁款，2016-2018年，发行人购建固定资 产、无形资产和其他长期资产支付的现金与投资支付的现金之和分别为91.56亿 元、131.59亿元和97.24亿元。总体来看，发行人资本支出和融资金额在额度和 期限上基本能够匹配。但是，未来经营状况可能不稳定或融资渠道可能受阻，将 导致发行人业绩下滑、财务困难等问题。 4、资产负债率提高的风险 租赁业属于资本密集型行业，用于租赁设备购置等资本性支出的资金除部分 来源于自有资金外，主要来源于银行贷款等外部融资，致使融资租赁的资产负债 率水平普遍较高。发行人2016年-2018年资产负债率分别为77.25%、81.59%和 75.75%。发行人近三年资产负债率基本保持稳定，并呈现一定的上升趋势，目前， 发行人资产负债率已超过75%，但仍处在相对合理水平，若资产负债率持续上升， 将可能制约公司扩大债务融资规模，并影响公司筹措可持续发展所需的资金。 5、短期偿债压力较大风险 银行借款为发行人主要资金来源，2016-2018年及2019年3月末，发行人短 期借款分别为7.43亿元、7.32亿元、26.94亿元和25.61亿元；一年以内到期的 非流动负债分别为32.38亿元、31.75亿元、64.32亿元和60.94亿元；发行人短 期偿债规模较大。2016-2018年及2019年3月末发行人流动比率分别为0.53、0.51、 0.63和0.52；流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，近年来流动比率虽有所提 升但是仍处在较低水平，随着发行人经营规模扩大，可能引发短期偿债风险。 6、应收租赁款坏账风险 长期应收款面临的信用风险主要是指由于交易对手实际违约带来的风险，以 及由于交易对手信用状况和履约能力上的变化导致债权人资产价值发生变动而 遭受损失的风险。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的 经营状况及资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约，将给发行人的资产带 来损失。随着租赁资产规模的增长，租金收取、调整及管理、租后管理及逾期催 收等增加了发行人对长期应收款的管理难度，形成管理风险。虽然发行人对长期 应收款制定了控制及风险管理措施，但可能由于自身及外界环境的变化、当事者 对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致业务 管理出现混乱，对公司的业务经营产生不利影响。2016-2018年及2019年3月末， 发行人应收融资租赁款余额分别为1,762,304.33万元、2,204,748.28万元、 1,797,783.89万元和1,785,814.11万元。若承租人集中于某一个行业或地区，或 共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未来存在 出现坏账的风险。目前，发行人的应收融资租赁款客户群广泛地分散于不同的行 业中，客户区域主要集中于山东、内蒙古、江苏、贵州、广东、湖南、四川等地 区。从目前看，不良项目皆有担保、抵押或质押等风险控制措施，且发行人每年 计提坏账准备能够缓释项目风险。但由于租赁资产质量易受经济波动影响，在国 内经济潜在增长水平下降的宏观环境下，资产很容易转化不良，因此发行人可能 面临不良资产率上升的风险。 7、主营业务盈利能力波动风险 2016-2018年及2019年1-3月，发行人实现营业总收入分别为135,136.99万 元、178,645.59万元、237,855.47万元和43,444.62万元。营业总成本分别为 88,157.36万元、128,579.19万元、190,554.59万元和36,422.57万元。毛利率分 别为55.92%、32.18%、21.78%和19.49%。发行人毛利率波动较大，存在盈利能 力波动的风险。 8、现金流波动风险 2016-2018年及2019年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 4.88亿元、3.99亿元、5.16亿元和0.49亿元；投资活动产生的现金流量净额分 别为-40.63亿元、-51.22亿元、2.02亿元和-6.37亿元；筹资活动产生的现金流量 净额分别为35.47亿元、55.08亿元、10.97亿元和-0.49亿元。近三年来发行人投 资活动产生的现金流量净额绝对值呈减少趋势是因为投放近三年增速放缓；公司 现金流波动可能对公司现金及现金等价物余额造成影响，进而影响公司偿还到期 债务的能力。 发行人为融资租赁类企业，投资活动现金流与经营活动和筹资活动密切相关， 近三年投资活动产生的现金流量净额呈逐年上升趋势。 9、期间费用上升的风险 期间费用主要包括管理费用、财务费用和销售费用。2016-2018年2019年前 3个月，发行人期间费用分别为7,802.33万元、11,073.29万元、11,292.87万元 和3,359.31万元，合计占营业收入比率分别为5.77%、6.20%、4.75%和7.73%。 2017年较2016年期间费用增加2,351.2万元，增幅30.13%，主要原因是随着公 司业务规模的扩大，公司人员增加，工资水平增加，导致管理费用上升。近三年 期间费用占主营业务收入的比重逐年降低。若发行人的主营业务收入不能持续稳 定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。 10、不良资产率波动的风险 随着总体经济形势的波动，近年来不少民营企业出现了经营困难的情况，发 行人部分客户也出现了类似的情况，导致发行人不良资产增加，2016-2018年末 及2019年3月末，发行人不良资产率分别为1.89%、1.06%、1.53%和1.42%， 虽然持续下降但仍处于较高水平。虽然目前发行人不良项目皆有担保、抵押或质 押等风险控制措施，且发行人每年计提坏账准备能够缓释项目风险。但由于租赁 资产质量易受经济波动影响，在国内经济潜在增长水平下降的宏观环境下，资产 很容易转化不良，因此发行人可能面临不良资产率波动的风险。 11、融资渠道单一的风险 近年，发行人融资结构中主要是银行借款，截至2087年末，非银行融资目 前占全部融资额比例已经逐步提高，但仍以银行借款为主。随着国内资本市场的 不断发展，逐渐满足企业多元化融资需求，发行人亦加强融资渠道创新，未来融 资渠道将会进一步拓宽。银行借款成本随市场利率变动，市场利率受监管及国际、 国内经济形势等影响，若发行人融资渠道较为单一，容易引发流动性风险。 12、受限资产占比较高风险 截至2019年3月末，发行人受限资产共计667,156.22万元，受限资产为应 收租赁款，为发行人净资产1.03倍。发行人受限资产规模较大，若未来发生风 险事件，发行人受限资产对总资产形成占用，则可能对本次可续期公司债券偿付 造成不利影响。 13、租赁业务回款周期与偿债周期匹配风险 截至2018年末，公司有息债务总额为180.64亿元，应收租赁款余额为179.78 元。发行人的融资租赁业务主要集中于3年期以内，而长期融资也是匹配的3 年期融资为主，投融资的期限和规模匹配程度较高，资产和负债结构期限结构较 为稳健。如果融资客户出现经营不善，无法偿还融资款的情况，将增加发行人的 债务偿还压力；此外，鉴于融资租赁企业受行业政策及货币政策影响较大，发行 人存在一定的债务偿还风险。 （二）经营风险 1、行业竞争风险 据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计，截至2018年底，全国在 册运营的各类融资租赁公司共约11,777家。其中，金融租赁69家；内资租赁397 家；外商租赁增加较多，达到约11,311家。近年来，金融租赁企业和内资租赁 企业如渤海租赁、国银租赁、中金国际租赁、郎丰国际租赁纷纷扩充资本金，加 上外资租赁企业的迅速增加和内资租赁企业的扩容，到2018年底，整个行业注 册资金约为32,763亿人民币，比上年的32,331亿增加了4,32亿，增长1.33%。 金融租赁公司有着注册资本金高、同业融资成本相对较低、与银行有协同战略等 竞争优势，发行人面临的竞争较为激烈。截至2018年底，山东境内注册的融资 租赁企业为382家，占全国比重为3.42%，在各省排名第七，其中金融租赁企业 3家，内资租赁企业19家，外资租赁企业360家，地域内竞争激烈。 2、承租人的信用风险 如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙 受一定的经济损失，甚至可能影响本次可续期债券的正常到期兑付。为防范信用 风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的 风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估， 定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对 公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准， 为公司选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险 管理要求和租赁业务流程，将项目立项、项目管理、合同管理、起租管理、租金 管理和租后管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。 3、行业市场风险 行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发 行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业 盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。 4、流动性风险 租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可 能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借 款等批发型融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的 基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。 5、物权风险 融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有， 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租 赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系 受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作 出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规 配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设 备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。 6、租赁保险市场不成熟风险 为转移租赁风险，发行人维持一定范围内的设备承保准则。在租赁期间内， 公司会要求承租客户购买财产险，以对抗租赁期间内的资产损失，通常保险费用 由承租人承担，而保险受益人为出租人。从出租人的角度，发行人可为应收融资 租赁款购买信用险，以此对抗承租人不偿付租金的风险。但目前国内极少保险公 司可提供信用险险种，保险产品无法覆盖融资租赁业务中的投保需求，加之我国 尚未建立融资租赁保险制度，由此一定程度上存在潜在的经营风险。 7、资产灭失风险 资产灭失风险即租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归责 于当事人双方的事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风 险。发行人虽通过保险等方式对这一风险进行防范，但仍可能在保险公司赔付金 额外承担一定的资产灭失风险。 8、租赁资产处置风险 截至2019年3月末，发行人长期应收款191.66亿元，主要为租赁资产。随 着新业务的开展，规模还将不断扩大。为增加公司资产流动性，公司发展过程中 不断加强资产管理能力，根据业务规划、业务开拓需求和现金流需求等，公司可 以主动进行租赁债权的买卖交易，以适应公司管理需要。但目前国内尚未建立统 一的租赁资产交易市场，只能通过应收租金协议转让、应收租金信托化、应收租 金保理以及租赁资产证券化等方式进行应收租金权益的转让，租赁资产实物的二 手交易并不活跃，因此公司存在租赁资产不能及时处置或不能按照预期收益处置 租赁资产的风险。 9、业务板块集中风险 公司业务领域主要围绕基础设施、商业物业、能源、水利环境管理四大行业， 并适时介入其它有利行业。从2019年3月末投放余额看，三大行业投放余额占 全部投放余额的68.53%。其中基础设施投放余额占比为36.49%，水利、环境和 公共设施管理行业投放余额占比为23.88%，商业物产投放余额占比为8.16%。 发行人开始逐步减少在基础设施、商业物产和水利、环境和公共设施管理业的投 放，同时积极投放其他板块，以降低行业风险。鉴于行业发展受宏观环境、行业 政策以及公司发展战略等多方面因素影响，业务板块过于集中，将给公司的持续 运营带来一定的不确定性。 10、租赁设备价格波动风险 发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以 及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻 易不会介入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于宏观经济的波动，或 是科学技术的进步，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和盈 利水平构成一定的风险。 11、下游行业不景气风险 发行人融资租赁业务分布于基础设施，商业物业、水利环境管理等行业在国 内宏观经济形势下行，经济增长放缓情况下，下游行业景气程度降低，存在产能 过剩、需求不足等情况，发行人与该类下游企业之间易产生应收账款坏账风险， 下游行业出现不利波动，可能会对发行人的经营造成不利影响。 12、经济周期风险 近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在 增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀 和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关， 健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如 果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁的需求可能减少，市场竞争可能加 剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。 13、客户集中度较高的风险 发行人的主要承租客户为大中型国有企业。从客户集中度方面来看，国泰租 赁2016-2018年末前五大客户资产余额占比分别为18.27%、14.08%和16.86%， 客户集中度呈逐年下降趋势，但集中度仍然较高。重点客户的经营、信用状况的 变化，将为公司的持续运营带来一定的不确定性。 14、突发事件引发的公司经营风险 公司以融资租赁为核心业务，下游客户涉及基础设施、商业物业、水利环境 管理等多个行业。安全责任事故、自然灾害、产业政策调整、意外事件及媒体负 面报道等突发事件，都可能对公司正常经营带来潜在风险。公司近年来加大了对 突发事件的跟踪力度，并指派高管人员专门负责启动应急预案的编写工作，同时 准备过渡期安排，以有效应对，但突发事件出现的可能性依然存在,一旦应急措 施执行不到位，将有可能对公司的正常经营造成影响。 15、租赁业务投放区域集中风险 发行人为山东省国资委直管企业中唯一一家融资租赁企业，公司立足山东， 面向全国，逐步形成以环渤海、长三角、珠三角区域为重点区域，东北、西北、 中部、西南区域为次重点区域的全国业务布局。虽然近年来公司逐步扩大业务投 放区域，但截至 2019年3月末，公司主要业务仍然集中在山东、江苏、贵州等 地，存在投放区域集中的风险。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施， 但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不 够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的 操作风险。 2、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的，或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高， 法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要 风险之一。 3、关联交易风险 发行人关联方主要为山东国惠投资有限公司以及其他联营企业。2018年1-12 月，发行人关联方业务收入合计37,312.19万元。母公司与子公司可通过关联交 易在内部关联方之间进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等， 此类情况会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联人员进行不 等价交易会降低公司的利润，引发法律风险。虽然发行人已经制定关联交易制度， 保障关联交易的决策程序合法合规。同时引入外部会计师事务所作为审计师，每 年就公司报表进行审计，且针对关联交易部分进行详尽披露，确保公司与关联方 进行的交易按照正常的与其他非关联客户相同的商业交易条款及条件进行。但仍 然可能由于关联交易导致公司资金被占用的风险。 4、租赁业务交易对手管理风险 发行人融资租赁业务需要向交易对手借出资金，并在约定的日期收取租金及 本金。发行人租赁业务客户群体广泛，涉及国有企业、民营企业等，其信用等级、 偿债能力、偿债意愿等存在差别。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对 于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约，将给 发行人的资产带来损失。发行人公司内部有专门的风险部门对于交易对手的信用 水平进行内部评估及风险控制。未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的 交易对手数量也将大幅上升，交易对手从事的行业将更加丰富，这将对发行人的 交易对手管理能力提出了更高要求。未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟 不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。 5、经营战略风险 发行人基于“综合性融资租赁服务商”的市场定位和“多元化、集团化”的发展 思路，制定十三五的总体发展目标为：作为山东省省管企业中唯一一家以融资租 赁为主业的企业，担负起做大做强山东省融资租赁行业、推动产融结合、服务山 东实体经济、助力山东经济转型升级的重大责任，成为完善山东省地方金融体系、 提高山东省金融服务业综合实力的重要力量。 为实现以上发展目标，“十三五”规划期间，公司“租赁、实业、投资”三轮驱 动，在做大做强租赁版块基础上，加强对实业和投资版块的投资布局，提高实业 和投资版块的发展能力，实现“租赁+实业+投资”三大板块协同发展。公司将抓住 机遇，立足山东、面向全国，突出主业、多元互补，持续提升规范化、专业化、 精细化管理水平，努力打造全国领先的大型综合性租赁服务商和多元化的投融资 企业集团，进而跻身国内一流的综合性租赁服务商之列。期间重点推进基础设施 建设、商业物业、水利环境管理等行业租赁业务。如果发行人重点推进的行业出 现不利波动，可能会对发行人的经营战略造成不利影响。 6、行业专业人才紧缺风险 随着近年业务发展，发行人规模和经营领域不断扩大，涉及多个行业和板块， 对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着融资租赁行业规模扩张、融资租赁 公司数量呈现爆发式增长，行业竞争加剧。截至2018年末，全国融资租赁合同 余额约66,500亿元人民币，比去年增加约5,700亿，增长9.38%。保守按每年增 长一万亿元预计，未来五年内，融资租赁行业的总规模将会超过10万亿元，从 业人员将从现阶段的三万人增加到十几万人。未来对行业人才需求增加，具备金 融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加 重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下 降。 7、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发行人股东、董事、监事或高管层发生重大不利情况，导致无法履行相应 职责，将对公司治理结构产生较大影响，发行人存在突发事件引发公司治理结构 突然变化的风险。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不 利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等 一系列政策。发行人所在融资租赁行业依据是否持有金融牌照，主要分为两类融 资租赁公司，分属于不同监管部门：一类是由银监会批准成立的金融租赁公司; 另一类是由商务部批准成立的租赁公司，主要是由非金融机构设立，注册资本相 对较小。发行人本部是商务部批准成立的内资融资租赁试点企业之一，商务部下 辖的融资租赁公司相较于金融租赁公司而言，面临的监管环境较为宽松，未来租 赁行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业和公司的发展带来一定的影响。 2、货币政策风险 融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的 桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响， 面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将 使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的 发展；另一方面，也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时， 一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨；另一方 面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。 由于货币政策的不确定性，发行人资金来源可能将受到影响，融资成本可能 将进一步上涨，因此，发行人面临一定的货币政策风险。 3、税收政策变化风险 2016年3月23日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》颁布，全 面营改增启动，2016年5月1日增值税全面替代营业税。全面营改增租赁行业 税收政策变动主要有：不动产租赁纳入增值税范围，适用不动产行业11%税率； 融资性售后回租服务划入金融服务业，适用金融服务6%税率。 全面营改增明确了融资租赁交易分类征税方式，解决了租赁业长期反应的几 个问题，包括回租业务本金发票问题、差额征税政策延续问题，有利于租赁行业 的长远发展。营改增后租赁行业税负总额平稳，但征管要求趋严。因税收政策对 融资租赁行业发展影响较大，后续税收政策的变化仍具有引发风险的不确定性。 第三节 发行人资信状况 一、信用评级情况 （一）本期债券信用评级 经大公国际评估有限公司于2019年6月18日出具的《国泰租赁有限公司公 开发行2019年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（大公报CYD【2018】 1199号）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。 （二）发行人公开市场直接融资跟踪评级报告的主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA+，表示受评主体的偿还 债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 2、评级报告的内容摘要 国泰租赁有限公司（以下简称“国泰租赁”或“公司”）主要从事融资租赁 业务。本次评级结果表明公司收入水平持续提升，融资渠道较为多元化，资本充 足水平较高，且能够获得地方政府和股东的多方面支持等优势；同时也反映了公 司资产质量有待改善，短期偿债压力较大，流动资产对流动负债的保障较低等不 利因素。 主要优势： （1）得益于各项业务的进一步拓展，公司收入水平持续提升； （2）公司融资渠道较为多元化，为业务的拓展创造了条件； （3）公司资本充足水平较高，为业务拓展和防范风险奠定了基础； （4）公司能够获得地方政府和股东的多方面支持，有利于业务的稳健发展 和自身竞争力的增强。 主要关注： （1）公司不良资产规模及占比有所波动，逾期资产金额有所上升，资产质 量有待改善； （2）公司短期有息债务占比较高，短期偿债压力较大； （3）公司流动比率持续处于较低水平，不利于对流动负债的保障。 3、跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”） 将对国泰租赁有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项、发债主体履行债务的情况以及可续期债券的特殊发行事 项等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体及可续期债券的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： （1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内，且不晚于发债主体每一会计年度结束之日起六个月出具一次定期跟 踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 （2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告， 且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披 露的时间。 （3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发债主体提供所需评级资料。 二、发行人资信情况 （一）发行人银行授信情况 发行人与各商业银行建立了良好的合作关系，具有较强的间接融资能力。截 至2018年末，国家开发银行、中国银行、中国建设银行、工商银行等二十余家 金融机构给予公司总额为288.3亿元的银行授信，目前可使用授信额度为173.35 亿元。 表3-1：截至2018年末发行人银行授信情况 单位：亿元 序号 合作银行 授信额度 可使用授信额度 1 中国银行 11 8.82 2 工商银行 15 14.76 3 兴业银行 3.8 0.6 4 中国建设银行 23 4 5 交通银行 18.5 15 6 国家开发银行 10 3 7 中信银行 12 10 8 华夏银行 7 5.06 9 威海市商业银行 2.5 0 10 广发银行 5 0.15 11 渤海银行 5 2.1 12 招商银行 20 11 13 浙商银行 15 7.66 14 青岛银行 10.5 9.5 15 齐鲁银行 24 21 16 浦发银行 4.5 3 17 光大银行 10 4.47 18 民生银行 26 16.86 19 东营银行 2 1 20 济南农商行 1 1 21 平安银行 6 6 22 南洋商业银行 1 0 23 恒丰银行 16 7 24 北京银行 9.5 3.67 25 莱商银行 3 0 26 邮储银行 8 2 27 金城银行 2.4 2.06 28 天津银行 5 5 29 韩亚银行 1 0.24 30 厦门国际银行 1 0 31 杭州银行 3 3 32 广东华兴银行 5 4.6 33 澳门国际银行 1.6 0.8 合计 288.3 173.35 （二）发行人最近三年与主要客户发生业务往来情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约现象。 （三）发行人发行及偿付直接债务融资工具历史情况 表3-2：发行人债务融资工具偿付情况表 单位：亿元、年 债券简称 发行金额 发行期限 起息日 到期日 状态 国泰一期专项资产管理 计划 11.96 亿元 3 年 2014.5.20 2017.3.14 已兑付 15（未完）  |