[公告]金盾股份:海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司 关于浙江金盾风机股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规 范性文件以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，对金盾股份使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号核准，上市公司向5名特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）股票29,529,402股，共募集资金985,101,000.00 元，扣除发行费用33,018,867.92元后，募集资金净额为952,082,132.08元。前述募 集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资 报告》（天健验〔2017〕408号）。 二、募集资金的使用情况 截至本核查意见出具日，上市公司实际使用募集资金46,240万元，募集资金 专户余额25,664.96万元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理 收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金 20,000.00万元），具体情况如下： 单位：万元 账户名称 募集资金专户开 户行名称 银行账号 专户余额 专户用途 浙江金盾 风机股份 有限公司 绍兴银行股份有 限公司上虞支行 2002823312000012 8,105.89 中强科技“多波谱检 测中心建设”项目 江阴市中 强科技有 限公司 绍兴银行股份有 限公司上虞支行 2003366562000011 232.11 浙江红相 科技股份 有限公司 绍兴银行股份有 限公司上虞支行 2002944682000011 1,381.83 红相科技“电力巡检 机器人智能化制造” 项目、“产品研发暨测 试平台建设”项目 浙江红相 科技股份 有限公司 浙商银行股份有 限公司绍兴上虞 支行 3371020210120100105407 685.48 浙江红相 科技股份 有限公司 上海浦东发展银 行有限公司绍兴 上虞支行 85070078801400000064 4,259.45 浙江红相 科技股份 有限公司 招商银行杭州凤 起支行 571906860410504 2,000.15 浙江金盾 风机股份 有限公司 浙商银行股份有 限公司绍兴上虞 支行 3371020210120100096226 0.05 支付本次交易相关费 用 通知存款 账户 上海浦东发展银 行有限公司绍兴 上虞支行 85070076801600000303 2,000.00 - 通知存款 账户 浙商银行股份有 限公司绍兴上虞 支行 3371020210121800092340 2,000.00 - 绍兴银行 理财产品 5,000.00 合计 25,664.96 - 注：2018年6月15日，上市公司召开三届十次董事会及三届六次监事会会议审议通过了 《关于变更部分募集资金用途的议案》；2018年6月29日，上市公司召开2018年度第三届临 时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案，同意浙江红相科技股份有限公 司（以下简称“红相科技”）将募投项目“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和“精 密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目部分资金用途，用于投资“电力巡检机器 人智能化制造”项目和“产品研发暨测试平台建设”项目，实施主体为红相科技。 上市公司、红相科技、江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”） 与海通证券于2017年11月2日与上海浦东发展银行有限公司绍兴上虞支行、浙商 银行股份有限公司绍兴上虞支行、绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集 资金三方监管协议》；由于变更部分募集资金专项账户，上市公司、红相科技、 海通证券于2017年11月13日与绍兴银行股份有限公司上虞支行、上海浦东发展银 行有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；由于新 增募集资金专项账户，上市公司、红相科技、海通证券于2018年4月3日与浙商银 行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；由 于新增募集资金专项账户，上市公司、中强科技、海通证券于2018年5月21日与 绍兴银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》。 三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况 受上市公司公章被伪造一事引发的诸多诉讼事项以及由此引发的上市公司 部分银行账户及资产被查封冻结的影响，上市公司于2018年7月13日召开的第三 届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；上市公司于2018年7月16日及 2018年12月27日、2019年1月8日、2019年3月1日分别支取15,000万元和2,000万元、 2,000万元和1,000万元，截至本核查意见出具日，上市公司已将20,000.00万元归 还至红相科技设立于上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行（银行账号为 85070078801400000064）的募集资金专户。上市公司已将上述20,000.00万元归还 情况及时通知持续督导机构。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况 （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为解决红相科技部分运营资金，同时进行募投项目设备采购，红相科技和上 海证镐环保科技有限公司等多家公司签订了设备采购合同，拟通过该些采购合同 将红相科技支付的采购款通过转移支付方式，解决红相科技部分运营资金。截止 2018年12月31日，通过该等转移支付方式从募投资金转移支付9,014.85万元，计 划逐步作为红相科技日常运营资金。其中3,325.43万元已在2018年度用于红相科 技日常经营，截止2019年5月14日，红相科技已归还1,367.43万元至募集资金账户， 余下1,958万元将于2019年9月30日前归还；剩余5,689.42万元尚未用于红相科技 日常运营，黄红友作为红相科技的法定代表人以及募投项目实施单位的负责人已 将其持有的信托产品受益人变更为红相科技，其中5,689.42万元用以归还违规使 用募集资金。受红相科技及黄红友占用募集资金一事的影响，截至本核查意见出 具日，红相科技募集资金实际使用金额与最近一次披露的募集资金投资计划当年 预计使用金额差异超过30%，红相科技募投项目原计划于2019年6月使用完毕， 基于上述情况，上市公司将调整募集资金使用计划如下： 年份 季度 计划使用金额（万元） 2019年 第三季度 2,000.00 第四季度 3,000.00 2020年 第一季度 3,000.00 第二季度 9,997.43 合 计 17,997.43 注: 截止到2019年5月31日募集资金余额：12,308.01万元，中宜投资将信托受益人转让 给红相科技形式代黄红友归还资金占用5,689.42万元后，将于9月底到期，募集资金余额合计 17,997.43万元。 受上市公司公章被伪造一事影响，中强科技募集资金专户被冻结，募集资金 的使用进度已严重滞后。中强科技募集资金投资项目搁置时间超过12个月，上市 公司正论证是否继续实施中强科技募集资金投资项目。 根据上市公司《募集资金管理制度》第二十六条第四项“单次补充流动资金 金额不得超过募集资金净额的50%”，上市公司单次补充流动资金上限为 476,041,066.04元。由于目前上市公司仍有6个银行账户处于冻结状态，为保证上 市公司正常经营以及维护全体股东的利益，上市公司拟使用不超过40,000万元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将及时归还至募集资金专户。 （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 2018年1月30日，上市公司控股股东、实际控制人周建灿意外逝世，其实 际控制的金盾集团及相关企业（包括：浙江金盾控股集团有限公司、浙江金盾消 防器材有限公司、浙江金盾压力容器有限公司、浙江格洛斯无缝钢管有限公司、 浙江蓝能燃气设备有限公司等，以下统称为“金盾集团及相关企业”，但不包括 上市公司）随即爆发了债务问题。此外，受债务问题的持续发酵影响，上市公司 发现可能存在公章被伪造的情形，并已向绍兴市公安局上虞分局报案，绍兴市公 安局上虞分局经济犯罪侦查大队已立案侦查（案号：绍虞公[经]受案字 [2018]10007号）。同时，绍兴市公安局上虞区分局已对公司已故原董事长周建 灿控制的浙江金盾消防器材有限公司集资诈骗案立案侦查（案号：绍虞公[经]立 字[2018]10366），已对浙江金盾控股集团有限公司投融资部负责人张汛非法吸 收公众存款案立案侦查（案号：绍虞公[经]立字[2018]10367）。截至本核查意见 出具日，绍兴市公安司法鉴定中心已出具“绍公鉴文字[2018]第5号”、“绍公 鉴文字[2018]第7号”、“绍公鉴文字[2018]第9号”《文体检验鉴定书》，分 别就上市公司要求公安机关立案查处的公章、财务专用章、法定代表人私章被伪 造一案作出了鉴定结论（具体内容详见上市公司于2018年5月25日披露在中国 证监会指定信息披露网站的《关于印章鉴定结论的公告》（公告编号：2018-105）、 2018年6月26日披露在中国证监会指定信息披露网站的《关于印章鉴定进展的 公告》（公告编号：2018-127）），其他两宗刑事案件仍在侦查过程中。 上市公司因公章存在被伪造情形共被牵涉诉讼仲裁案件四十宗，其中诉讼三 十六宗，仲裁四宗，具体情况如下： 序 号 案号 管辖法院 案由 公司是否 为被告之 一 周建灿/周 纯是否为被 告之一 进展情况 1 （2018）豫 1082民初807 号 河南省长葛 市人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已上诉 2 （2018）豫 1082民初805 号 河南省长葛 市人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已上诉 3 （2018）豫 1082民初851 河南省长葛 市人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已上诉 序 号 案号 管辖法院 案由 公司是否 为被告之 一 周建灿/周 纯是否为被 告之一 进展情况 号 4 （2018）鄂民 初21号 湖北省高级 人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 5 （2018）沪 0112民初6170 号 上海市闵行 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 6 （2018）鄂民 初22号 湖北省高级 人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 7 （2018）豫 1082民初838 号 河南省长葛 市人民法院 追偿权纠纷 案 是 是 已上诉 8 （2018）浙 0122民初988 号 浙江省桐庐 县人民法院 借款合同纠 纷案 是 是 已撤诉 9 （2018）浙 0105民初1222 号 杭州市拱墅 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 10 （2018）浙 0105民初1223 号 杭州市拱墅 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 11 （2018）浙 0105民初1224 号 杭州市拱墅 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 12 （2018）浙 0105民初1225 号 杭州市拱墅 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤诉 13 （2018）津02 民初字第213 号 天津市第二 中级人民法 院 融资租赁合 同纠纷 是 否 已撤诉 14 （2018）沪 0115民初 14222号 上海市浦东 新区人民法 院 借款合同纠 纷案 是 否 已裁定驳 回 15 （2018）浙06 民初42号 浙江省绍兴 市中级人民 法院 保证合同纠 纷案 是 否 已裁定驳 回 16 （2018）浙 0102民初753 号 杭州市上城 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 17 （2018）浙 0102民初1177 杭州市上城 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 序 号 案号 管辖法院 案由 公司是否 为被告之 一 周建灿/周 纯是否为被 告之一 进展情况 号 18 （2018）浙 0703民初1039 号 金华市金东 区人民法院 被继承人债 务清偿纠纷 案 是 是 已裁定驳 回 19 （2018）浙 0104民初1883 号 杭州市江干 区人民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 20 （2018）浙01 民初342号 杭州市中级 人民法院 融资租赁合 同纠纷案 是 是 已撤诉 21 （2018）沪 0115民初 24159号 上海市浦东 新区人民法 院 合同纠纷案 是 是 已裁定驳 回 22 （2018）浙01 民初301号 浙江省杭州 市中级人民 法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 23 （2018）皖01 民初310号 安徽省合肥 市中级人民 法院 金融借款合 同纠纷案 是 是 已裁定驳 回 24 （2018）渝05 民初275号 重庆市第五 中级人民法 院 民间借贷纠 纷案 是 是 已受理 25 （2018）粤 0305民初6035 号 广东省深圳 市南山区人 民法院 借款合同纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 26 （2018）浙 0102民初787 号 浙江省杭州 市上城区人 民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 27 （2018）浙01 民初355号 浙江省杭州 市中级人民 法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 28 （2018）浙01 民初489号 浙江省杭州 市中级人民 法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 29 （2018）粤 0391民初217 号 广东省深圳 市前海合作 区人民法院 借款合同纠 纷案 是 是 已撤诉 30 （2018）浙 0102民初692 号 浙江省杭州 市上城区人 民法院 民间借贷纠 纷案 是 是 已裁定驳 回 31 （2018）浙01 浙江省杭州 合同纠纷案 是 是 已受理 序 号 案号 管辖法院 案由 公司是否 为被告之 一 周建灿/周 纯是否为被 告之一 进展情况 民初894号 市中级人民 法院 32 （2018）粤03 民初553号 广东省深圳 市中级人民 法院 借款合同纠 纷案 是 是 已受理 33 （2018）粤03 民初1362号 深圳市中级 人民法院 合同纠纷案 是 是 已裁定驳 回 34 （2018）粤03 民初736号 深圳市中级 人民法院 合同纠纷案 是 是 已受理 35 （2018）鄂 0106民初9135 号 武汉市武昌 区人民法院 合同纠纷案 是 是 已撤诉 36 （2018）沪 0115民初 48468号 上海市浦东 新区人民法 院 合同纠纷案 是 是 已受理 37 (2018)京仲案 字第0932号 北京仲裁委 民间借贷纠 纷案 是 是 已中止仲 裁程序 38 (2018)长仲字 第387号 长沙仲裁委 民间借贷纠 纷案 是 是 已撤回仲 裁申请 39 (2018)穗仲案 字第19993号 广州仲裁委 融资租赁纠 纷案 是 是 已撤回仲 裁申请 40 (2018)武仲受 字第274号 武汉仲裁委 民间借贷纠 纷案 是 是 已中止仲 裁程序 资料来源：Wind资讯，上市公司公告。 上市公司由于上述重大诉讼或仲裁事项，累计6个银行账户被冻结，银行账 户被冻结额度合计为34,488.00万元（该统计口径存在同一裁定书不同银行多次 冻结累计计算的情形）。截至本核查意见出具日，上市公司实际被冻结的银行账 户内余额合计为10,102.41万元。 上市公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的 款项到期后，上市公司将按时归还至募集资金专户；若项目实施加速导致募集资 金使用提前，上市公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投 资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。 基于上市公司除1个募集资金专户外另有6个银行账户被冻结，存在上市公 司无法按时、或项目实施加速导致募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金 专户，影响募集资金投资项目计划正常进行的风险。 五、审议程序及专项意见 （一）上市公司三届十九次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。 （二）上市公司三届十三次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》。 （三）上市公司独立董事针对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》发表了独立意见，同意上市公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经上市公 司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见。上市公司履行 了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。 2、受红相科技及黄红友占用募集资金一事的影响，截至本核查意见出具日 ，红相科技募集资金实际使用金额与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%，上市公司将调整红相科技募集资金使用计划。受上市公 司公章被伪造一事影响，中强科技募集资金专户被冻结，募集资金的使用进度已 严重滞后。中强科技募集资金投资项目搁置时间超过12个月，上市公司正论证是 否继续实施中强科技募集资金投资项目。 3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过12个月，到 期后，上市公司将按时归还到募集资金专户，若项目实施加速导致募集资金使用 的提前，上市公司则将资金提前归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项 目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。基于上市公司除1个募集资金 专户外另有6个银行账户被冻结，存在上市公司无法按时、或项目实施加速导致 募集资金使用提前时，将资金归还至募集资金专户，影响募集资金投资项目计划 正常进行的风险。 综上，本独立财务顾问对上市公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 杨彦劼 李 辉 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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