[公告]河钢股份有限公司:18河钢Y1：河钢股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券2018年度受托管理事务报告
18 河钢 Y1 债券代码： 112667 18 河钢 Y2 112735 河钢股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券 2018 年度受托管理事务报告 河钢股份有限公司 （住所：石家庄体育南大街385号） 债券受托管理人 83d642752609116f097b96a3046f92b0 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一九年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “ 《管理办法》 ” ）、 《 公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称 “ 《执业行为准则》 ” ）、 《深 圳证券交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、 《河钢股份 有限公司 2017 年公开发行人民币可续期公司债券之 债券受托管理协 议》（以下简称 “ 《受托管理协议》 ” ）及其它相关信息披露文件以及河钢股份有 限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）出具的相关说明文件和提供的相关资料 等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 受 托管理人 ” ）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于河钢股份有 限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意 见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其 他任何用途。 目 录 一、受托管理的公司债券概况 ................................ ................................ .................... 3 二、受托管理 人履职情况 ................................ ................................ ............................ 3 三、发行人 2018 年度经营和财务状况 ................................ ................................ ...... 4 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................ ........................ 5 五、发行人偿债能力分析 ................................ ................................ ............................ 6 六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ................................ .... 6 七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ................................ ........ 8 八、债券的本息偿付情况 ................................ ................................ ............................ 8 九、债券持有人会议召开的情况 ................................ ................................ ................ 9 十、发行人出现重大事项的情况 ................................ ................................ ................ 9 十一、发行人执行行业调控政策的情况 ................................ ................................ .... 9 十二、跟踪评级情况 ................................ ................................ ................................ .... 9 十三、募集说明书中约定的其他义务 ................................ ................................ ........ 9 十四、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................ .................... 9 一、受托管理的公司债券概况 河钢股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：18 河钢Y1、18河钢Y2，债券具体情况见下表： 受托管理公司债券概况 债券全称 河钢股份有限公司 2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债 券（第一期） 河钢股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行可续期公司债 券（第二期） 债券名称 18河钢Y1 18河钢Y2 核准文件和核准规 模 中国证券监督管理委员会“证监许可 〔2018〕69 号”文；不超过80亿元 中国证券监督管理委员会“证监许可 〔2018〕69 号”文；不超过80亿元 债券期限 3+N 年期。即本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1个周期， 在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券 3+N 年期。即本期债券基础期限为 3 年，以每 3 个计息年度为 1个周期， 在每个周期末，发行人有权选择将本品 种债券期限延长 1 个周期（即延长 3 年），或选择在该周期末到期全额兑付 本品种债券 发行规模 30亿元 50亿元 债券利率 5.96% 5.50% 计息方式 单利按年计息 单利按年计息 还本付息方式 在发行人不行使递延支付利息权的情 况下，每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付 在发行人不行使递延支付利息权的情 况下，每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付 付息日 存续期内每年4月3日 存续期内每年7月24日 担保方式 本期公司债券无担保 本期公司债券无担保 发行时信用级别 AAA AAA 跟踪评级情况 根据中诚信证券评估有限公司2019年 6月18日出具的《河钢股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期、第二期）跟踪评 级报告（2019）》，发行人主体级别为 AAA，评级展望稳定，债项级别为AAA 根据中诚信证券评估有限公司2019年 6月18日出具的《河钢股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续 期公司债券（第一期、第二期）跟踪评 级报告（2019）》，发行人主体级别为 AAA，评级展望稳定，债项级别为AAA 二、受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、《深圳证券 交易所公司债券上市规则（ 2018 年修订）》和其他相关法律、法规、规范性文 件及自律规则的规定以及《受 托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、 募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、内外部增信机制及偿债保障措施实 施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义 务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 三、发行人2018年度经营和财务状况 （一）发行人 2018 年度经营情况 公司所在的钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业，在工业现代化进程中发 挥着不可替代的作用。 2018 年，钢铁行业坚决落实党中央、国务院推进供给侧 结构性改革的决策部署，提前完成了化解过剩产能五年目标，彻 底清除了“地条 钢”，市场环境发生了明显变化，钢材价格相对稳定，进口铁矿石市场运行平稳， 钢铁企业效益持续好转，钢材出口减少、结构优化，节能环保水平显著提升。 2018 年，公司牢牢把握供给侧结构性改革、“一带一路”建设和京津冀协 同发展等重大战略机遇，以市场和改革为手段，保持“市场”和“产品”持续发 力，大力优化产品结构和客户结构，大力推进技术进步和科技创新，各项工作不 断取得新成效，较好地完成了全年各项目标任务，生产经营取得显著成绩。 2018 年实现利润总额 54.28 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 36.26 亿元 ，较 上年增长 99.57% 。 （二） 发行人 2018 年度财务状况 截至 2018 年 末 ，发行人总资产为 2,087.46 亿 元， 负债总额 为 1,497.95 亿 元， 所有者权益 为 589.51 亿元 。 2018 年度发行人实现营业收入 1,209.57 亿 元，较上 年增加 10.99% ，净利润 43.81 亿 元，较上年增加 106.10% 。发行人经营活动现金 流净额为 99.85 亿 元，较上年减少 39.14% ， 经营活动产生的现金流量净额较上年 同期减少的原因主要是应收票据及票据保证金增加，致使该部分资金无法体现在 现金流量表 。 2018 年度发行人 筹资活动产生 的现金流量净额 为 96.28 亿元 ， 筹资 活动产生的现金流量净额较上年同期增加的原因主要是本年度公司的融资规模 增加 。 发行人主要财务数据 单位：亿 元 项目 2018年度/末 2017年度/末 增减变动情况 流动资产合计 660.67 522.34 26.48% 非流动资产合计 1,426.80 1,379.14 3.46% 资产总计 2,087.46 1,901.48 9.78% 流动负债合计 1,287.21 1,132.41 13.67% 非流动负债合计 210.74 292.48 - 27.95% 负债合计 1,497.95 1,424.89 5.13% 所有者权益合计 589.51 476.59 23.69% 营业收入 1,209.57 1,089.83 10.99% 营业利润 53.74 30.96 73.59% 利润总额 54.28 30.55 77.67% 净利润 43.81 21.26 106.10% 经营活动产生的现金流量净额 99.85 164.07 - 39.14% 投资活动产生的现金流量净额 - 111.01 - 136.31 18.56% 筹资活动产生的现金流量净额 96.28 - 12.73 856.30% 现金及现金等价物净增加额 85.06 15.02 466.23% 四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 （一）募集资金使用情况 公司于 2018 年 3 月 30 日在深圳证券交易所 簿记 发行了规模为 30.00 亿元的 河钢股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）， 发行利率 5.96% ，期限为 3+N 年，募集资金用途为偿还银行贷款。 公司于 2018 年 7 月 20 日在深圳证券交易所 簿记 发行了规模为 50.00 亿元的 河钢股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发 行可续期公司债券（第二期）， 发行利率 5.50% ，期限为 3+N 年，募集资金用途为偿还银行贷款。 截至 2018 年末，上述 两期 公司债券 共计 80 亿元募集资金 扣除承销费用后余 额 全部用于偿还银行贷款 ， 截至报告期末 已 使用完毕，募集资 金使用情况与募集 说明书约定一致 ， 不存在违规情形 。 （二）募集资金专项账户运作情况 发行 人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、 存储、 划转与本息偿付，并进行专项管理。发行人募集资金专项账户运作符合规范。 1 、 “ 18 河钢 Y1 ” 为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保 障投资者利益， 公司已指定专项账户 ， 与中信银行石家庄分行营业部签订《资金专项账户监管协 议》，并新开立了募集资金及偿债保障金专项账户，专户信息如下： 账户名称：河钢股份有限公司 开户银行：中信银行石家庄分行营业部 银行帐号： 8111801011600488296 同时该账户也作为“ 18 河钢 Y1 ”的偿债保障金专户。 2 、 “ 18 河钢 Y2 ” 为保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 公司已指定专项账户 ， 与中国农业银行石家庄自强支行签订《资金专项账户监管 协议》，并新开立了募集资金及偿债保障金专 项账户，专户信息如下： 账户名称：河钢股份有限公司 开户银行：中国农业银行石家庄自强支行 银行帐号： 50370001040016529 同时该账户也作为“ 18 河钢 Y2 ”的偿债保障金专户。 五、发行人偿债能力分析 发行人 2018 年营业收入 为 1,209.57 亿元，比 2017 年增长 10.99% 。 2018 年 利润总额为 54.28 亿元，比 2017 年增长 77.67% 。 2018 年净利润 为 43.81 亿元， 比 2017 年增长 106.10% ，公司盈利能力大幅增强。 2017 年末和 2018 年末 发行人 流动比率分别为 0.46 、 0.51 ， 速动比率分别为 0.26 、 0.34 ，流动比率和速动比率均呈增长趋势。 2017 年末和 2018 年末 发行人 资产负债率由 74.94% 下降至 71.76% 。截至 2018 年末，发行人利息保障倍数为 2.17 。公司 EBITDA 利息保障倍数为 3.85 倍，表现出对利息支付较强的保障能 力。 因此，发行人经营与财务状况良好，偿债能力未发生重大不利变动 。 六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 （一）内外部增信机制及变动情况 “18 河钢 Y1” 、 “18 河钢 Y2” 债券无增信机制。 （二）偿债保障措施及变动情况 为充分、有效地维护债券持 有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付 制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托 管理人的作用、成立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等， 努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 1 、制定《债券持有人会议规则》 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了《债券持有人会议规则》， 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他 重要事项，为 保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 。 2 、聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行与交易 管理办法》聘请了中信建投证券股份有限 公司为本次债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存 续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债 券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券 持有人的正当利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受 托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司 可能出现债券违约时及时通知债券受托管 理人，便于债券受托管理人及时依据债 券受托管理协议采取必要的措施 。 3 、设立专门的偿付工作小 组 发行人指定财务部牵头负责协调本次债券偿付工作，并通过公司其他相关部 门在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券 持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门， 具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 4 、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定 和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 5 、制定并严格执行资金管理计划 发行人债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流 动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情 况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债 资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 6 、其他偿债保障措施 发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债 券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不 限于： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬 / 工资和奖金； （ 4 ）主要责任人不得调离。 7 、设立募集资金专户和专项偿债账户 发行人在监管银行设立了本次债券募集资金专户和专项偿债账户，偿债资金 将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排 本次债券本息支付的资金，承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前三个 工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本息的按 时足额支付。 报告期内，发行人发行 的公司债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书 中承诺的内容一致，未发生变更，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 （一）增信措施的执行情况及有效性分析 “18 河钢 Y1” 和 “18 河钢 Y2” 债券无增信机制 （二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析 1 、偿债保障措施 “18 河钢 Y1” 和 “18 河钢 Y2” 偿债保障措施详见 “ 六、内外部增信机制、偿债 保障措施发生重大变化的情况 ”“ （二）偿债保障措施及变动情况 ” 中的描述。 2 、 偿债保障措施的执行情况 及有效性 报告期内，发行人发 行的公司债券的偿债计划及其他保障措施与 “18 河钢 Y1” 和 “18 河钢 Y2” 募集说明书中 约定 的内容一致，未发生变更，且均得到有效 执行。 发行人偿债保证措施有效保证了发行人按时偿付本息 。 八、债券的本息偿付情况 （一）本息偿付安排 “18 河钢 Y1” 债券采用单利按年计息，不计复利。 在发行人不行使递延支付 利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付 。自 2018 年 4 月 3 日开始计息，本次债券存续期限内每年的 4 月 3 日为 该计息年度的起息日 。 “18 河钢 Y2” 债券采用单利按年计息，不计复利。 在发 行人不行使递延支付 利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付 。自 2018 年 7 月 24 日开始计息，本次债券存续期限内每年的 7 月 24 日 为该计息年度的起息日 。 （二） 报告期内本息偿付情况 报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，及时通过邮件等方式提醒 发行人做好本期债券本息偿付工作，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。 “18 河钢 Y1” 、 “18 河钢 Y2” 在 2018 年 度均 未到利息支付日。 九、债券持有人会议召开的情况 2018 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有 人会议。 十、发行人出现重大事项的情况 无 。 十一、发行人执行行业调控政策的情况 报告期内 发行人严格落实相关产业政策的要求，不存在违反相关政策新增产 能或其他违反产业政策的情形 。 十二、跟踪评级情况 根据中诚信证券评估有限公司 2019 年 6 月 18 日出具的《河钢股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期、第二期）跟踪评级 报告（ 2019 ）》，发行人主体级别为 AAA ，评级展望稳定，债项级别为 AAA 。 十三、募集说明书中约定的其他义务 无 。 十四、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 无。 （此页无正文，为《河钢股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期 公司债券2018年度受托管理事务报告》之盖章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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