[公告]美年大健康产业控股股份有限公司:18美年01：【上网】美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2018年度）20190628
112657.SZ 债券代码： 18 美年 01 C:\Users\洪泽\Desktop\2017年项目库\美年大健康公司债\logo.jpg 美年大健康产业控股股份有限公司 （ 住所：江苏省南通市人民东路 218 号 ） 美年大健康产业控股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行 公司债券（第 一 期） 受托管理事务报告 （ 2018 年度） 债券受托管理人 D:\百度云同步盘\解放双手一身轻松\要努力工作了\工作\我司文件&模板\华泰联合证券logo(短).png （ 广东省深圳市福田区中心广场香港中旅大厦第五层 （ 01A、 02、 03、 04） 、 17A、 18A、 24A、 25A、 26A） 二零一 九 年 六 月 重要声明 华泰联合证券有限责任公司 （ 以下简称 “华泰联合证券 ”） 编制本报告 的内容 及信息均 来源于 美年大健康产业控股份有限公司 （ 以下简称 “ 美年健康 ” 、 “发 行人 ”、 “公司 ”） 提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见 。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出 独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华 泰联合证券不承担任何责任。 目 录 第一章 本期债券概况 .. .. .. .. 2 一、核准文件和核准规模 .. .. .. 2 二、发行主体名称 .. .. .. . 2 三、本期债券的主要条款 .. .. .. 2 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况 .. .. 5 一、发行人基本情况 .. .. .. 5 二、发行人 2018 年度经营情况 .. .. .. 6 三、发行人 2018 年度财务状况 .. .. .. 7 第三章 发行人募集资金使用情况 .. .. .. 12 一、本期债券募集资金情况 .. .. .. 12 二、本期债券募集资金实际使用情况 .. .. 12 第四章 债券持有人会议召开情况 .. .. .. 15 第五章 本期债券利息的偿付情况 .. .. .. 16 第六章 公司债券增信实施情况 .. .. .. 17 第七章 本期债券跟踪评级情况 .. .. .. 18 第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 .. .. 19 第九章 受托管理人履职情况说明 .. .. .. 20 第十章 其他重要事项 .. .. .. 21 第 一 章 本期债券概况 一、核准文件和核准规模 2017 年 10 月 25 日， 经中国证券监督管理委员会证监许可 〔 2017〕 1904 号 文核准， 美年大健康产业控股份有限公司 获准发行不超过人民币 12 亿元 的 公 司债券。 二、发行主体名称 中文名称： 美年大健康产业控股份有限公司 英文名称： Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.,Ltd. 三、本期债券的主要条款 1、债券名称： 美年大健康产业控股份有限公司 2018 年面向合格投资者 公开发行公司债券 （ 第一期 ） （ 以下简称 “本期债券 ”）。 2、 债券简称及代码 ： 本期债券简称为 “18 美年 01”， 债券代码为 “112657.SZ”。 3、发行规模： 5 亿元 人民币 。 4、票面金额及发行价格： 本期债券每张票面金额为 100 元，按面值发行。 5、债券品种的期限： 本期债券发行期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整 票面利率选择权和投资者回售选择权。 6、调整票面利率 选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年 末调整本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个计息 年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否 调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减）以及调整幅度的公告。若发行人未 行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式 （加 /减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个 计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部 分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2 个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 8、票面利率： 本期债券 的 票面利率为 6.57%。 本期债券票面利率在存续期 内前 2 年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存 续期限后 1 年票面年利率为债券存续期限前 2 年票面年利率加 /减调整基点，在 债券存续期限后 1 年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被 回售部分债券在存续期限后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。 9、还本付息方式： 本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体 安排按照登记机构的相关规定办理。 10、付息日：本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日， 前 述日期 如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另 计息。 若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2019 年 至 2020 年每年的 3 月 19 日，第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另 计息。 11、 兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 3 月 19 日，如 前述日期 遇 法定 节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 若投资者 行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2020 年 3 月 19 日，前 述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另 计息。 12、担保方式：本次发行的公司债券无担保。 13、发行时信用级别：经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评 定，发行人的 主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 14、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期债券的存续期内， 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 每年至少出具一次正式的跟踪评级报告。 上海新世 纪资信评估投资服务有限公司 于 2018 年 6 月 14 日出具了 2018 年度 跟踪 评级报 告， 评定 本期债券信用级别 AA， 发行人 主体信用级别 AA，评级展望为稳定 。 15、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 16、登记机构： 中国证券登记 结算 有限责任公司 深圳 分公司。 第 二 章 发行人 2018 年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 （一）发行人概述 公司 名称： 美年大健康产业控股份有限公司 英文名称： Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd. 注册资本： 312,156.6956 万元 人民币 注册地址： 江苏省南通市人民东路 218 号 法定代表人： 俞熔 股票上市场所：深圳证券交易所 股票简称：美年健康 股票代码： 002044.SZ 成立日期： 1991 年 1 月 22 日 联系人： 熊芳君 联系电话： 021-66773289 传真： 021-66773220 互联网址： www.health-100.cn 邮政编码： 200072 电子邮箱 : xiongfj@health-100.cn 经营范围： 从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、 生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和 代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 二、发行人 2018 年度经营情况 （一） 发行人 从事的主要业务 发行人 是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体 的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。公司以 高品质、专业的健康体检为基础，以移动大数据为根源，围绕专业预防、健康保 障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服 务。 依托庞大的客户人群、海量精准的健康大数据平台，以及遍布全国的标准化 医疗服务体系，美年健康正打造着中国最具发展潜力的大健康产业集群，而兼具 生态圈平台和孵化载体的功能也使美年健康成功构建出了具有强大影响力的 健 康产业核心生态圈，并持续致力于引领中国预防医学的发展和健康管理产业的变 革。 （二）营业收入的构成 2018 年公司继续聚焦做大、做强主业的核心发展战略，重点城市与全国布 局双管齐下。在巩固一、二线城市优势的同时，加大三、四线市场的深耕布局。 截至 2018 年 12 月 31 日 ，公司覆盖 31 个省市自治区、 301 个核心城市，已布局 633 家体检中心（含在建），全年体检人次超过 2,778 万（含参股体检中心）。 2018 年 ，公司实现营业收入 845,845.02 万元，比上年同期增长 34.64%，其中体检服 务占比 96.74%，公司主营业务突出 。报告期内，发行人的主营业务未发生重大 变化。 2017-2018 年度， 发行人主营业务收入的构成及占比情况如下： 单位：万元、 % 业务板块 2018 年度 2017 年度 收入 占比 收入 占比 体检服务 818,255.37 96.74 619,163.11 98.56 其他服务 27,589.65 3.26 9,072.40 1.44 合计 845,845.02 100.00 628,235.51 100.00 （ 三）利润构成 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 营业利润 129,686.08 90,384.01 加：营业外收入 471.98 405.37 减：营业外支出 1,810.90 630.98 利润总额 128,347.15 90,158.40 减：所得税费用 31,068.50 20,725.78 净利润 97,278.66 69,432.62 2018 年，公司实现营业总收入 845,845.02 万元，比上年同期增长 34.64%； 营业利润 129,686.08 万元，比上年同期增长 53.78%；利润总额 128,347.15 万元， 比上年同期增长 52.59%；归属于上市公司股东的净利润 82,064.83 万元，比上年 同期增长 40.53%；公司主营业务继续保持快速增长。 （ 四 ）报告期内 发行人 的重大变化及对经营状况和偿债能力的影响 报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。 三、发行人 2018 年度财务状况 根据发行人 2018 年度经审计的财务报告，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 总资产为 163.55 亿元，比 上年同期增长 29.59%；所有者权益合计为 72.96 亿元， 比上年同期增长 4.05%。 2018 年度，发行人实现营业收入 84.58 亿元，比上年同 期增长 34.64%；实现净利润 9.73 亿元， 比上年同期增加 53.47%， 其中，归属于 母 公司 股东的净利润 8.21 亿元，比上年同期 增加 40.53%。 发行人 2018 年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经 瑞华 会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： （一）发行人盈利能力 2018 年度，发行人合并利润表主要数据如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 同比变动比例 原因（同比变动超过 30%） 营业收入 845,845.02 628,235.51 34.64% 1 营业成本 443,554.31 333,771.40 32.89% 2 销售费用 202,674.74 153,246.18 32.25% 3 管理费用 57,796.42 47,578.85 21.48% 财务费用 24,576.19 11,118.73 121.03% 4 1、 营业收入 2018 年度，公司 营业收入为 845,845.02 万元，较 2017 年同期增加 217,609.51 万元，增幅为 34.64%，主要 系 公司 业务增长 收入增加所致 。 2、 营业成本 2018 年度，公司营业成本为 443,554.31 万元，较 2017 年同期增加 109,782.91 万元，增幅为 32.89%，主要 系 随营业收入增加 所 致。 3、 销售费用 2018 年度，公司销售费用为 202,674.74 万元，较 2017 年同期增加 49,428.56 万元，增幅为 32.25%，主要系 2018 年公司销售规模扩大，相应的销售费用增加 所致。 4、 财务费用 2018 年度，公司财务费用为 24,576.19 万元，较 2017 年同期增加 13,457.46 万元，增幅为 121.03%，主要系 公司 体检中心网点增加以及投资规模增加，对资 金需求增加，融资规模相应增加 所致。 （二）发行人资产负债情况 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表主要数据 如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比变动 比例 原因（同 比变动超 过 30%） 货币资金 249,444.38 239,011.82 4.36% 应收票据 及应收 账 款 196,948.71 142,207.27 38.49% 1 其他应收款 39,663.21 27,254.90 45.53% 2 存货 12,650.90 8,718.86 45.10% 3 长期股权投资 6,023.14 3,132.20 92.30% 4 固定资产 256,213.85 186,195.60 37.60% 5 在建工程 6,860.49 8,658.09 -20.76% 短期借款 241,374.99 114,442.93 110.91% 6 应付票据及 应付账款 80,350.25 59,597.26 34.82% 7 其他应付款 59,039.69 30,724.31 92.16% 8 长期借款 135,355.61 60,330.55 124.36% 9 变动原因分析如下： 1、 应收票据 及应收 账 款 2018 年末，公司应收 票据 及应收账款余额 为 196,948.71 万元，较 2017 年末 增加 54,741.44 万元，增幅为 38.49%，主要系 销售收入增长带来应收款增加所致； 且 第四季度为销售旺季，形成较大的应收款，预计会在一季度逐步回收 。 2、 其他应收款 2018 年末，公司其他应收款 余额 为 39,663.21 万元，较 2017 年末增加 12,408.31 万元，增幅为 45.53%，主要系 规模增加导致租房押金、股权保证金的 增加以及新增股票回购款 所致。 3、存货 2018 年末，公司存货余额为 12,650.90 万元，较 2017 年末增加 3,932.05 万 元，增幅为 45.10%，主要 系 公司规模扩大 所致。 4、 长期股权投资 2018 年末，公司 长期股权投资 余额为 6,023.14 万元，较 2017 年末增加 2,890.93 万元，增幅为 92.30%，主要系 公司新增对联营企业的投资 所致 。 5、 固定资产 2018 年末，公司 固定资产 余额为 256,213.85 万元，较 2017 年末增加 70,018.25 万元，增幅为 37.60%，主要 原因 系 公司新增体检中心和购买大型设备 增加。 6、短期借款 2018 年末，公司短期借款余额为 241,374.99 万元，较 2017 年末增加 126,932.06 万元，增幅为 110.91%，主要系体检中心网点增加及投资规模增加， 对资金需求增加，相应融资规模增加所致。 7、 应付票据及 应付账款 2018 年末，公司应付票据及应付 账款余额为 80,350.25 万元，较 2017 年末 增加 20,752.99 万元，增幅为 34.82%， 主要系 新增银行承兑汇票、应付材料款等 所 致。 8、其他应付款 2018 年末，公司其他应付款余额为 59,039.69 万元，较 2017 年末增加 28,315.38 万元，增幅为 92.16%，主要系 股权收购款和融资租赁公司应付设备款 增加 所 致。 9、 长期借款 2018 年末，公司长期借款余额为 135,355.61 万元，较 2017 年末增加 75,025.06 万元，增幅为 124.36%，主要系体检中心网点增加及投资规模增加，对资金需求 增加，相应融资规模增加所致。 （三）发行人现金流量状况 发行人合并现金流量表主要数据 情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2017 年度 同比变动比 例（%） 原因（同 比变动超 过 30%） 经营活动产生的现金流净额 153,860.76 139,973.71 9.92% 投资活动产生的现金流净额 -278,092.71 -194,654.59 42.86% 1 筹资活动产生的现金流净额 124,180.92 155,885.71 -20.34% 现金及现金等价物净增加额 10.50 101,204.10 -99.99% 2 期末现金及现金等价物余额 239,022.27 239,011.76 0.00% 1、投资活动产生的现金流净额 2018 年，公司投资活动产生的现金流量净额为 -278,092.71 万元，较 2017 年 净流出 增加 83,438.12 万元， 增幅 42.86%， 主要 系 融资租赁、保理支付的融资款 增加 所致。 2、 现金及现金等价物净增加额 2018 年，公司现金及现金等价物净增加额为 10.50 万元，呈现金净流 进 状 态，较 2017 年净流 进 额 减少 了 101,193.60 万元，减幅 99.99%， 主要 系投资活动 现金流量流出额较上年增加 所致 。 （四）发行人偿债能力变动情况分析 2018 年度，发行人主要偿债指标 变动情况 如下： 单位：万元 项目 2018 年末 /2018 年度 2017 年末 /2017 年度 同比变动 比例 原因（同比 变动超过 30%） 息税折旧摊销前利润 （EBITDA） 209,732.16 135,503.25 54.78% 1 流动比率（倍） 0.87 1.04 -16.45% 速动比率（倍） 0.76 0.93 -17.45% 资产负债率 55.39% 44.44% 10.95% EBITDA 全部债务比 38.62% 46.14% -7.52% 利息保障倍数（倍） 6.15 9.02 -31.82% 2 现金利息保障倍数（倍） 8.90 23.13 -61.25% 3 EBITDA 利息保障倍数（倍） 8.41 12.92 -34.91% 4 同比变动超过 30%的主要原因如下： 1、 2018 年，公司 EBITDA 为 209,732.16 万元 ，较 2017 年 增加 74,228.91 万 元，增幅 54.78%， 主要系 销售收入增加，影响边际效益增加，导致税前利润增加 所致。 2、 2018 年，公司利息保障倍数为 6.15，较 2017 年下降 2.87 倍，降幅 31.82%， 主要系 规模扩大导致利息费用大幅增长 所致。 3、 2018 年， 公司现金利息保障倍数为 8.90，较 2017 年下降 14.23 倍，降幅 61.52%，主要系规模扩大导致利息费用大幅增长 所致。 4、 2018 年， 公司 EBITDA 利息保障倍数为 8.41， 较 2017 年下降 4.51 倍， 降幅 34.91%，主要系 规模扩大导致利息费用大幅增长 所致 。 第 三 章 发行人募集资金使用情况 一、本期债券募集资金情况 经中国证监会 “证监许可 〔 2017〕 1904 号 ”批准 ， 发行人于 2018 年 3 月 16 日 至 2018 年 3 月 19 日面向合格投资者 公开发行 5.00 亿元 公司 债券。 本期债券募 集资金扣除各项发行费用后已汇入本期债券募集资金专户。 根据发行人 2018 年 3 月 14 日公告的《 美年大健康产业控股份有限公司 2018 年 面向合格投资者 公开发行 公司 债券（第 一 期）募集说明书》相关内容约 定， 本期债券募集资金在扣除发行费用后，其中不超过 2.84 亿元拟用于偿还公 司有息债务，剩余资金拟用于补充营运资金。 二、本期债券募集资金实际使用情况 发行人在平安银行股份有限公司上海大宁支行 开设募集资金专项账户，聘 请其作为账户监管人，并与平安银行股份有限公司上海分行签署《募集资金三 方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，账户监管人依据有关规 定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取 现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专 项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发 行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还 本付息提供充足的资金保证。 本次债券发行完毕后， 华泰联合证券作为 受托管理人即向 发行人发出了关 于募集资金使用的备忘录；在履行债券受托管理人职责期间，受托管理人每月 向发行人收集募集资金专户流水等凭证，并通过电话和邮件沟通等方式，对发 行人募集资金使用需求进行核查。 2018 年 4 月，受托管理人发现发行人部分贷 款存在提前偿还的需求，从考虑实际需求、控制风险、节约成本的角度，受托 管理人协调发行人披露了募集资金偿还借款对象拟变更公告、变更公告，并出 具了临时受托管理报告，相应完成了募集资金偿还借款对象的变更程序 。 2018 年 10 月，受托管理人与发行人沟通发现由于对手方银行信用政策的有利变更等 因素，发行人可不再提前对上述部分借款进行提前偿付，公司拟使用募集资金 对部分其他即将到期的存量借款进行偿付，受托管理人协调发行人披露了募集 资金偿还借款对象拟变更公告、变更公告，并出具了临时受托管理报告，相应 完成了募集资金偿还借款对象的变更程序。 本期债券募集资金偿还借款的明细调整如下： 单位：万元、年 序 号 借款主体 贷款银行 /债券简称 起息日 到期日 金额 期限 利率 形式 偿付情况 1 慈铭健康体检管理 集团有限公司 广发银行北京甘家 口支行 2017/3/21 2018/3/21 750.00 1.00 固定 利率 已按约定偿付 2 美年大健康产业控 股股份有限公司 招商银行凤起支行 2017/9/22 2018/3/22 7,000.00 0.50 浮动 利率 已按约定偿付 3 慈铭健康体检管理 集团有限公司 广发银行北京甘家 口支行 2017/4/19 2018/4/19 680.00 1.00 固定 利率 已按约定偿付 4 美年大健康产业 （集团）有限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司青浦 分行 2017/5/26 2018/5/25 2,000.00 1.00 浮动 利率 已按约定偿付 5 美年大健康产业 （集团）有限公司 民生银行上海分行 2017/11/21 2018/11/21 2,000.00 1.00 固定 利率 已按约定偿付 6 美年大健康产业 （集团）有限公司 上海浦东发展银行 股份有限公司青浦 分行 2017/12/7 2018/12/6 3,000.00 1.00 固定 利率 已按约定偿付 7 美年大健康产业 （集团）有限公司 交通银行陕西南路 支行 2018/1/8 2019/1/7 3,000.00 1.00 固定 利率 已按约定偿付 合计 18,430.00 上述变更完成后，本期债券累计用于偿还借款的金额合计人民币 18,430 万 元，未超过募集说明书约定的范围（即 28,400 万元），仍符合募集说明书的约 定。累计用于偿还借款的金额小于募集说明书约定的最高限额，主要系发行时 设置超额配售选择权，基础发行规模人民币 3 亿元，可超额配售不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），最终实际发行总规模为 5 亿元所致。上述变更主要系受到 银行信用政策的有利变更等因素，考虑到发行人实际经营的需要，为了更合理 地利用募集资金，减少资金沉淀、节约利息费用，不会对发行人日常管理、生 产经营及偿债能力产生重大不利影响。 截至 2019 年 5 月 31 日，发行人已使用 18,430 万元用于偿还公司债务，使 用 31,029 万元用于补充营运资金，募集资金专户账户余额 290.78 万元，符合 募 集说明书 的 约定 。 第 四 章 债券持有人会议召开情况 发行人 在本报告期 不存在《公司债券与 交易管理办法》第五十五条约定的 应当召集债券持有人会议的情形，截至本报告出具之日， 尚未召开债券持有人 会议。 第 五 章 本期债券利息的偿付情况 本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 3 月 19 日，如遇法定节假日 或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 若投资者行使回售 选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 3 月 19 日，第 2 年的利息连同回售债券的本金一起支付，前述日期如遇法定节假日或休 息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 2019 年 3 月 15 日，发行人公告《 美年大健康产业控股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2019 年付息公告 》，发行人已 于 2019 年 3 月 19 日支付了本期债券自 2018 年 3 月 19 日至 2019 年 3 月 18 日 期间的利息。 截至本报告出具之日，本期债券未出现延迟支付到期利息的情况。 第 六 章 公司 债券增信 实施 情况 本期债券为无担保债券 。 第 七 章 本期债券跟踪评级情况 本期债券 的信用评级机构为 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 。 上海 新世纪资信评估投资服务有限公司 于 2018 年 3 月 6 日 完成了对本期债券的评 级。根据 《 美年大健康产业控股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行 公司债券（第一期）信用评级报告 》 （ 新世纪债评（ 2017） 010547） ，经 上海新 世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，本期债券的信用等级为 AA，发行 人的 主体信用等级为 AA，评级展望为稳定 。 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司 债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪 评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告 披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评 级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项 时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序。 根据 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2018 年 6 月 14 日出具的 《美年大健康产业控股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）跟踪评级报告》，维持本期债券信用级别 AA，维持发行人 主体信用 级别 AA，评级展望为稳定。 第 八 章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 截止本报告出具日 ，发行人负责处理与本期债券相关事务的专人未发生变 动。 第九章 受托管理人履职情况说明 美年大健康产业控股份有限公司 聘请华泰联合证券作为 美年大健康产业 控股份有限公司 2018 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的受托 管理人。报告期内华泰联合证券严格按照《债券受托管理协议》中的约定，通过 查阅公开信息、搜集尽调资料、电话访谈、现场走访等方式对发行人资信状况、 募集资金管理运用情况、公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪，并督促发行 人履行公司债券募集说明书所约定义务，积极行使了债券受托管理人职责，维护 债券持有人的合法权益。 2018 年 5 月 ， 在发行人变更 “18 美年 01”偿还借款对象明细时 ， 华泰联合证 券作为受托管理人披露 《 华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股 份有限公司变更 “18 美年 01”偿还借款对象明细的临时受托管理事务报告 》。 2018 年 6 月，在发行人累计新增借款超过上年末净资产 20%时，华泰联合 证券作为受托管理人披露《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股 股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。 2018 年 8 月，受托管理人对发行人新闻舆情、收到交易所关注函、卫计局 处罚的情况进行了实时跟进，披露《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康 产业控股份有限公司重大事项临时受托管理事务报告》。 2018 年 11 月，在发行人变更“ 18 美年 01”偿还借款对象明细时，受托管理 人披 露《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股份有限公司变更 “ 18 美年 01”偿还借款对象明细的临时受托管理事务报告》。 2019 年 5 月，在发行人累计新增借款超过上年末净资产 20%时，受托管理 人披露《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股份有限公司重大 事项临时受托管理事务报告》。 华泰联合证券于发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具本期债券受 托管理事务年度报告，受托管理报告详见证监会指定的信息披露网站 （ www.szse.com.cn）。 报告期内受托管理人在履行职责时不存在利益冲突情形。 第 十 章 其他重要事项 一、对外担保情况 截至 2018 年末， 公司及下属子公司已审批的对外担保额度合计 1,505.00 万 元，实际对外担保余额合计 494.86 万元 ，实际对外担保余额占 2018 年末净资产 总额的 0.07%。 截至 2018 年末，发行人对外担保具体情况如下： 公司对外担保情况表 单位：万元 担保对象名称 担保额度 担保期限 担保金额 担保类型 是否为关联 方担保 包头市美年大健康艾普托 综合门诊部有限公司 485.00 2015.12.15- 2020.12.15 120.00 连带责任保证 否 临海市美年日昇医院有限 公司 360.00 2015.12.15- 2020.12.15 144.00 连带责任保证 否 安阳市美年大健康管理有 限公司 300.00 2015.12.15- 2020.12.15 120.00 连带责任保证 否 烟台美年大健康体检管理 有限公司 360.00 2015.6.15- 2020.6.15 110.86 连带责任保证 否 合计 1,505.00 494.86 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至本报告出具日 ，发行人 被诉的 重要 未决诉讼 和仲裁 事项情况如下： 单位：万元 序号 诉讼基本情况 涉案 金额 诉讼进展情况 审理结果及执 行情况 1 上海美东软件开发有限公司（以 下简称“上海美东”）、广州美年医 疗门诊部有限公司（以下简称“广 州美年）、美年大健康收到上海 浦东法院出具的《应诉通知书》 [（2018）沪0115民初83301号]。 其提出诉讼请求：1、判决被告立 即停止侵犯原告商业秘密的行 为；2、判决被告连带赔偿原告经 济损失人民币5,000万元；3、判决 被告承担本案全部诉讼费用，并 承担原告为调查、制止侵权行为 所支出的合理费用，包括律师 费、调查费、公证费、翻译费以 5,010 广州美年在收到应诉通 知书后向上海市浦东新 区人民法院提出管辖权 异议，上海市浦东新区 人民法院出具《民事裁 定书》裁定驳回广州美 年对本案管辖权提出的 异议。广州美年不服上 述裁定并提出上诉，后 上海市浦东新区人民法 院裁定驳回上诉。截至 本报告披露日，本案尚 在法院审理过程中。 尚在审理中 序号 诉讼基本情况 涉案 金额 诉讼进展情况 审理结果及执 行情况 及差旅费，暂计人民币10万元。 2 爱康网健康科技（北京）有限公 司诉美年大健康、上海美东软件 开发有限公司及王海峰等4名被告 共同侵犯计算机软件著作权纠纷 案件 5,300 王海峰就管辖权问题向 上海知识产权法院提出 管辖权异议，上海知识 产权法院已于2016年6月 20日裁定驳回并出具 《民事裁定书》 （（2016）沪73民初339 号）。王海峰不服上述 裁定，就管辖权问题向 上海市高级人民法院提 出上诉，王海峰的管辖 权异议已被驳回，截至 本报告披露日，本案尚 在法院审理过程中。 尚在审理中 三、非公开发行 A 股股票事项进展 经公司于 2018 年 11 月 22 日召开的第七届董事会第三次（临时）会议及 2019 年 3 月 21 日召开的第七届董事会第五次（临时）会议审议并通过，于 2018 年 12 月 10 日经 2018 年第六次临时股东大会审议并通过， 本次非公开发行股票募集资金总 额不超过 204,596 万元，扣除发行费用后将用于生物样本库建设项目、数据中心建 设项目、终端信息安全升级项目、管理系统升级项目及补充流动资金。 本次非公开 发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公 司总股本 3,121,566,956 股的 20%，即 624,313,391 股（含 624,313,391 股）。 2019 年 6 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会对发行人非公开发行 A 股股票申请进行了审核。根据会议审核 结果，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。目前，公司尚未收到中 国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行 公告。 四 、 相关当事人 报告期内， 本期 公司 债券的受托管理人和资信评级机构 均未发生变动 。 中财网
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