[公告]安源煤业:2014年公司债券受托管理事务报告（2018年度）
证券简称：安源煤业 证券代码：600397 债券简称：14安源债 债券代码：122381 安源煤业集团股份有限公司 Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd. （注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号） 2014年公司债券 受托管理事务报告 （2018年度） 债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二零一九年六月 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安源煤业集团股份有限公司2014 年公开发行的“14安源债”债券受托管理人，代表本次债券全体持有人，在公 司债券存续期间，持续关注“14安源债”进展情况及对“14安源债”持有人权 益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014年公司债 券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》， 现就“14安源债”2018年受托管理事务报告公告如下： 重要声明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源承销保荐公司”）编制本 报告的内容及信息均来源于安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、 “发行人”、“公司”）对外公布的《安源煤业集团股份有限公司2018年年度 报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出 具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐公 司所作的承诺或声明。 目 录 第一章 本次债券概况................................................. 4 第二章 发行人2018年度经营情况和财务状况............................ 9 第三章 发行人募集资金使用情况...................................... 15 第四章 本次债券担保人情况.......................................... 16 第五章 本次债券利息偿付情况........................................ 17 第六章 债券持有人会议召开情况...................................... 18 第七章 本次债券跟踪评级............................................ 19 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况...................... 20 第九章 其他事项.................................................... 21 第一章 本次债券概况 一、发行人名称 中文名称：安源煤业集团股份有限公司 英文名称：Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd. 二、本次债券核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1082号”文核准，安源煤业集 团股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币 12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。 三、本次债券的主要条款 （一）本次债券名称 安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券。 （二）债券简称及代码 债券简称为“14安源债”；代码为“122381”。 （三）本次债券发行规模及余额 人民币12亿元。2018年11月20日，公司债券实施回售规模人民币4.60 亿元，债券余额为人民币7.40亿元。 （四）本次债券的票面面额 本次债券每张票面金额为100元。 （五）债券期限 5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （六）票面利率 本次债券票面利率为6.20%，存续期前3年的票面利率固定不变。在本次债 券存续期内第3年末，发行人行使了上调票面利率选择权，未被回售部分债券在 债券存续期后2年（2018年11月20日至2020年11月19日）的票面利率为7.00%。 本次债券采用单利按年计息，不计复利。 （七）还本付息方式 本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机 构的相关业务规则办理。 （八）本次债券的起息日 本次债券起息日为2015年11月20日。 （九）计息期间 2015年11月20日至2020年11月20日。2018年11月20日，债券投资者 行使了回售选择权，回售共计4.60亿元，该回售部分债券的计息期限为2015年 11月20日至2018年11月20日。 （十）利息登记日 本次债券的利息登记日将按照本次债券转让场所和债券登记机构的相关规 定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本 次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 （十一）付息日期 本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日。2018年11月20 日，债券投资者行使了回售选择权，回售共计4.60亿元，该回售部分债券的付 息日为2016年至2018年每年的11月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。） （十二）本金兑付日 本次债券的本金兑付日为2020年11月20日。2018年11月20日，债券投 资者行使了回售选择权，回售共计4.60亿元，该回售部分的本次债券的兑付日 为2018年11月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工 作日；顺延期间付息款项不另计利息） （十三）债券担保 本次债券由江西省能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年2月15日出具的《关 于下调江西省能源集团公司主体信用等级,“15赣能源MTN001”和“15赣能源 MTN002”债项信用等级的公告》，将本次债券的担保人江能集团的主体信用等 级由AA下调至AA-，评级展望调整为负面。根据中诚信国际信用评级有限责任 公司于2017年8月10日出具的《江西省能源集团公司2017年度跟踪评级报告》， 维持本次债券的担保人江能集团的主体信用等级为AA-，将主体列入了可能降级 的观察名单。2018年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《江 西省能源集团有限公司2018年度跟踪评级报告》（信评委函字［2018］跟踪0942 号），维持江能集团主体信用等级AA-，将主体信用等级撤出可能降级的观察名 单，列入信用评级观察名单。 （十四）募集资金用途 本次债券募集资金扣除发行费用后，公司已将剩余募集资金按照募集说明书 的有关约定全部补充营运资金。 （十五）发行时信用级别及资信评级机构 经中诚信证券评估有限公司2015年9月9日评定，发行人的主体信用等级 为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。 （十六）跟踪评级及评级机构 2016年6月14日，中诚信证评出具了“14安源债”的2015年跟踪评级报 告，评定发行人主体信用评级结果为AA，评级展望由稳定调整为负面，评定本 次债券评级结果为AA。评级调整后，“14安源债”不可作为债券质押式回购交 易的质押券。 2017年2月22日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调安源煤业集团 股份有限公司主体、相关债项信用等级并将其列入信用评级观察名单以及下调担 保方江西省能源集团公司主体信用等级的公告》(信评委函字（2017）跟踪006L1)， 决定将安源煤业的主体评级由AA下调至AA-，将担保方江能集团的主体信用等 级由AA下调至AA-，将“14安源债” 信用等级由AA下调至AA-，并将安源 煤业主体和“14安源债”债项均列入信用评级观察名单。 2017年6月29日，中诚信证评出具了“14安源债”的2016年跟踪评级报 告，维持安源煤业的主体评级为AA-，维持“14安源债”信用等级为AA-，并 将安源煤业主体和“14安源债”债项均列入信用评级观察名单。 2018年6月25日，中诚信证评出具了《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债券跟踪评级报告》(2018)，本次维持公司主体信用等级AA-，维持公司 债券信用等级为AA-，评级展望稳定。 2019年6月11日，中诚信证评出具了《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债券跟踪评级报告》(2019)，本次维持公司主体信用等级AA-，维持公司 债券信用等级为AA-，评级展望稳定。 （十七）上市情况 2015年12月11日，本次债券于上海证券交易所上市，债券简称“14安源 债”。 本次债券自 2018 年 5 月 4 日起被上海证券交易所暂停上市，公司债券简 称由“14 安源债”更名为“安债暂停”，证券代码“122381”不变。主要系公 司2016 年度、2017 年度连续二个会计年度经审计的净利润为负值。 2019 年 4 月 26 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于安源煤业集团 股份有限公司 2014 年公司债券恢复上市的通知》，同意公司发行的安源煤业集 团股份有限公司2014 年公司债券在上海证券交易所恢复上市。该债券证券简称 恢复为“14 安源债”，证券代码为“122381”不变。 本次债券于 2019 年 4 月 30 日起在上海证券交易所恢复上市交易。根据 上海证券交易所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》，公司债券 恢复上市后，仅在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台上采取报价、询价 和协议交易方式进行交易。 （十八）债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司。 第二章 发行人2018年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 安源煤业集团股份有限公司是经江西省人民政府赣股[1999]16号《批准证 书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、 江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六 家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司成立之 初股本总额为14,000万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40号文件批准，公司于2002 年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股，并于2002年7月2日 在上海证券交易所正式挂牌上市，公司股票代码为600397。 2006年8月30日，公司实施了股权分置改革，以资本公积金向全体流通股 股东（流通股股份8000万股）每10股定向转增了6.154股的股份，共计转增股 份4,923.20万股。此次转增股份完成后，公司股本总数变更为269,232,000股。 江西省能源集团有限公司（以下简称“江能集团”，原江西省煤炭集团公司 于2014年12月24日变更为江西省能源集团公司，以下简称“原江煤集团”， 2017年12月14日完成改制更名工商变更登记，改制后更名为江西省能源集团 有限公司）通过行政划转方式，于2010年12月24日完成了将其下属全资子公 司所持公司股份（其中丰城矿务局划转股份数70,400,000股、萍乡矿业集团有限 责任公司划转股份数64,656,688股、江西煤炭销售运输有限责任公司划转股份数 706,188股、中鼎国际工程有限责任公司划转股份数353,094股，合计划转股份 总数136,115,970股，占公司总股本的50.56%）无偿划转至江能集团（原江煤集 团）直接持有。该次股权划转后，公司总股本仍为269,232,000股，江能集团（原 江煤集团）直接持有公司136,115,970股股份，通过萍乡矿业集团有限责任公司 间接持有公司2,262股，为公司的控股股东。 2010年8月，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 重大资产重组，公司将持有安源玻璃有限公司（以下简称“玻璃公司”）100%的 股权及安源客车制造有限公司（以下简称“客车公司”）68.18%的股权和拥有截 至2010 年7 月31 日应收玻璃公司的债权及应收客车公司的债权与公司控股股 东江西能源集团（原江煤集团）持有的江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江 西煤业”)50.08%股权中的等值部分进行置换。公司另以发行股份的方式购买江能 集团（原江煤集团）持有的江西煤业50.08%股权与公司资产置换后的差额部分， 以发行股份方式购买北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国 信达资产管理股份有限公司持有的江西煤业合计49.92%的股权。上述重大资产 重组方案于2011年1月20日获得江西省国资委批准；2011年11月14日获中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审 核通过；2011 年12 月26 日公司收到中国证监会证监许可[2011]2052 号《关 于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股 份购买资产的批复》，核准公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446 股股份、 向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169 股股份、向中国华融资产管理公 司发行8,515,462 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行3,145,864 股 股份(共计225,747,941 股股份)购买相关资产；2012年1月20日公司与江能集 团（原江煤集团）、北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司及中国 信达资产管理股份有限公司签署了《资产交割确认书》；2012年2月2日，本 次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分 公司登记完成。 公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积 金转增股本的议案》，公司以2012年12月31日总股本494,979,941股为基数， 向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共转增股本494,979,941 股。完成此次转增后，公司总股本变为989,959,882股。2013年7月22日，公 司在萍乡市工商行政管理局办理完毕资本公积转增股本的工商变更登记手续，并 取得变更后的企业法人营业执照。控股股东江煤集团持有股份为433,056,832股， 占公司总股本的43.74%，其中无限售条件股份为272,231,940股，有限售条件股 份为160,824,892股（于2015年2月4日解除限售条件）。 2015年4月30日，公司控股股东江能集团通过上海证券交易所大宗交易系 统出售所持公司股份共计49,000,000股。减持股份后，公司控股股东江能集团持 有公司股份为384,056,832股，占公司总股本的38.80%。2016年1月5日，江能 集团通过上海证券交易所大宗交易系统购入公司股份共计5,429,258股，增持股 份后，江能集团持有公司股份为389,486,090股，占公司总股本的39.34%。 根据江西省委省政府的决策部署，江西省投资集团有限公司与公司控股股东 江能集团进行战略重组。公司于2019年1月18日接到控股股东江能集团通知， 《省投资集团和省能源集团战略重组方案》已经江西省省委、省政府同意，本次 战略重组采取控股合并方式进行。省投资集团作为重组后的母公司，控股合并江 能集团；江西省国资委将所持江能集团全部股权无偿划转至省投资集团，江能集 团成为省投资集团控股子公司，仍保持独立法人资格，作为债务承担和会计核算 的主体。江能集团股权变更后，公司控股股东仍为江能集团，实际控制人仍为江 西省国资委，未发生变化。 截至本报告书出具日，控股股东江能集团持有公司股份为389,486,090股，占 公司总股本的39.34%。 二、发行人2018年度经营情况 （一）总体经营情况 发行人经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支 机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资， 国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科 学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。 2002年上市初期发行人的主营业务为煤炭生产及煤矸石发电、客车及客车 空调制造，后逐步增加焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管生产等；2005 年，发行人主营业务变更为玻璃及玻璃深加工、客车制造、水泥生产等；2006 年，发行人主营业务变更为煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工。 为改善上市公司的盈利能力，公司控股股东江能集团将其所控制的优质煤炭资源 注入上市公司，同时置出上市公司原有的玻璃、客车制造资产及业务，从而完成 公司煤炭业务及资产的整合。2012年重大资产重组完成后，发行人主营业务转 型为煤炭采选及经营。 发行人的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。煤炭业务主要 产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主 焦煤、1/3焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往江西省内外（80%在江 西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要 为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易（主要为钢材及燃料油贸易）。 报告期内，发行人所从事的经营模式： （1）生产模式 公司根据各矿井的实际情况统筹下达各矿井的年度生产计划，生产计划主要 包括原煤产量、开拓进尺、安全指标等。生产技术部门负责提出矿井生产布局、 开拓方案及采区工作面接替计划，安全部门负责矿井安全监督检查。各矿负责组 织实施生产，包括生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安 全生产和技术管理工作。矿井生产管理严格执行相关规程、制度，全面执行矿井 质量标准化管理，严格各项安全管理制度的落实，确保公司正常安全生产。 （2）销售模式 为加强煤炭产品销售管理，与煤炭用户建立长期的销售战略合作伙伴关系， 稳定煤炭的销售市场，发挥煤炭销售信息平台作用，推进煤炭销售有序、可持续 发展，公司煤炭产品实行统一销售管理，由江西煤业销运分公司负责煤炭产品对 外销售，实行五统一，即统一对外销售、统一订货（合同）、统一运输、统一结 算、统一处理商务纠纷。 此外，为实现煤炭销售集约化经营，提高煤炭产品销售的规模效益，按照统 筹规划、合理布局、规模经营的原则，公司投资建设的大型的煤炭储备、配煤中 心，负责煤炭采购、存储、加工、配送的煤炭销售业务。 （二）主营业务分行业、分产品情况表 单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 煤炭工业 1,871,796,459.44 1,366,503,924.84 27.00 43.03 26.33 增加9.65个 百分点 煤炭及物资 流通 2,902,955,480.77 2,841,075,616.29 2.13 12.22 12.52 减少0.26个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 自产煤炭 1,520,016,098.69 1,015,646,453.31 33.18 17.07 -5.05 增加15.57 个百分点 煤炭及焦炭 贸易 2,880,591,579.12 2,822,646,747.38 2.01 21.62 22.06 减少0.35个 百分点 仓储码头转 运业务 345,287,280.64 343,703,114.28 0.46 67.50 71.39 减少2.26个 百分点 矿山物资销 售 12,782,734.37 12,138,764.92 5.04 3.46 2.26 增加1.11个 百分点 煤层气发电 6,493,080.11 7,154,357.25 -10.18 167.98 50.92 增加85.47 个百分点 其他 9,581,167.28 6,290,103.99 34.35 21.06 -12.96 增加25.66 个百分点 主营业务分地区情况 江西省内 3,639,424,031.72 3,092,634,597.09 15.02 18.99 9.87 增加7.06个 百分点 江西省外 1,135,327,908.49 1,114,944,944.04 1.80 35.62 40.83 减少3.63个 百分点 合计 4,774,751,940.21 4,207,579,541.13 11.88 22.57 16.66 增加4.46个 百分点 三、发行人2018年度财务情况 发行人2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 增减变动 （%） 资产总额 6,657,894,438.89 7,071,707,405.03 -5.85 负债总额 5,904,262,070.40 6,378,403,039.53 -7.43 归属于上市公司股东的净资产 856,828,018.32 793,595,207.13 7.97 所有者权益合计 753,632,368.49 693,304,365.50 8.70 （二）合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年度 2017年度 增减变动 （%） 营业收入 5,048,655,734.02 4,130,167,959.38 22.24 营业利润 136,902,823.65 -696,534,080.38 119.65 利润总额 64,621,648.98 -712,778,058.89 109.07 净利润 61,466,863.69 -717,840,166.02 108.56 归属上市公司股东的净利润 64,269,966.66 -690,100,642.05 109.31 （三）合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 项目 2018年度 2017年度 增减变动 （%） 经营活动产生的现金流量净额 146,749,955.76 164,253,420.44 -10.66 投资活动产生的现金流量净额 -212,510,494.45 -151,117,102.16 -40.63 筹资活动产生的现金流量净额 -565,231,525.45 -153,720,348.52 -267.70 第三章 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1082号文批准，核准向社 会公开发行面值不超过人民币12亿元的公司债券。 本次债券募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币 275.00万元，募集资金净额为人民币119,725.00万元。根据发行人公告的本次债 券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资 金、改善债务结构。公司已将本次债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部 补充营运资金，2018年度不存在使用募集资金的情况。 第四章 本次债券担保人情况 本次债券由江西省能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2017年2月15日出具的《关 于下调江西省能源集团公司主体信用等级,“15赣能源MTN001”和“15赣能源 MTN002”债项信用等级的公告》，将本次债券的担保人江能集团的主体信用等 级由AA下调至AA-，评级展望调整为负面。根据中诚信国际信用评级有限责任 公司于2017年8月10日出具的《江西省能源集团公司2017年度跟踪评级报告》， 维持本次债券的担保人江能集团的主体信用等级为AA-，将主体列入了可能降级 的观察名单。2018年7月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《江西省 能源集团有限公司2018年度跟踪评级报告》（信评委函字［2018］跟踪0942号）， 维持江能集团主体信用等级AA-，将主体信用等级撤出可能降级的观察名单，列 入信用评级观察名单。 截至本报告书签署日，公司和保证人江能集团所有的对外融资从未发生一起 还本付息的违约事件。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对江能集团2018年财务报表进行了审 计，并出具了大信审字【2019】第6-00046号的标准无保留意见审计报告。根据 江能集团经审计的2018年合并财务报表，截至2018年12月31日，江能集团总 资产为247.02亿元，负债总额为199.27亿元，所有者权益为47.74亿元。2018 年江能集团实现营业收入103.94亿元，利润总额0.63亿元，净利润0.16亿元。 江能集团2018年扭亏为盈，经营状况向好。 第五章 本次债券利息偿付情况 本次债券于2015年11月20日正式起息，在存续期内每年付息 1次，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 2018年10月17日，公司披露了《安源煤业集团股份有限公司关于“安债暂 停”投资者回售实施办法的公告》及《安源煤业集团股份有限公司关于“安债暂停” 公司债券票面利率上调的公告》，公司债券的债券持有人可选择在回售申报期内 进行回售申报，公司债券调整后适用的利率为7.00%。 2018年11月20日，公司披露了《*ST安煤关于“安债暂停”公司债券回售实 施结果的公告》，公司债券的回售有效申报数量为460,000手，回售金额为 460,000,000.00元（不含利息），并在当日对有效申报回售的公司债券持有人支 付了本金及当期利息。本次回售实施完毕后，公司债券在上海证券交易所上市并 交易的数量为740,000手（1手为10张，每张面值100元），债券余额为人民币 7.40亿元。 2018年11月13日公司披露了《*ST安煤关于2014年公司债券2018年付 息的公告》（2018-059）。公司于2018年11月20日支付了自2017年11月20 日至2018年11月19日期间的利息，每1手“14安源债”（面值人民币1,000 元）派发利息为人民币62.00元（含税）。 2018年11月20日，公司债券实施回售规模4.60亿元，债券余额为人民币 7.40亿元，在债券存续期后2年（2018年11月20日至2020年11月19日）的 票面利率为7.00%。本次债券采用单利按年计息，不计复利。 第六章 债券持有人会议召开情况 2018年度内，公司债券未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券 持有人会议。 第七章 本次债券跟踪评级 中诚信证券评估有限公司于2015年9月9日出具了“14安源债”的评级报 告。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公 司债券的信用等级为AA，评级展望稳定。中诚信证券评估有限公司将在本次债 券存续期内，在每年6月30日之前完成上一年度的定期跟踪评级并进行披露。 2016年6月14日，中诚信证评出具了“14安源债”的2016年跟踪评级报 告，评定发行人主体信用评级结果为AA，评级展望由稳定调整为负面，评定本 次债券评级结果为AA。评级调整后，“14安源债”不可作为债券质押式回购交 易的质押券。2017年2月22日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调安源 煤业集团股份有限公司主体、相关债项信用等级并将其列入信用评级观察名单以 及下调担保方江西省能源集团公司主体信用等级的公告》(信评委函字（2017） 跟踪006L1)，决定将安源煤业的主体评级由AA下调至AA-，将担保方江能集 团的主体信用等级由AA下调至AA-，将“14安源债” 信用等级由AA下调至 AA-，并将安源煤业主体和“14安源债”债项均列入信用评级观察名单。 2017年6月29日，中诚信证评出具了“14安源债”的2016年跟踪评级报 告，维持发行人主体信用评级结果为AA-，维持“14安源债” 信用等级为AA-， 并将安源煤业主体和“14安源债”债项均列入信用评级观察名单。 2018年6月25日，中诚信证评出具了《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债券跟踪评级报告》(2018)，本次维持公司主体信用等级AA-，维持公司 债券信用等级为AA-，评级展望稳定。 2019年6月11日，中诚信证评出具了《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债券跟踪评级报告》(2019)，本次维持公司主体信用等级AA-，维持公司 债券信用等级为AA-，评级展望稳定。 第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 2019年4月19日，发行人第七届董事会第一次会议决议公告，审议并通过 了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：根据工作需要，经公司董事长推荐、董 事会提名委员会提名，同意聘任叶建林先生为公司第七届董事会秘书，任期三年 （从董事会通过之日起至 2022 年 4 月 16 日董事会届满止）。 发行人证券事务代表为钱蔚，未发生变动情况。 第九章 其他事项 一、对外担保情况 报告期内，发行人对外担保全部为对子公司担保。截至2018年末，发行人 对子公司的担保余额为137,093.58万元，占公司最近一年经审计净资产的 181.91%。发行人对外担保均按要求履行了决策程序。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 截至本报告书出具日，发行人未决诉讼、仲裁情况如下： 1、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司诉天津市缘申诚煤炭有限公 司及包头海顺房地产开发有限公司买卖合同纠纷案。江西省高院2016年12月 27日下达（2015）赣民二初字第42号民事判决被告向原告江煤销售公司支付相 关款项10,727.70万元、资金占用费4,006.40万元，共计人民币14,734.10万元。 江煤销售公司和包头海顺公司分别向最高院上诉，二审调解，最高院民事调解书 对和解协议予以确认天津缘申应归还本金10,727.70万元，资金占用费1,800.00 万元。2017年7月向江西省高院申请了强制执行，同年9月已查知并冻结账号 （合计存款1.68亿元）。2018年4月底萍乡中院前往广州冻结广州敏捷公司银 行存款1.30亿元（轮侯包头海顺公司诉广州敏捷公司案广州市中院冻结）。广 州敏捷诉包头海顺案二审判决后，广州敏捷公司向最高院提出申请再审，2018 年12月最高院已裁定提审该案，并终止原判决的执行。鉴于已采取财产保全措 施，故公司对此款项按账龄计提坏账准备。 2、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司诉新余浩翔实业有限公司和 新余市抱弘贸易有限公司案，被告欠江煤销售公司货款2,150.00万元，一审、二 审江煤销售公司胜诉，担保人新余市抱弘贸易有限公司承担2/3的担保责任。2017 年8月已向法院申请强制执行。公司已向法院提出对担保人30%股权进行评估、 拍卖，工作正在进行中。鉴于已采取财产保全手续，不会给公司造成损失。 3、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司于2016年6月就应收浙江中 源供应链管理有限公司货款1,985.00万元向江西省南昌市中级人民法院提起民 事诉讼。2017年4月25日南昌中院作出一审判决江西煤业销售有限公司胜诉， 已查封担保人价值200.00万元房产。2018年8月15日，南昌中院对担保房产进 行拍卖处理，收回款项228.00万元，法院未查到该公司可供执行财产，故公司 对剩余款项全额坏账计提。 4、公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属分支机构江西煤业集团 销售运输分公司诉江西绿能物矿实业有限公司、范东照买卖合同纠纷案，被告应 返还江煤销运分公司款256.78万元。2017年10月19日法院作出一审判决，除 起诉后已付20.00万元外，被告江西绿能物矿实业有限公司向原告支付236.78 万元本金及利息。因此，按账龄法计提坏账准备236.78万元。 5、公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属分支机构江西煤业集团 销售运输分公司诉九江鑫乐（后改名为九江鑫宏石化有限公司）、陈箭买卖合同 纠纷案，向南昌市西湖区人民法院提起诉讼，后移送至青山湖区法院审理。二审 判被告九江鑫宏石化有限公司返还原告江煤销运分公司304.94万元并支付利息。 因此按账龄法计提坏账准备。 6、公司全资子公司江西煤炭储备中心有限公司诉大连恒达动力石油化工有 限公司货款13,079.31万元，按差额计提坏账准备10,463.44万元向江西省高级人 民法院提起诉讼。2017年4月24日，江西省高院作出一审判决，我方胜诉，对 方不服上诉至最高院，10月底与该案的有关被告进行协商，初步达成和解意向， 有关被告已向最高院递交了撤回上诉申请。2017年12月7日，最高院作出裁定， 准许撤诉，判决生效。2017年12月28日，省高院将已查封担保人景禹能源公 司账户的4,000.00万元划入省高院账户。2018年6月26日省高院作出判决：确 认已查封景禹新能源公司帐户4,000.00万元为中海长运渤海石油化工（大连）有 限公司所有。该案二审分别于2018年11月7日，2018年11月29日两次开庭 审理。最高院作出二审判决，驳回江储中心诉讼请求，维持原判。 7、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司诉冀中能源张矿集团怀来煤 炭销售有限公司货款2,030.00万元，2016年向河北省张家口市中级人民法院提 起民事诉讼。2017年12月张家口中院作出一审判决，本公司胜诉。2018年2 月，被告向河北高院上诉，2018年10月二审在河北省高院开庭审理，2018年 10月25日河北省高院作出二审判决：冀中能源张矿集团怀来煤炭销售有限公司 于本判决生效之日起十五日内给付江西煤业销售有限责任公司煤炭货款98.30万 元及利息，利息自2013年12月1日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期 贷款利率支付。2018年12月已收到款项98.30万元。本公司对上述判决，已向 最高院申请再审，对该剩余款项全额计提坏账准备。 8、2016年1月12日，贾满根以运输合同纠纷为由，将公司全资子公司江 西煤业销售有限责任公司、东阳市杜宇燃料有限公司、广西河池化工股份有限公 司诉至浙江省东阳市人民法院，请求判令三被告共向原告支付运费等合计 1,016.60万元，后被法院裁定驳回起诉。2016年5月，贾满根以2个运输单位的 运输合同为由，将本公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司、东阳市杜宇燃 料有限公司、广西河池化工股份有限公司诉至浙江省东阳市人民法院，请求判令 三被告共向原告支付运费等合计270.00万元。一审判决江西煤业销售有限责任 公司败诉。江西煤业销售有限责任公司不服，已上诉至浙江省金华中院，二审判 决江西煤业销售有限责任公司胜诉；2016年12月，贾满根又分别以5个运输单 位的运输合同纠纷为由，将本公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司、东阳 市杜宇燃料有限公司、广西河池化工股份有限公司诉至浙江省东阳市人民法院， 请求判令三被告共向原告支付运费等合计745.48万元。2017年11月9日，东阳 法院一审判决，5个案件均驳回原告的诉讼请求。上述案件判决均已生效，2018 年度公司认为不会造成相关损失。 9、2015年12月30日，江西省南昌市中级人民法院就招商银行股份有限公 司长沙分行与被上诉人江西煤业物资供应有限责任公司、原审第三人湖南旭日有 色金属有限公司债权转让合同纠纷一案，作出（2015）洪民二初字第 36 号判决： 驳回原告招商银行股份有限公司长沙分行的诉讼请求。招商银行股份有限公司长 沙分行不服该判决，于 2016 年 1 月 15 日向江西省高级人民法院提出上诉。 2017 年 3 月 20 日，江西省高级人民法院作出（2016）赣民终 482 号民事裁 定书：（1）撤销江西省南昌中级人民法院（2015）洪民二初字第 36 号民事判 决；（2）本案发回江西省南昌市中级人民法院重审。2018年7月23日南昌中 院再次开庭。2019年3月19日，南昌中院作出重审一审判决：物资供应公司向 原告长沙招行支付保理融资款12,628,336.38元及相应利息[自2017年5月24日 起以9,882,505.38元为基数按照《国内保理业务协议（有追偿权）》（编号 65BL13003)的约定计算至实际清偿之日止，但本息计算的结果以不超过 34,824,403.92元及该款自2014年2月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计 算的利息为限；第三人湖南旭日公司对本案保理融资款本息的清偿行为，相应减 少本判决项下被告江煤业物资公司的清偿义务，反之亦然。物资供应公司已提起 上诉。 10、全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属江西煤业集团销售运输分 公司诉江西创丰实业有限公司买卖合同纠纷案，被告应付江煤销运分公司货款 964.20万元，一审江煤销运分公司胜诉。南昌市中院已对本案作出一审判决：被 告江西创丰实业有限公司在被判决应向原告支付所欠货款9,642,436.62元及逾期 付款损失。2017年末已对该款项进行全额计提。2018年3月已向南昌法院申请 前置执行，经与执行法院调查，被告无可执行财产，公司对此款项已全额计提坏 账。 11、公司子公司江西煤业销售有限责任公司诉萍乡市亿鑫工贸有限公司货 款3,043万元，萍乡市永朝贸易有限公司货款1,806.00万元于2017年1月向萍 乡市中级人民法院提起诉讼。2017年2月24日双方已达成和解，并约定了还款 计划，萍乡市亿鑫工贸有限公司、萍乡市永朝贸易有限公司货款未执行还款，民 事调解协议无法兑现，并告知法院对所列资产进行强制执行，但可执行财产很少。 2017年收回30.00万元、2018年收回180.00万元，截至2018年底，两债务人欠 款余额合计4,638.00万元。根据相关当事人的现状，公司对此款项的余额全额计 提坏账准备。 12、公司子公司江西煤业销售有限责任公司诉丰城市纳海煤炭贸易有限公 司、崔明亮及曾卫国买卖合同纠纷案，被告应付江煤销售公司款项4,767.00万元。 2017年11月2日在法院主持下达成调解，并已生效，但无货款回笼。2018年2 月27日，向南昌市中院申请强制执行，同年调查得知，崔明亮拥有一套房产， 已申请法院对其查封，该房产已抵押给银行，剩余价值很少。2018年12月，法 院已划扣到曾卫国银行存款6万余元，根据相关当事人现状，公司对剩余款项全 额计提坏账。 13、公司子公司江西煤业销售有限责任公司诉新余市盛杰工贸有限公司、新 余市铁鑫贸易有限公司、廖江闽及沈小铭买卖合同纠纷案，被告应付江煤销售公 司货款人民币1,537.00万元，一审江煤销售公司胜诉。2018年1月23日向南昌 中院申请了强制执行。2018年4月南昌中院执行法官前往新余查询被执行人的 银行存款信息，确认相关账户无存款。根据当事人现状，该案没有可供执行财产， 公司对此款项全额计提坏账。 14、公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属江西煤业集团销售运 输分公司就与太红洲公司进行煤炭业务买卖合同纠纷事项向萍乡市中级人民法 院提起诉讼。法院已开庭审理本案并作出一审判决：被告萍乡太红洲矿业有限公 司于被判决应向原告江西煤业集团销售运输分公司支付款项31,089,750.24元及 利息。2018年2月27日，萍乡中院受理了我方强制执行申请，经法院查询被执 行人暂无财产可供执行，已对该款项进行全额计提坏账。公司全资子公司江西煤 业销售有限责任公司就应收萍乡太红洲矿业有限责任公司货款15.60万元向江西 省萍乡市湘东区人民法院提起民事诉讼，2018年8月3日湘东区法院作出判决， 判决结果为江西煤业销售有限责任公司胜诉，且已向法院申请执行。 15、公司控股子公司江西省煤炭交易中心有限公司诉中海宏祥铜业江苏有 限公司买卖合同纠纷案，被告应支付交易中心货款1,276.71万元。2018年5月8 日法院开庭受理，等待判决。根据情况，公司按账龄计提坏账。 16、全资子公司江西煤业集团有限责任公司所属江西煤业集团销售运输分 公司诉成渝钒钛科技有限公司买卖合同纠纷案，要求被告支付货款367.63万元 及承担利息，2015年11月30日一审判决原告胜诉。2016年8月25日已向威远 县人民法院申请强制执行。但由于被告涉诉案件多、金额大，执行难以到位，公 司对此款项全额计提坏帐。2017年9月，被告债务总额达450.00亿元以上，现 在银行的监控下运行，所有债务等待重组。 17、全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司就应收货款3,999.96万元 诉九江兴辉工贸有限公司、武宁县煤矿、陈宗辉、黎杏秀买卖合同纠纷案，2016 年7月27日一审判决原告胜诉。后双方达成调解，截至本报告出具日已收回款 项3,989.00万元。鉴于已采取财产保全手续，不会给公司造成损失，相关货款可 以收回。 18、全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司就应收泸溪县金利化工有 限公司货款2,000.88万元向南昌市中级人民法院提起民事诉讼并申请财产保全， 法院裁决被告以抵押给原告价值2,605.00万元的机械设备优先偿还原告，查封被 告资产共计2,421万元，2016年8月29日一审判决原告胜诉。案件正在执行中， 截至2018年12月31日前已收到还款合计1,100.88万元。2018年11月30日被 告方承诺2019年2月28日前支付2018年剩余应付400.00万元，湖南金石矿业 （集团）有限公司、湖南智昊矿业科技有限责任公司提供担保。根据情况，公司 按账龄计提坏账。 19、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司及贵州兴盛天旺贸易有限 公司、杜希良被钮开奇起诉运输合同纠纷案，2018年2月6日一审判决销售公 司偿付运费13.12万元。销售公司不服上诉。2018年8月6日遵义市中院作出二 审判决：驳回上诉，维持原判。2018年10月20日江煤销售公司已付款，执行 完毕。 20、公司全资子公司江西煤炭储备中心有限公司被江苏远利国际贸易有限 公司起诉债权人代位权纠纷案。因原告江苏远利公司起诉本案第三人江西璐诚贸 易公司、江西融利实业有限公司买卖（煤炭）合同纠纷案胜诉，被告未按判决要 求付款，法院认为其交易标的物（煤炭）销售给了储备中心，冻结了江西融利实 业有限公司在储备中心的合同债权 200.00 万元，并向储备中心发出执行裁定书 和协助执行通知书，储备中心提出执行异议。江苏远利公司以债权人代位权纠纷 为由起诉储备中心，请求判令储备中心向其支付煤款252.20万元。2017年6月 30 日，法院一审判决储备中心向原告江苏远利公司支付141.88万元，驳回原告其 他诉讼请求。法院已划拨付款，执行完毕。该债权人代位权案对公司没有造成损 失。 21、公司子公司江西煤业销售有限责任公司就应收江西创丰实业有限公司 货款4,401.58万元向南昌市中级人民法院提起民事诉讼，一审本公司败诉，本公 司已向江西省高级人民法院提起上诉，二审尚未开庭。2018年，根据相关当事 人现状，公司对此款项已全额计提坏账准备。 22、公司子公司江西煤业销售有限责任公司就应收江西煤炭多种经营实业 有限公司货款582.95万元向南昌市西湖区人民法院提起民事诉讼，2018年4月 20日开庭受理，2018年7月5日，西湖区法院作出一审判决，驳回本公司诉讼 请求。2018年7月江西煤业销售有限责任公司向南昌中院提起上诉，并于2019 年3月作出判决：撤销一审判决；判令江西煤炭多种经营实业有限公司支付江西 煤业销售有限责任公司货款582.95万元及利息，故对该款项按照账龄计提坏账。 23、公司全资子公司江西煤业集团销售有限责任公司被遵义市汇川区团结 煤矿就应收煤款34.50万元向遵义县人民法院提起民事诉讼，2015年10月8日 遵义市中院裁定发回重审。2018年2月6日一审判决销售公司偿付煤款10.60 万元。销售公司已上诉。2018年8月6日遵义市中院二审判决销售公司偿支付 货款34.50万元及利息损失5.00万元。2018年10月20日江煤销售公司已付款， 执行完毕。 24、公司子公司江西煤业销售有限责任公司就应收江西方大钢铁集团有限 公司货款160.80万元向南昌市青山湖区人民法院提起民事诉讼， 2017 年 2 月 6 日法院已立案，并于2017年11月3日开庭审理，2018年已判决，并且已归 还全部货款。 25、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司就应收平山县敬业冶炼有 限公司货款10,838.00万元向河北省高院提起民事诉讼。河北省高院判决江煤销 售公司一审胜诉。双方上诉，二审达成和解协议。2016年12月27日，河北省 高院下达（2016）冀民初43号民事判决书判决江煤销售公司胜诉且已采取财产 保全措施，2017年收讫及平账9,337.92万元。截至2018年12月31日收款580.00 万元，剩余账款余额按账龄计提坏账准备。 26、公司子公司江西煤业销售有限责任公司诉广东世纪青山镍业有限公司 卖买合同纠纷案，被告偿付江煤销售公司373.04万元。2019年1月22日阳江市 江城区人民法院受理，2019年3月1日开庭审理，待判决。 三、本次债券的其他事项 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次债券的债券受托管理人，为充 分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，及时与发行人进行沟通， 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014 年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债 券受托管理协议》等规定和约定，分别于2018年1月、2018年2月、2018年5 月、2018年12月出具了4次临时受托管理事务报告，于2018年5月出具了2017 年年度受托管理事务报告，提示了相关事项和风险。 本受托管理人提醒全体债券持有人密切关注发行人的后续公告，注意投资风 险。 本受托管理人将密切关注对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有 人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上 海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《公司债券受托管理人执 业行为准则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行2014 年公司债券募集说 明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014 年公司债券受托管理协议》的规定 和约定履行债券受托管理人信息披露职责。 四、相关当事人 2018年度，本次债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生 变动。 中财网
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