[公告]孚日股份:就深圳证券交易所《关于对孚日集团股份有限公司2018年年报的问询函》第3、6、8（2）、11中部分涉及财务报表项目问询意见的的专项说明
就深圳证券交易所《关于对孚日集团股份有限公司2018年年报的问询函》第3、6、 8（2）、11中部分涉及财务报表项目问询意见的的专项说明 深圳证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托， 审计了孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）2018年度的 财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及 公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了无保 留意见的审计报告（报告编号为：安永华明(2019)审字第61222633_B01号）。 我们对孚日股份2018年度的财务报表执行审计程序的目的，是对孚日股份的 财务报表 是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映孚日 股份2018年12月 31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营 成果和现金流量表发表审计意见。 根据贵交易所出具的《关于对孚日集团股份有限公司2018年年报的问询函》 （中小板年报问询函【2019】第376号），以下简称“年报问询函”》，其中第3、 6、8（2）、11涉及到孚日股份的存货、应收账款、其他非流动资产、以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债等科目，我们会同公司，对相关问题进行了 仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下： 3、报告期末，你公司存货余额为14.79亿元，较期初余额下降39.67%。请你 公司结合业务开展情况、存货的明细、可变现净值等，说明存货大幅下降的原因及 存货跌价准备计提是否充分合理；并请说明对存货减值迹象进行判断的过程及具体 程序，请年审会计师发表明确意见。 （一）公司回复： 公司存货余额为14.79亿元，较期初余额下降5.87亿元，降幅39.67%。主要 原因是公司于2018年11月将高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”） 转让给孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”），自2018年11月 12日起，公司不再将孚日地产纳入合并范围。2018年末公司的存货余额不再包含 孚日地产的存货，而年初的孚日地产存货金额为6.28亿元。 公司2017年末剔除孚日地产的存货账面价值为14.38亿元，主要包括原材料 3.98亿元，在产品6.07亿元，库存商品4.29亿元，周转材料414万元。2018年 末存货账面价值14.79亿元，较年初略有增长，主要包括原材料5.02亿元，在产 品5.01亿元，库存商品4.72亿元，周转材料385万元。 公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中， 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 公司2018年度计提的存货跌价准备14.11万元，主要是由于部分产品价格下 滑，可变现价值低于账面价值所致。2018年度核销的存货跌价准备954.98万元， 主要是由于存货销售所致。 （二）会计师核查意见： 我们没有发现孚日股份对于存货余额大幅下降的原因所作出的说明与我们在 审计孚日股份2018年度财务报表时从孚日股份获取的管理层解释及取得的审计证 据在所有重大方面存在不一致。 基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作， 我们认为孚日股份对存货跌价准备的计提是充分、合理的。 6、报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为6.72亿元，较期初余额增 长25.85%；应收账款计提坏账准备的余额为3,274.86万元；前五名的应收账款占 应收账款总额的比例达32.54%。 （1）请你公司结合营业收入、应收款项分类、应收账款周转情况、相关应收 账款形成时间、信用政策变化等情况，说明报告期应收账款余额增长的原因和合理 性，并与同行业对比，分析说明应收账款对应业务类型变化情况，及你公司现有坏 账准备计提政策、计提比例的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定； 公司回复： 一、公司应收账款余额增长的原因和合理性 公司2018年度实现营业收入51.71亿元，具体收入分类情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 占比 营业收入比上年 同期增减 分产品 毛巾 344,365.40 66.60% 1.47% 床品 67,946.15 13.14% 38.40% 热电 43,763.25 8.46% 14.98% 房地产 32,299.61 6.25% -8.13% 自来水 1,515.91 0.29% -3.89% 销售材料及其他 27,162.45 5.25% 43.75% 合计 517,052.77 100.00% 7.24% 分地区 外销 314,063.76 60.74% 7.25% 内销 202,989.01 39.26% 7.20% 合计 517,052.77 100.00% 7.24% 针对公司的业务分类，公司采取不同的收款政策及措施：外销收入的账期一般 在30-60天；内销家纺类产品大部分采取现款现货的方式由经销商提货，部分大型 商超给予1-3个月的账期；热电、自来水、房地产业务一般采取预收款的方式；销 售材料等采取现款现货的方式。 2018年公司应收账款的周转率约为9.15次，周转天数约为39天，符合公司 的实际收款情况。 2018年末应收账款余额上升，与2018年营业收入增长、收入结构变化以及应 收账款客户组成变化相关。公司2018年收入增长主要来源于床品业务。床品销售 收入相比2017年增长了18,853.05万元，对应增幅为38.40%，主要是客户VALUE SOURCE INTERNATIONAL向公司加大了床品产品的采购，2018年对该客户销售额增 长13,382.52万元，2018年末公司对其应收账款余额为4,186.02万元，较2017 年末余额636.03万元大幅增加；2018年11月和12月产生的收入相比2017年同 期增长，对应的应收账款在年末尚在信用期内；此外2018年末应收账款构成中， 信用期相对较长的客户占比相比2017年有所提升。账龄在1年之内的应收账款余 额占比超过95%，构成合理。2019年应收账款收回情况良好，截至一季度末，公司 应收账款的余额下降为5.81亿元。 公司及同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下 ： 项目 同行业上市公司 2018年度 应收账款周转率（次） 罗莱生活 10.05 梦洁股份 5.48 富安娜 8.36 可比平均 7.96 孚日股份 9.15 2018年度，公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均值。应收账款维持 在合理的水平。 二、现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性 公司的坏账准备计提政策、计提比例如下： （一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 本公司将金额为应收款项年末余额的10%及以上的应收款项确认为单项金额重 大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的 应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。单项测 试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中进行减值测试。 （二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 本公司对于信用风险较小的应收款项组合，采用个别认定法对应收账款和其他 应收款计提坏账准备比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 应收出口退税 0.00% 0.00% 本公司对于应收子公司的应收款项组合，不计提坏账准备。 除信用风险较小的应收款项组合及应收子公司的应收款项组合外，本公司以账 龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款和其他应收 款计提坏账准备比例如下： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年，下 同） 0.10% 0.10% 1年至2年 5.00% 5.00% 2年至3年 10.00% 10.00% 3年至4年 30.00% 30.00% 4年至5年 60.00% 60.00% 5年以上 100.00% 100.00% （三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲 裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 公司及同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备比例的情况如下： 账龄 本公司 罗莱生活 梦洁股份 富安娜 1年以内（含1 年） 0.10% 5.00% 5.00% 5.00% 1－2年 5.00% 10.00% 10.00% 10.00% 2－3年 10.00% 30.00% 15.00% 30.00% 3－4年 30.00% 50.00% 50.00% 100.00% 4－5年 60.00% 80.00% 80.00% 100.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 与同行业公司的坏账计提政策相比，公司的坏账政策较为宽松。主要是公司结 合客户构成、历史回款情况、账龄分布情况制定的坏账政策。公司2018年末，1 年以内的应收账款余额占账龄分析法对应的应收账款总额比例为99.86%，远高于 同行业公司的平均比例。公司客户主要是合作时间长的国内外优质客户，历史的回 款情况良好，且账龄最长为2-3年，占比为0.13%。 公司认为上述坏账准备计提政策、计提比例的符合公司的现实情况，是合理的， 符合《企业会计准则》的相关规定。 （2）结合销售政策、收款模式等变化情况，说明应收票据增加的原因及合理 性，以及相关利率； 公司回复： 公司的销售政策、收款模式未发生明显变化。公司2018年末应收票据1949 万元，较2017年末的2008万元无明显增加，若应收票据持有至到期或背书转让， 无相关利率。 （3）说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系，及期后收回情 况； 公司回复： 公司前五名应收账款客户均为公司外销客户，与公司不存在关联关系。2019 年第一季度前五名客户应收款的回款情况分别为5755万元、4297万元、3796万、 4846万元、0元。第五名客户名称为“NEXT CREATIONS”，是在2018年年度报告 中对应收账款中单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，公司对该客户的 应收账款已经全额计提坏账准备，追讨该货款的相关法律工作正在进行中。 （4）请年审会计核查并发表明确意见。 会计师核查意见： 针对上述孚日股份对于应收票据及应收账款所作出的说明，我们在年报审计 中执行了相关的审计工作主要包括但不限于：对孚日股份应收票据及应收账款管理 相关内部控制进行了解、评估和测试；对年末应收账款余额抽样实施函证程序并执 行替代审计程序；对相关的应收票据及应收账款执行了实质性分析程序和细节测试。 我们没有发现孚日股份关于应收票据及应收账款所作出的说明（包括应收票据及应 收账款余额增长的原因和合理性、现有坏账准备计提政策、计提比例的合理性、前 五名应收账款客户是否存在关联关系及期后收回情况等相关回复）与我们在审计过 程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面存在不一致。 基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作， 我们认为，孚日股份对应收账款坏账计提与公司的会计政策相符且在重大方面符合 《企业会计准则》的相关规定。 8、年报显示，“其他非流动资产”科目中预付股权收购款1.89亿元，为收 购北京睿优铭管理咨询有限公司股权预付的款项；截止2018年12月31日，该股 权收购交易尚未完成。 （1）请你公司详细说明收购北京睿优铭管理咨询有限公司相关事项尚未完成 的原因、具体时间安排、最新进展及后续具体计划； 公司回复： 公司本次收购的北京睿优铭管理咨询有限公司（以下简称“睿优铭”）主要 经营悦宝园品牌的幼儿早期教育及课程研发，在中国拥有近400家专业早教中心、 超1,000位指导师组成的训练有素的教师团队及众多获奖课程 。因公司对幼儿早 期教育行业的市场及发展空间较为看好，拟通过收购睿优铭实现对该行业的战略投 资部署。 2018年06月起，公司先后与睿优铭原主要股东（以下统称“出让方”）签订 了《股权转让协议》，以睿优铭整体估值4.80亿元为交易对价基础，分三次购买 出让方合计持有的睿优铭60.74%的股权，并计划取得睿优铭多数董事会席位，实 现对睿优铭的控制。在实际执行过程中，公司分别通过全资子公司北京信远昊海投 资有限公司（以下简称“信远昊海”）、控股孙公司嘉兴君诚苏元投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“嘉兴君诚”）取得睿优铭的股权，具体时间安排及收 购步骤如下： 一、睿优铭原股权结构 公司展开收购前，睿优铭原股权结构如下： 单位：万元 股东名称 对应注册资本 占比 可克达拉市罗皮悦宝信息科技合伙企业（有限合 伙） 22.71 9.87% 可克达拉市悦祥信息科技合伙企业（有限合伙） 10.70 4.65% 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 8.00 3.48% 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 10.00 4.35% 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙） 2.00 0.87% 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.00 2.17% 可克达拉市悦好信息科技合伙企业（有限合伙） 23.00 10.00% 马鞍山罗皮悦利企业管理咨询中心（有限合伙） 23.00 10.00% 萍乡罗皮投资咨询中心（有限合伙） 35.29 15.34% 可克达拉市悦如信息科技合伙企业（有限合伙） 38.80 16.87% 马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心（有限合伙） 40.00 17.39% 许莹莹 6.90 3.00% 刘洪 4.60 2.00% 合计 230.00 100.00% 二、第一次、第二次股权转让 2018年06月，信远昊海与6位出让方签订了《股权转让协议》，取得其持有 的睿优铭25.40%的股权；2018年07月，睿优铭就本次转让完成工商信息变更； 2018年08月，信远昊海完成本次股权转让款88,884,250元的支付。 2018年07月，信远昊海与2位出让方签订了《股权转让协议》，取得其持有 的睿优铭20.00%的股权；2018年09月，睿优铭就本次转让完成工商信息变更； 2018年11月，信远昊海完成本次股权转让款100,000,000元的支付。 上述两次股权转让完成后，睿优铭股权结构如下： 单位：万元 股东名称 对应注册资本 占比 北京信远昊海投资有限公司 104.41 45.40% 马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心（有限合伙） 40.00 17.39% 可克达拉市悦如信息科技合伙企业（有限合伙） 38.80 16.87% 萍乡罗皮投资咨询中心（有限合伙） 35.29 15.34% 许莹莹 6.90 3.00% 刘洪 4.60 2.00% 合计 230.00 100.00% 截至2018年12月31日，信远昊海直接持有睿优铭45.40%的股权。根据协议 的“股权转让特殊约定”（以下简称“特殊约定”），在前两次股权转让完成后， 若因买方原因未完成第三次股权转让，出让方有权单方面终止协议，并要求买方另 外支付人民币10,000,000元作为违约金，且出让方有权要求按买方受让第一次、 第二次股权转让对价之和收购买方持有的睿优铭股权。若因出让方原因未完成第三 次股权转让，则买方有权单方面终止协议，并要求乙方另外支付人民币 10,000,000元作为违约金，且有权要求出让方按买方受让第一次、第二次股权时 的同等价款为基数按照单利年化8%回购买方受让的股权。 公司于2018年12月31日尚未取得睿优铭多数董事会席位，未对睿优铭形成 控制，尚未达到收购睿优铭60.74%股权的目的。且基于协议特殊约定，公司最终 能够持有的睿优铭股权取决于第三次股权转让交易的结果才能确定，因此截至 2018年12月31日，收购睿优铭60.74%股权事项尚未完成。 最新进展及后续具体计划： 2019年01月，嘉兴君诚与1位出让方签订了第三次股权转让的《股权转让协 议》，取得其持有的睿优铭15.34%的股权；2019年02月，睿优铭就本次转让完成 工商信息变更；2019年04月，嘉兴君诚完成本次股权转让款102,663,430元的支 付。 上述股权转让完成后，睿优铭股权结构如下： 股东名称 对应注册资本 占比 北京信远昊海投资有限公司 104.41 45.40% 马鞍山罗皮悦富企业管理咨询中心（有限合伙） 40.00 17.39% 可克达拉市悦如信息科技合伙企业（有限合伙） 38.80 16.87% 嘉兴君诚苏元投资管理合伙企业（有限合伙） 35.29 15.34% 许莹莹 6.90 3.00% 刘洪 4.60 2.00% 合计 230.00 100.00% 截至本回复出具日，上述三次股权转让均已完成。睿优铭已于2019年06月 26日召开股东会及董事会并通过决议，睿优铭董事会由5名董事组成，信远昊海 占有3个董事席位。至此，公司已合计持有睿优铭60.74%的股权并对其形成控制， 公司将于2019年6月将睿优铭纳入公司财务报表合并范围。 公司完成本次收购睿优铭60.74%股权后，暂无进一步收购睿优铭剩余股权的 计划。睿优铭将维持本次收购完成后的股权结构、董事会人员构成及主要管理团队 人员构成，实现持续经营及业务发展。 （2）预付股权收购款计入其他非流动资产进行核算的依据、是否符合《企业 会计准则》的规定，并请年审会计师发表意见； （一）公司回复： 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条规定，各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作 为“一揽子交易”进行会计处理： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 根据框架协议，睿优铭股权转让的定价安排如下： 单位：元 单位：人民币元 股权比例a 购买对价b 购买对价对应的睿优铭整体估值c=b/a 第一次股权转让 25.3955% 88,884,250 350,000,000 第二次股权转让 20.0000% 100,000,000 500,000,000 第三次股权转让 15.3436% 102,663,430 669,096,105 合计 60.7391% 291,547,680 480,000,000 三次股权转让交易中，第一次转让的25.40%股权为睿优铭原小股东持有，第 二、第三次转让的股权为睿优铭原大股东持有。在确定购买对价时，公司是以 2017年12月31日为基准日的睿优铭全部股权公允价4.8亿元来约定收购60%股权 的整体定价的。根据北京中同华资产评估有限公司（“北京中同华”）对睿优铭集团 2017年12月31日所有股东权益公允价值的《评估报告》，睿优铭在估值基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值按收益法估值为47,300.00万元，与三次 交易购买对价总额对应的睿优铭整体估值基本一致。 三次交易对价对应的睿优铭整体估值存在差异，主要系公司是与睿优铭原大股 东确定60.74%股权转让的整体价格。而第一次转让的25.40%股权是由睿优铭原小 股东持有，转让对价3.5亿元系睿优铭原大股东协助公司与原小股东进行的价格商 议。而后两次股权转让价格则是出让方就整体转让对价在后两次股权转让中进行的 分配。 公司认为，从定价、时间安排、协议条款方面考虑，收购睿优铭60.74%股权 的三次交易事项应作为“一揽子交易”进行会计处理。 首先，从定价的角度来说，三次股权转让交易的定价都是参考基准日收益法下 的睿优铭全部股权公允评估价来制定的，并且在考虑了彼此影响的情况下进行了分 配。其整体才能达成一项完整的商业结果，需合并考虑才是经济的。 其次，从时间安排上看，三次交易的《股权转让协议》签订的时间间隔较短， 均在7个月内签订。而出于对上市公司资金压力的充分考虑，因此最终将整个交易 分拆三次来完成，因此，每一份《股权转让协议》也是结合彼此的影响一同安排订 立的。 此外，根据协议特殊约定，公司最终能够持有的睿优铭股权须取决于第三次股 权转让交易的完成与否，三次股权交易是整体才能达成一项完整的商业结果。 综上，收购睿优铭60.74%股权的三次交易符合作为“一揽子交易”进行会计 处理的情况，而非多次交易分步实现非同一控制下企业合并。因此，公司于2018 年12月31日将预付股权收购款1.89亿元计入其他非流动资产进行核算符合《企 业会计准则》的规定。 （二）会计师核查意见： 基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作， 我们没有发现孚日股份对于收购北京睿优铭管理咨询有限公司相关事项的回复与我 们在审计过程中取得的证据及了解的信息在所有重大方面存在不一致，我们认为预 付股权收购款计入其他非流动资产进行核算在所有重大方面符合《企业会计准则》 的规定。 11、报告期末，你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额 为1,515.80万元。请你公司结合业务开展情况，说明形成该项负债的原因、计算 过程及相关会计处理，并请年审会计核查并发表明确意见。 （一）公司回复： 2018年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额为 1516万元，主要为外汇期权合约。报告期内，公司与招商银行潍坊分行签订了名 义金额为美元4000万和1500万的外汇期权合约，根据协议，招商银行潍坊分行在 交割日可以以固定汇率向公司买入美元，公司须根据该固定汇率予以将美元结汇为 人民币，截至报告期末，该合约尚未履行完毕。截至2018年末，上述合约的公允 价值分别为-1117.85万元和-398.15万元，合计-1516万元，该金额计入“以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”，对应科目分别计入“银行存款 141.1万元”、“投资收益-1103.6万元”和“公允价值变动损益-271.3万元”。 （二）会计师核查意见： 针对上述孚日股份对于外汇期权合约形成以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的计算过程和相关会计处理所作出的的说明，我们在年报审计中执行 的工作主要包括但不限于： (1)获取上述合约交易协议书、交易证实书，查看交易信息、交付条款并检查 至交易结算单及银行水单； (2)获取招商银行对上述合约于2018年12月31日的估值结果，利用本所估值 专家的工作，复核估值结果的合理性； (3)对上述合约执行函证程序。 基于我们为孚日股份2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作， 我们认为孚日股份对上述以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债相关的 会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。 （此页无正文） 本函仅供贵公司就深圳证券交易所于2019年6月15日发出的《关于对孚日集团股 份有限公司2018年年报的问询函》向深圳证券交易所报送相关文件使用；未经本 所书面同意，不得作其他用途使用。 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年6月26日 中财网
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