[公告]万科企业股份有限公司:17万科02：万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告（2018年度）
A 、万科 H 代 股票代码： 002 、 2903 债券 简称： 15 万科 01 债券代码： 11285.SZ 债券简称： 17 万科 01 债券代码： 1 12546.SZ 债券简称： 17 万科 0 2 债券代码： 112 561 .SZ 债券简称： 18 万科 01 债券代码： 112742.SZ 债券简称： 18 万科 0 2 债券代码： 112784.SZ 万科企业股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理 事务 报告 （ 201 8 年度） 发行人 万科企业股份有限公司 （ 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33 号万科中心 ） 债券受托管理人 （ 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 ） 201 9 年 6 月 重要 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公 司债券受托管理人执业行为准则 》（以下简称《执业行为准则》）、《 万科企业股份 有限公司 2 015 年 公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》） 、 《 万科企 业股份有限公司 2018 年住房租赁专项公司债券受托管理协议 》（以下简称《 2 018 年 受托管理协议》） 及其它相关信息披露文件以及 万科企业股份有限公司 （以下 简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托 管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制。 中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《 万科企业股份有 限公司 201 8 年度报告》等相 关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及 第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺 或声明。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与本次债券募集说明书中相同的含 义。 目 录 第一节 公司债券概况 ·· ·· 4 第二节 债券受托管理人履职情况 ·· ·· 11 第三节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 ·· 13 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ·· 16 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施重大变化的情 况 ·· 19 第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ·· ·· 20 第八节 跟踪评级情况 ·· ·· 25 第九节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ·· 26 第十节 债券持有人会议召开情况 ·· ·· 27 第十一节 发行人出现重大事项的情况 ·· ·· 28 第一节 公司债券 概况 一 、 公司债券核准情况及核准规模 经中国证监会于 2015 年 8 月 10 日 印发 的 “ 证监许可 [2015] 1915 号 ” 文核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 90 亿元的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式， 2015 年 9 月发行人面向合格投资者成功发 行规模 50 亿元的“万科企业股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）” （债券 简称“ 15 万科 01 ”） ； 2 017 年 7 月 发行人面向合格投资者成功发行规模 3 0 亿元 的 “ 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一 期） ” （债券简称“ 17 万科 01 ”） ； 2 017 年 8 月 发行人面向合格投资者成功发 行规模 1 0 亿元的 “ 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券 （第二 期） ” （债券简称“ 17 万科 02 ”） 。 经中国证监会于 201 8 年 6 月 5 日 印发 的 “ 证监许可 [2018]916 号 ” 文核准， 发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 8 0 亿元的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式， 201 8 年 8 月发行人面向合格投资者成功发 行规模 15 亿元的“ 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住 房租赁专项公司债券 （ 第一期 ） ”（债券简称“ 1 8 万科 01 ”）； 2 018 年 10 月 发行 人面向合格投资者成功发行规模 20 亿元的 “ 万科企业股份有限公司 2018 年面 向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券 （ 第二期 ） ” （债券简称“ 1 8 万 科 0 2 ”） 。 二 、 债券基本情况 （一） 1 5 万科 0 1 发行主体： 万科企业股份有限公司 。 债券名称： 万科企业股份有限公司 2015 年公司债券（第一期） 。 债券简称： 15 万科 01 。 债券代码： 11285.SZ 。 上市地：深圳证券交易所。 发行规模：本期债券发行规模为 50 亿元。 债券期限：本期债券为 5 年期。 票面利率：本期债券票面利率为 3.50% ，在债券存 续期内固定不变。 付息日：本期债券付息日为 2016 年至 2020 年每年的 9 月 25 日。如遇法定 节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 9 月 25 日，如遇法定节假日或休息 日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘 积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 债券受托管理人：中信证券。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 （二） 1 7 万科 0 1 发行主体 ：万科企业股份有限公司。 债券名称 ：万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第一期）。 债券简称 ： 17 万科 01 。 债券代码： 1 12546 .SZ 。 上市地：深圳证券交易所。 发行规模：本期债券发行规模为 3 0 亿元。 债券期限 ：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权）。 票面利率： 4 .50 % ， 前三年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面 利率不变。 付息日 ：本期债券的付息日为 2018 年至 202 年每年的 7 月 18 日。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 18 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付 息款项不另计利息） 。 兑付日 ：本期债券的兑付日为 202 年 7 月 18 日。如投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 18 日。（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利 。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等 级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 债券受托管理人 ： 中信证券。 （三） 1 7 万科 0 2 发行主体 ：万科企业股 份有限公司。 债券名称 ：万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债 券（第二期）。 债券简称 ： 17 万科 02 。 债券代码： 1 12561.SZ 。 上市地：深圳证券交易所。 发行规模：本期债券发行规模为 1 0 亿元。 债券期限 ：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权）。 票面利率： 4 .54 % ，前三年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 付息日 ：本期债券的付息日为 2018 年至 202 年每年的 8 月 4 日。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 4 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息 款项不另计利息） 。 兑付日 ：本期债券的兑付日为 202 年 8 月 4 日。如投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 4 日。（如遇 法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 还本付息方式及支付金额 ：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等 级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 债券 受托管理人：中信证券。 （四） 1 8 万科 0 1 发行主体：万科企业股份有限公司。 债券名称：万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券 （ 第一期 ） 。 债券简称： 18 万科 01 。 债券代码： 112742.SZ 。 上市地：深圳证券交易所。 发行规模：本期债券发行规模为 15 亿元。 债券期限：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权）。 票面 利率： 4.05% ，前三年固定不变。 发行人调整票面 利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 付息日：本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 8 月 9 日。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 8 月 9 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日 ；每次付息 款项不另计利息） 。 兑付日：本期债券的兑付日为 2023 年 8 月 9 日。如投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 9 日。（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资 者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等 级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 债券受托管理人：中信证券。 （五） 1 8 万科 0 2 发行主体：万科企业股份有限公司。 债券名称： 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行住房租 赁专项公司债券 （ 第二期 ） 。 债券简称： 18 万科 02 。 债券代码： 112784.SZ 。 上市地：深圳证券交易所。 发行规模：本期债券发行规模为 2 0 亿元。 债券期限：本期债券为 5 年期（附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和 投资者回售选择权）。 票面利率： 4 . 18 % ，前三年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年 度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 付息日：本期债券的付息日为 201 9 年至 202 3 年每年的 10 月 29 日。如投 资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 9 年至 202 1 年每年的 10 月 29 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次 付息款项不另计利息） 。 兑付日：本期债券的兑付日为 202 3 年 10 月 29 日。如投资者行使回售选择 权，则回售部分债券的兑付日为 202 1 年 10 月 29 日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息） 。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等 级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 债券受托管理人：中信证券。 第二节 债券受托管理人履职情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法 律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》 、 《 2 018 年 受托 管理协议》 的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债 券本息偿付情况、 偿 债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集 说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护 债券持有人的合法权益。 一、 持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重 大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信 息资料。报告期内，发行人未 出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报 告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行 人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。 二、 持续关注增信措施 本期债券无增信措施。 三、 监督专项账户及募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接 收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及 时向发行人传达法律法规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准 用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一 致 。 四、 披露受托管理事务报告 ， 维护债券持有人的合法权益 报告期内，受托管理人正常履职，于 2018 年 6 月 27 日在 深圳 证券交易所 网站（ ww.s z s e.cn ）公告了《 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行 公司债券受托管理事务报告（ 2017 年度） 》，于 2 018 年 8 月 10 日公告了《 万科 企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时 报告》。 截至 201 8 年 7 月 31 日，发行人借款余额为 2 ,4 21.20 亿元，较 201 7 年末增 加 514 . 96 亿元，占 201 7 年末净资产比例为 2 7 . 59 % ，当年累计新增借款超 过上 年末净资产的百分之二十，发行人已于 201 8 年 8 月 7 日发布《关于 2018 年累 计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》，受托管理人已于 201 8 年 8 月 10 日发布受托管理事务临时报告说明相关事项。 除了上述事项以外，报告期内 发行人未出现《执业行为准则》第十一条规 定 、 《受托管理协议》 和 《 2 018 年 受托管理协议》 约定的重大事项。 受托管理人按照《受托管理协议》、 《 2 018 年 受托管理协议》 、 《债券持有人 会议规则》 约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具 体落实，维护债券持有人的合法权益。 报告期内， 发行人未召开持有人会议。 五、 督促履约 报告期内，受托管理人持续督导 发行人履行信息披露义务。受托管理人督 促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。发行人于 201 8 年 8 月 2 1 日披露了 201 8 年半年度报告 ， 于 201 9 年 3 月 26 日 披露 了 201 8 年 年 度报告 。 报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，未发生预计发行人不能 偿还债务的情况。发行人已于 201 8 年 9 月 2 5 日按时完成 “ 1 5 万科 0 1 ” 的利息 偿付 ， 于 201 8 年 7 月 18 日按时完成“ 1 7 万科 0 1 ”的利息偿付，于 201 8 年 8 月 6 日按时完成“ 1 7 万科 0 2 ”的利息偿付， “ 1 8 万科 0 1 ”、“ 1 8 万科 0 2 ”尚未 开始付息 。 第 三 节 发行人 201 8 年度经营情况和财务状况 一 、发行人 2 01 8 年度经营情况 发行人主营业务包括房地产开发和物业服务。在巩固核心业务优势的基础 上， 发行人亦 积极拓展 于生活 服务相关的其他业务 。 201 8 年发行人实现营业收入 2,976.79 亿元，同比增长 22.5% ；实现归属 于上市公司股东的净利润 337.73 亿元，同比增长 20.39% ；每股基本盈利 3.06 元，同比增长 20.47% ；全面摊薄的净资产收益率为 21.68% ，较 201 7 年增加 0.54 个百分 点。 201 8 年发行人实现 实现销售面积 4,037.7 万平方米，销售金额 6,069.5 亿元， 同比分别上升 12.3% 和 14.5% ， 新 开工 面积 约 4,92.8 万平方米，同比增长 36.7% ， 较年初计划增长 40.8% 。 2 018 年度，发行人坚持“城乡建设与生活服务商”战 略，收敛聚焦，不断巩固和提升基本盘，并在巩固主营业务优势的基础上， 持续拓展和城乡建设与生活服务相关的业务。 201 8 年，发行 人 连续第三年 入选《财富》“世界 50 强”，名列第 3 32 位。 二 、发行人 201 8 年度财务状况 1 、主要财务指标 单位：万元 项目 2018 年末/ 2018 年度 2017 年末/ 2017 年度 资产总额 152,857,935.65 116,534,691.78 负债总额 129,295,862.65 97,867,297.86 所有者权益 23,562,073.0 18,67,393.92 营业收入 29,767,93.1 24,289,71.03 营业利润 6,749,861.25 5,081,291.64 利润总额 6,746,020.14 5,14,195.27 净利润 4,927,29.45 3,720,838.73 归属于母公司所有者的净利润 3,37,265.17 2,805,181.49 经营活动产生现金流量净额 3,361,818.34 8,232,283.42 投资活动产生现金流量净额 - 6,736,43.60 - 5,161,323.30 筹资活动产生现金流量净额 4,479,764.81 5,526,489.62 项目 2018 年末/ 2018 年度 2017 年末/ 2017 年度 息税折旧摊销前利润（万元） 7,506,018.76 5,478,748.04 流动比率 1.15 1.20 资产负债率 84.59% 83.98% 速动比率 0.49 0.50 EBITDA 全部债务比 0.058 0.056 利息保障倍数 6.78 9.01 现金利息保障倍数 6.42 17.04 EBITDA 利息保障倍数 7.05 9.34 贷款偿还率 10% 10% 利息偿付率 10% 10% 2 、主要 财务指标变动情况 说明 单位：万元 项目 2018-12-31 2017-12-31 变动幅度 说明 其他应收款 24,432,414.29 16,324,976.59 49.6% 向合作方及联合营项 目付款增加 长期股权投资 12,952,765.58 8,12,430.53 59.47% 对外投资增加 投资性房地产 5,405,578.48 2,81,130.03 87.62% 投资性物业增加 固定资产 1,153,379.87 709,80.81 62.48% 增加自持物业 在建工程 191,30.75 102,241.09 87.1% 租入经营性物业增加 无形资产 495,258.50 143,750.48 24.53% 自用土地增加 长期待摊费用 504 ,430.86 206,597.59 14.16% 租赁住宅业务租金及 改造支出增加 递延所得税资产 1,574,920.47 965,10.20 63.19% 土地增值税清算准备 金增加 其他非流动资产 782,513.1 1,493,568.60 - 47.61% 交易完成交割后转入 其他资产 短期借款 1,010,191.74 1,610,85.87 - 37.29% 融资结构调整 衍生金融负债 63,12.70 101,94.02 - 38.1% 金融负债公允价值变 动 应交税费 1,87 3,086.08 1,07,490.63 73.84% 土增税清算增加 一年内到期的非流 动负债 6,909,241.30 4,616,383.7 49.67% 融资结构调整 应付债券 4,709,514.58 3,232,267.19 45.70% 融资结构调整 其他综合收益 - 239,874.49 23,497.78 - 1120.84% 权益投资其他综合收 益影响 少数股东权益 7,985,659.85 5,39,862.39 47.89% 合作方权益增加 交易性金融资产 1,190,080 .63 - 不适用 会计政策变更影响 合同资产 136,412.68 - 不适用 其他流动资产 1,458,765.74 542,34.38 168.97% 可供出售金融资产 - 134,074.94 - 10.0% 其他权益工具投资 163,658.37 - 不适用 其他非流动金融资 产 105,23.1 - 不适用 预收款项 25,396.51 40,70,593.9 - 99.94% 合同负债 50,471,141.4 - 不适用 其他流动负债 5,59,26 8.98 - 不适用 递延所得税负债 53,891.24 26,529.97 103.13% 项目 2018 年 1 - 12 月 2017 年 1 - 12 月 变动幅度 说明 财务费用 59,857.47 207,525.68 189.05% 融资规模增加 营业外收入 47,49.72 72,328.80 - 34.40% 没收定金及违约金收 入减少 营业外支出 51,290.83 39,425.17 30.10% 对外捐赠增加 少数股东损益 1,549,964.29 915,657.24 69.27% 合 作项目结算规模增 加 研发费用 94,606.4 61,32.69 54.25% 会计政策变更影响 资产减值损失 235,425.48 131,874.12 78.52% 信用减值损失 26,381.75 - 不适用 公允价值变动损益 8,63.46 - 不适用 资产处置损益 - 340.92 - 491.5 30.64% 第 四 节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、各 期债券募集资金情况 及运用计划 （一） 1 5 万科 0 1 发行人 经中国证监会 “ 证监许可 [2015] 1915 号 ” 文核准， 于 2015 年 9 月面向 合格投资者发行了规模为人民币 50 亿元的“万科企业股份有限公司 2015 年公 司债券（第一期）” 。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已 按约定汇入指定的银行账户并验资。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计 划为扣除发行费用后，拟将 20 亿元用于偿还银行贷款，改善债务结构；剩余资 金用于补充营运资金。 （二） 1 7 万科 0 1 发行人 经中国证监会 “ 证监许可 [2015] 1915 号 ” 文核准，于 201 7 年 7 月发行 了规模为人民币 3 0 亿元的“ 万科企业股份有限公司 2017 年面向 合格投资者公 开发行公司债券（第一期） ” 。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资 金净额已按约定汇入指定的银行账户并验资。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计 划为扣除发行费用后，拟 全部用于偿还金融机构贷款，改善债务结构。 （三） 1 7 万科 0 2 发行人 经中国证监会 “ 证监许可 [2015] 1915 号 ” 文核准，于 201 7 年 8 月发行 了规模为人民币 1 0 亿元的“ 万科企业股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期） ” 。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资 金净额已按约定汇入 指定的银行账户并验资。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计 划为扣除发行费用后，拟 全部用于偿还金融机构贷款，改善债务结构。 （四） 1 8 万科 0 1 发行人 经中国证监会 “ 证监许可 [2018]916 号 ” 文核准，于 201 8 年 8 月发行 了规模为人民币 1 5 亿元的“ 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行住房租赁专项公司债券 （ 第一期 ） ” 。本期债券募集资金总额扣除承销费 用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户并验资。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计 划 为扣除发行费用后，拟用于发行人住房租赁项目建设及补充营运资金 。 （五） 1 8 万科 0 2 发行人 经中国证监会 “ 证监许可 [2018]916 号 ” 文核准，于 201 8 年 1 0 月发行 了规模为人民币 2 0 亿元的“ 万科企业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公 开发行住房租赁专项公司债券 （ 第二期 ） ” 。本期债券募集资金总额扣除承销费 用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户并验资。 根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计 划为扣除发行费用后，拟用于发行人住房租赁项目建设及补充营运资金 。 二、各 期债券募集资金实 际使用 及专项账户运作 情况 （一） 1 5 万科 0 1 截至 2 01 8 年 12 月 31 日 ， 本期债券募集资金净额已全部按照募集说明书中 披露的用途使用完毕，其中 20 亿元用于偿还银行贷款，剩余募集资金净额全部 用于补充营运资金。 本期债券募集资金的 用途、使用计划 与募集说明书 承诺 的 内容一致。 发行人 按照《管理办法》的相关要求， 在监管银行（ 招商银行深圳东门支 行 ）开立了本期债券的募集资金专项账户（ 账户号： 010901251081 ），用于 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （二） 1 7 万科 0 1 截至 2 01 8 年 12 月 31 日，本期债券募集资金净额已全部按照募集说明书中 披露的用途使用完毕， 全部用于偿还金融机构贷款 。 本期债券募集资金的 用途、 使用计划 与募集说明书 承诺 的内容一致。 发行人 按照《管理办法》的相关要求， 在监管银行（招商银行深圳东门支 行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号： 010901251081 ），用于 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （三） 1 7 万科 0 2 截至 2 01 8 年 12 月 31 日，本期债券募集资金净额已全部按照募集说明书中 披露的用途使用完毕， 全部用于偿还金融机构贷款 。 本期债券 募集资金的 用途、 使用计划 与募集说明书 承诺 的内容一致。 发行人 按照《管理办法》的相关要求， 在监管银行（招商银行深圳东门支 行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号： 010901251081 ），用于 债券募集资金的接收、存储 、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （ 四 ） 1 8 万科 0 1 截至 2 01 8 年 12 月 31 日，本期债券募集资金净额按照募集说明书中披露的 用途 以及相关规定 使用。 本期债券募集资金的 用途、使用计划 与募集说明书 承 诺 的内容一致。 发行人 按照《管理办法》的相关要求， 在监管银行（招商银行深圳东门支 行）开立了本 期债券的募集资金专项账户（账户号： 010901251081 ），用于 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （三） 1 8 万科 0 2 截至 2 01 8 年 12 月 31 日，本期债券募集资金净额按照募集说明书中披露的 用途 以及相关规定 使用。 本期债券募集资金的 用途、使用计划 与募集说明书 承 诺 的内容一致。 发行人 按照《管理办法》的相关要求， 在监管银行（招商银行深圳东 门支 行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号： 010901251081 ），用于 债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施重大变化的情况 一、内外部增信机制及变动情况 各 期债券无增信机制。 二、偿债保障措施及变动情况 为了充分、有效的维护债券持有人的利益， 发行人 为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用 和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施 。 报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 第 六 节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人已于 201 8 年 9 月 2 5 日按时完成“ 1 5 万科 0 1 ”的利息偿付，于 201 8 年 7 月 18 日按时完成“ 1 7 万科 0 1 ”的利息偿付，于 201 8 年 8 月 6 日按时完成 “ 1 7 万科 0 2 ”的利息偿付； 报告期内 18 万科 0 1 、 1 8 万科 0 2 无兑付兑息事项 ； 发行人 未出现 兑付兑息违约的情况 ，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 近两年主要偿债能力指标统计表 指标（合并口径） 2018 年末 /2018 年度 2017 年末 /2017 年度 资产负债率（ % ） 84.59 83.98 流动比率 1 .15 1 .20 速动比率 0.49 0.50 EBITDA 利息倍数 7.05 9.34 从短期指标来看， 发行人流动比率同比降低 3 .87 % ，速动比率同比降低 0 .95 % ，总体波动较小 。 从长期指标来看， 发行人资产负债率增加 0 .61 个百分点，主要系发行人为 维持业务规模扩张，通过银行借款、发行公司债券、资产支持证券等融资手段 获取资金，使负债金额有所增加。 从 EBITDA 利息倍数来看， 发行人 2 018 年 EBITDA 利息倍数 为 7 .05 ，同 比下降 2 4.51 % ，主要系发行人融资规模增加导致 利息支出增加 ， 总体来看， 发 行人利润总额持续增长 ，盈利能 力良好， E BITDA 利息倍数虽然有所下降但依 然维持较高水平， 偿债风险较小。 截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发 行人偿债能力正常。 第 七 节 偿债保障措施的执行及 各 期债券 本息偿付情况 一、偿债保障措施的执行情况 及有效性分析 （一） 制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，报告期 未发生需要召开债券持有人会议的情况。 （二） 设立专门的偿付工作小组 发行人已在 每年的财务预算中落实安排 各 期 债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保证债券持有人的 利益。 同时 已按照募集说明书约定组成偿付 工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三） 制定并严格执行资金管理计划 发行人已 根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划， 保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到 期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四） 充分发挥债券受托管理人的作用 中信证券已与发行人签订《受托管理协议》 和 《 2 018 年 受托管理协议》 ， 由其依照协议的约定维护债券持有人的利益。 （五） 严格履行信息披露义务 各 期债券严格按照募集说明书约定履行严格的信息 披露义务，发生相关法 律法规定的需披露事宜的， 将 及时履行相应程序。 （ 六 ） 专项偿债账户 发 行人已按照各 期债券募集说明书约定设置偿债保 障金专户，报告期内， 各 期 债券本息支付的资金 及时 归集至专项偿债账户，保证了 各 期债券本息的按 时足额支付。 （七）发行人 董事会承诺 对于 1 5 万科 01 、 17 万科 0 1 和 1 7 万科 0 1 ，根据发行人于 2015 年 7 月 1 日提请第十七届董事会通讯表决并通过的关于发行公司债券的决议以及发行人 董事会作出的相关承诺 ，当出现预计不能按期偿付 各 期债券本息或者在 各 期债 券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下 措施： （ 1 ）不向股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要 责任人不得调离。 对于 1 8 万科 0 1 和 1 8 万科 0 2 ，《 2 018 年受托管理协议》约定，发行人预计 不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化（如有担保）时，发行人应当按照 债券受托管理人要求追加担保，并履行《 2 018 年受托管理协议》约定的其他偿 债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产 保全措施。上述规定的其他偿债保障措施包括但不限于： （ 1 ）不向 股东分配利润； （ 2 ）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （ 3 ）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （ 4 ）主要责任人不得调离。 报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 二、 各 期债券的本息偿付情况 各 期债券采用 单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （一） 1 5 万科 0 1 本期债券的付息日期为 201 6 年至 202 0 年每年的 9 月 25 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。 截至本报告出具 日，发行人已于 201 8 年 9 月 25 日完成 第 三 次付息。 本期债券的兑付日期为 202 0 年 9 月 25 日。如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。 （二） 1 7 万科 0 1 本期债券的付息日为 2018 年至 202 年每年的 7 月 18 日。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 7 月 18 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另 计利息。 截至本报告出具日，发行人已于 201 8 年 7 月 1 8 日完成第一次付息。 本期债券的兑付日为 202 年 7 月 18 日。如投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为 2020 年 7 月 18 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。 （ 三 ） 1 7 万科 0 2 本期债券的付息日为 2018 年至 202 年每年的 8 月 4 日。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2020 年每年的 8 月 4 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另 计利息。 截至本报告 出具日，发行人已于 201 8 年 8 月 6 日完成第一次付息。 本期债券的兑付日为 202 年 8 月 4 日。如投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为 2020 年 8 月 4 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。 （ 四 ） 1 8 万科 0 1 本期债券的付息日为 201 9 年至 202 3 年每年的 8 月 9 日 。如投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 201 9 年至 202 1 年每年的 8 月 9 日 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息 款项不另 计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及利息支付事宜。 本期债券的兑付日为 202 3 年 8 月 9 日 。如投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为 202 1 年 8 月 9 日 。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。 （ 五 ） 1 8 万科 0 2 本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 29 日。如投资者行使 回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；每次付息款项 不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及利息支付事宜。 本期债券的兑付日为 2023 年 10 月 29 日。如投资者行使回售选择权，则回 售部分债券的兑付日为 2021 年 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 截至本报告出具日，发行人未涉及本金偿付事宜。 第 八 节 跟踪评级情况 中诚信证评于 201 9 年 5 月 15 日出具了《万科企业股份有限公司 2015 年公 司债券（第一期）、万科企业股份有限公司 2017 年公司债券（第一期、第二期） 跟踪评级报告（ 20 19 ）》（信评委函字【 201 9 】跟踪 169 号）。维持发行人主体信 用等级 AA ，评级展望稳定，维持“ 1 5 万科 01 ”、“ 1 7 万科 0 1 ”和“ 1 7 万科 0 2 ”公司债券信用等级为 AA 。 中诚信证评于 201 9 年 5 月 15 日出具了《万科企业股份有限公司 2018 年面 向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期、第二期）、 2019 年面 向合格投资者公开发行住房租赁专项公司债券（第一期）跟踪评级报告（ 2019 ）》 （信评委函字【 201 9 】跟踪 170 号）。维持发行人主体信用等级 AA ，评级展 望稳定，维持“ 18 万科 01 ”和“ 18 万科 0 2 ”公司债券信用等级为 AA 。 第 九 节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 201 8 年度，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变动。 第 十 节 债券持有人会议召开情况 201 8 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。 第 十 一 节 发行人出现重大事项的情况 除了下列事项以外，报告期内发行人未出现《执业行为准则》第十一条规 定 、 《受托管理协议》 和《 2 018 年受托管理协议》 约定的重大事项： 1、截至 2018 年 7 月 31 日，发行人借款余额为 2,421.20 亿元，较 2017 年末增加 514.96 亿元， 占 2017 年末净资产比例为 27.59%，当年累计新增借款超过上年末净资产的百 分之二十。 发行人 2018 年新增借款分类明细如下： 类别 2018 年变动数额（亿元） 变动数额占 2017 年末净 资产比例 银行贷款 338.93 18.16% 企业债券、公司债券、 金融债券、非金融企业 债务融资工具 178.18 9.5% 融资租赁借款额、小额 贷款、委托贷款 -3.66 - 0.20% 其他借款 1.51 0.08% 合计 514.96 27.59% 上述新增借款因发行人扩展业务需要 所增，属于正常经营活动范围，对发 行人偿债能力不产生重大不利影响。 发行人已于 201 8 年 8 月 7 日发布《 关于 2018 年累计新增借款超过上年末 净资产百分之二十的公告 》，受托管理人已于 201 8 年 8 月 10 日发布受托管理事 务临时报告说明相关事项。 （本页以下 无正文） 中财网
 |