[担保]华凯创意:关于公司以及关联方为公司全资子公司银行信贷业务提供担保的公告
证券代码：300592 证券简称： 华凯创意 公告编号：2019-069 湖南华凯文化创意股份有限公司 关于公司以及关联方为公司全资子公司银行信贷业务提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日 召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，会议审议通过 了《关于公司以及关联方为公司全资子公司银行信贷业务提供担保的议案》，现 将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 根据公司2019年度融资计划（已经公司2018年度股东大会表决通过），公 司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）拟申请 下列银行新一轮信贷业务授信，同时请求公司提供担保、并请求公司协请关联方 提供担保，具体如下: 1、 上海华凯就申请交通银行上海闸北支行银行信贷业务综合授信6000万 元，请求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶分别提供连带责任保证 担保。 2、 上海华凯就申请招商银行上海新客站支行银行信贷业务综合授信5000 万元，请求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶、公司法人股东湖南 神来科技有限公司分别提供连带责任保证担保。 3、上海华凯就申请中国银行上海闸北支行银行保函业务授信2000万元，请 求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶分别提供连带责任保证担保。 公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了 本次关联担保事项。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）周新华先生 周新华先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公 司控股股东及实际控制人。周新华先生直接持有公司股份1592.79万股（持股比 例13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1000万股（持股比例8.1711%）， 合计持有公司股份2592.79万股（持股比例21.1862%）；同时，周新华先生直接 持有神来科技股份1000万股（持股比例62.5%）。 （二）湖南神来科技有限公司 1、公司名称：湖南神来科技有限公司 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、注册资本：1,600.00 万元 4、成立日期：2006年06月05日 5、住 所：长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语G47栋104房 6、法定代表人：周新华 7、统一社会信用代码：9143010078804223X7 8、经营范围：信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件 开发；专业化设计服务；股权投资；以自有资产进行实业投资；（以上经营 范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政 信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以 工商核定为准） 9、湖南神来科技有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 周新华 1000.00 62.50 何志良 200.00 12.50 王萍 200.00 12.50 彭红业 200.00 12.50 合计 1600.00 100.00 神来科技现持有公司股份1,600.00万股，占公司总股本的13.07%。 三、关联交易的主要内容和定价原则 公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人股东神来 科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供担保。具体批次、金额、 期限及保证金金额等以子公司与银行签订的合同为准，公司免于支付担保费用。 四、交易的目的及对上市公司的影响 公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人股东神来 科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供担保解决了上海华凯申 请银行融资需要担保的问题，支持了上海华凯的发展。且此次担保免于支付担保 费用，体现了公司及其关联方对子公司的业务支持，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与相关关联人未发生关联交易。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为： 1、公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、公司全资子公司上海 华凯及公司关联法人股东神来科技，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。 2、公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人股东 神来科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供担保解决了上海华 凯申请银行融资需要担保的问题，支持了上海华凯的发展。且此次担保免于支付 担保费用，体现了公司及其关联方对子公司的业务支持，符合公司和全体股东的 利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 3、上述涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存 在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法 规及规范性文件的规定。 我们对公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人 股东神来科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供担保事宜表示 事前认可并发表如上明确认可的独立性意见。 七、监事会意见 2019年6月28日，第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司以及 关联方为公司全资子公司银行信贷业务提供担保的议案》，与会监事认为： 公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人股东神来 科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供担保解决了上海华凯申 请银行融资需要担保的问题，支持了上海华凯的发展。且此次担保免于支付担保 费用，体现了公司及其关联方对子公司的业务支持，符合公司和全体股东的利益， 同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。 本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在 损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。 八、保荐机构核查意见 本保荐机构经核查认为：公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其 配偶、关联法人股东神来科技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供 关联担保事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议 通过，关联董事周新华先生、彭红业先生、李惠莲女士已回避表决，独立董事发 表了明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司及其关联方对 公司全资子公司上海华凯的业务支持，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构 对公司及公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶、关联法人股东神来科 技为公司全资子公司上海华凯申请银行信贷业务提供关联担保事项无异议。 九、备查文件 1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》； 2、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》； 3、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司第二届 董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司第二届 董事会第十九次会议相关事项的独立意见》； 5、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司及其控股股 东、实际控制人为全资子公司申请银行信贷业务提供关联担保的核查意见》 特此公告。 湖南华凯文化创意股份有限公司 董事会 2019年6月28日 中财网
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