[董事会]华凯创意:第二届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300592 证券简称： 华凯创意 公告编号：2019-066 湖南华凯文化创意股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长周新华先生召集，会议通知已于2019年6月18日 通过电子邮件、电话的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关 材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。 2、本次董事会于2019年6月28日10：00采取通讯方式进行表决。 3、本次会议应参与表决董事人数6人，实际参与表决董事人数6人。 4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司申请银行授信以及协请关联方提供担保的议 案》； 因公司部分合作银行上一轮信贷业务授信已陆续到期，为维护、拓展融资渠 道，优化公司银行信贷业务资源结构，确保公司资金需求，努力降低融资成本， 根据公司2019年度融资计划（已经公司2018年度股东大会审议通过），公司拟 申请下列银行新一轮信贷业务授信，同时需协请部分关联方就此提供连带责任保 证担保： 1、公司拟向中国光大银行股份有限公司长沙分行申请综合授信人民币7000 万元，授信用途主要为流动资金贷款和银行保函类业务。并由公司协请关联方公 司实际控制人周新华先生及其配偶、法人股东湖南神来科技有限公司分别就前述 银行信贷业务提供连带责任保证担保。 2、公司拟向兴业银行股份有限公司长沙分行申请综合授信人民币5000万 元，授信用途主要为流动资金贷款和银行保函类业务。并由公司协请关联方公司 实际控制人周新华先生及其配偶、法人股东湖南神来科技有限公司、子公司上海 华凯展览展示工程有限公司分别就前述银行信贷业务提供连带责任保证担保。 3、就公司向长沙银行股份有限公司湘银支行申请综合授信人民币5000万元 （已经公司第二届董事会第十五次会议、2019年第一次临时股东大会表决通 过），由公司协请关联方公司实际控制人周新华先生及其配偶、法人股东湖南神 来科技有限公司、子公司上海华凯展览展示工程有限公司分别就前述银行信贷业 务提供连带责任保证担保。 周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全资子 公司上海华凯法定代表人、执行董事且为公司法人股东神来科技控股股东、实际 控制人、法定代表人和执行董事。 截止本公告披露日，周新华先生直接持有公司股份1592.79万股（持股比例 13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1000万股（持股比例8.1711%）， 合计持有公司股份2592.79万股（持股比例21.1862%）；同时，周新华先生直 接持有神来科技股份1000万股（持股比例62.5%）。周新华先生符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条规定的关联关系情形，因此回避本 事项表决； 彭红业先生为公司董事，是神来科技总经理。彭红业先生直接持有公司股份 42.61万股（持股比例0.3481%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持 股比例1.6342%），合计持有公司股份242.61万股（持股比例1.9823%）；同时， 彭红业先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。彭红业先生符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条规定的关联关系情形， 因此回避本事项表决； 公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士配偶为何志良先生，何志良先生 直接持有公司股份126.64万股（持股比例1.0348%）、通过神来科技间接持有 公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份326.64万股（持 股比例2.6690%）；同时，何志良先生直接持有神来科技股份200万股（持股比 例12.5%）。李惠莲女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1 条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。 公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。 （二）审议通过了《关于公司以及关联方为公司全资子公司银行信贷业务 提供担保的议案》； 根据公司2019年度融资计划（已经公司2018年度股东大会表决通过），公 司全资子公司上海华凯展览展示工程有限公司（以下简称“上海华凯”）拟申请 下列银行新一轮信贷业务授信，同时请求公司提供担保、并请求公司协请关联方 提供担保，具体如下，请予审议。 1、 上海华凯就申请交通银行上海闸北支行银行信贷业务综合授信6000万 元，请求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶分别提供连带责任保证 担保。 2、 上海华凯就申请招商银行上海新客站支行银行信贷业务综合授信5000 万元，请求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶、公司法人股东湖南 神来科技有限公司分别提供连带责任保证担保。 3、 上海华凯就申请中国银行上海闸北支行银行保函业务授信2000万元，请 求公司、以及公司实际控制人周新华先生及其配偶分别提供连带责任保证担保。 周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全资子 公司上海华凯法定代表人、执行董事且为公司法人股东神来科技控股股东、实际 控制人、法定代表人和执行董事。 截止本公告披露日，周新华先生直接持有公司股份1592.79万股（持股比例 13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1000万股（持股比例8.1711%）， 合计持有公司股份2592.79万股（持股比例21.1862%）；同时，周新华先生直 接持有神来科技股份1000万股（持股比例62.5%）。周新华先生符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条规定的关联关系情形，因此回避本 事项表决； 彭红业先生为公司董事，是神来科技总经理。彭红业先生直接持有公司股份 42.61万股（持股比例0.3481%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持 股比例1.6342%），合计持有公司股份242.61万股（持股比例1.9823%）；同时， 彭红业先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。彭红业先生符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1条规定的关联关系情形， 因此回避本事项表决； 公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士配偶为何志良先生，何志良先生 直接持有公司股份126.64万股（持股比例1.0348%）、通过神来科技间接持有 公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份326.64万股（持 股比例2.6690%）；同时，何志良先生直接持有神来科技股份200万股（持股比 例12.5%）。李惠莲女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.1 条规定的关联关系情形，因此回避本事项表决。 公司董事会同意通过本议案且授权公司法定代表人或法定代表人指定的授 权代理人代表公司办理相关手续、签署相关法律文件。 表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。 公司独立董事对上述两条议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详 见公司于2019年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的 《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十九次会 议相关事项的事前认可意见》、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会 独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》 西部证券股份有限公司对上述两条议案内容亦发表了专项核查意见，具体内 容详见公司于2019年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发 布的《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为公司 申请银行融资提供关联担保的核查意见》、《西部证券股份有限公司关于湖南华 凯文化创意股份有限公司及其控股股东、实际控制人为全资子公司申请银行信贷 业务提供关联担保的核查意见》。 三、备查文件 1、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》； 2、《湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十 九次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会独立董事关于公司第二 届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》； 4、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为 公司申请银行融资提供关联担保的核查意见》； 5、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关联方为 公司申请银行融资提供关联担保的核查意见》； 6、《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司及其控股 股东、实际控制人为全资子公司申请银行信贷业务提供关联担保的核查意见》。 特此公告。 湖南华凯文化创意股份有限公司 董 事 会 2019年6月28日 中财网
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