[股东变动]云意电气:北京市康达律师事务所关于公司董事、高级管理人员、实际控制人一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 C:\Users\dell\Desktop\20170921-康达总部新LOGO.png20170921-康达总部新LOGO 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于江苏云意电气股份有限公司 董事、高级管理人员、实际控制人一致行动人 增持公司股份专项核查的法律意见书 康达法意字【2019】第1039号 致：江苏云意电气股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏云意电气股份有限公 司（以下简称“云意电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章和 规范性文件的有关规定，就云意电气董事、高级管理人员、实际控制人的一致行 动人李成忠先生（以下简称“增持人”）在2019年1月30日至2019年6月27日 期间通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票（以下简称“本次增持”）的相关 事宜，出具本《法律意见书》。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。对本《法律意见书》至关重要又无法得到独立证据支持的事实， 本所取得了公司或者其他有关单位、个人出具的说明。上述说明亦构成本所律师 出具《法律意见书》的支持性材料。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出 具的法律意见承担相应法律责任。 云意电气已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供本次增持之目的使用，未经本所事先书面同意，不得 用于任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法 律意见如下： 一、增持人的主体资格 （一）增持人的基本信息 经本所律师核查，增持人李成忠先生，中国国际，持有中国居民身份证，身 份证号码为320323197309******。增持人目前担任公司董事、董事会秘书，与 公司董事长付红玲女士为夫妻关系。 付红玲女士现持有公司控股股东徐州云意科技发展有限公司（以下简称“云 意科技”）45.80%的股权，为公司的实际控制人，增持人为公司实际控制人的一 致行动人。 （二）增持人不存在不得收购上市公司的情形 经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，增持人不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本 次增持的资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年1月29日，增持人 直接持有公司23,485,045股股份，增持人与实际控制人付红玲女士及云意科技合 计持有公司378,853,925股股份。 （二）本次增持的计划 根据公司于2019年1月30日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）公开 披露的《关于董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公司董事、高级 管理人员李成忠计划自2019年1月30日起6个月内根据中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的规定，通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他 方式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币1,000万元，增持所需资金为其 自有资金或自筹资金。 （三）本次增持的实施情况 自2019年1月30日至2019年6月27日，增持人通过深圳证券交易所系统 以竞价交易方式累计增持公司股份共计2,800,000股。 公司于2019年6月27日收到增持人的函告，增持人于2019年6月27日完 成了对公司股份的增持计划。 （四）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2019年6月27日，云意电 气的总股本为869,099,618股股份，增持人直接持有公司26,285,045股股份，增 持人与实际控制人付红玲女士及云意科技合计持有公司381,653,925股股份，占 公司总股本的43.91%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、 法规及其他规范性文件的规定。 三、本次增持符合免于提交豁免要约申请的条件 根据《管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，相关投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实 发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%的股份，可 以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持前，增持人与实际控制 人付红玲女士及云意科技合计持有公司378,853,925股股份，占公司目前总股本 的43.60%，超过公司已发行股份的30%的情况已逾1年。2018年11月5日，付 红玲女士完成对公司增持的计划，累计增持公司3,270,000股股份，占公司目前 总股本的0.38%。本次增持完成后，增持人累计增持公司2,800,000股股份，占 公司目前总股本的0.32%，云意科技、付红玲女士未增持公司股份。增持人及实 际控制人在最近12个月内合计增持股份未超过公司已发行股份的2%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不 再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数 的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低 于公司股份总数的10%。本次增持完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份 总数的25%。 综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《管理办法》规定的免于向中国 证监会提出豁免要约申请的条件。 四、与本次增持相关的信息披露 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，本次增持公司已履行了下述信息 披露义务： 2019年1月30日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）公开披露 了《关于董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》，公告中载明了增持主 体、增持金额、增持方式、相关承诺等内容。 2019年6月28日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）提交了《关 于董事、高级管理人员增持公司股份计划完成的公告》，公告中载明了增持人增 持计划的实施情况等内容。 综上，本所律师认为，本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定 履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格； 本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次 增持可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请；公司已经按照相关法律、 法规及其他规范性文件的规定履行了本次增持股份现阶段所需的信息披露义务。 本《法律意见书》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江苏云意电气股份有限公司董事、 高级管理人员、实际控制人一致行动人增持公司股份专项核查的法律意见书》之 签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人： 乔佳平 经办律师： 周 延 许沛东 年 月 日 中财网
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