[公告]圣达生物:公开发行A股可转换公司债券募集说明书
股票简称：圣达生物 股票代码：603079 浙江圣达生物药业股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 （注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路789号） 保荐机构（主承销商） 签署日期：二零一九年七月一日 圣达 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除 外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 7.91亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体 担保情况如下： 本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本 次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损 害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中诚信证券评估有限公司对本次公开发行A股可转换公司债券进行了评级， 根据中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”， 本次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较 强，违约风险较低。 在本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将每年至少进行一次跟 踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可 转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影 响。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策 根据《公司法》和《公司章程》规定，发行人制订的利润分配政策如下： “《公司章程》第一百五十八条 公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不低于当年实现的公司可供分配 的利润（合并报表口径）的20%向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金方式分配股利。 《公司章程》第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分 配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 2、公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现 金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之四十。 （1）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目 除外）； （2）公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%； （3）公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。 重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超 过5,000万元。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现 金分红方案，并提交股东大会批准： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司发放股票股利的具体条件： 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司 价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹 配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现 金股利分配的条件下，进行股票股利分配。 《公司章程》第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下： 1、公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董 事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分 讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事 会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审 议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社 会公众股股东参与股东大会的权利。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 2、公司因出现前述规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事 会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。 《公司章程》第一百六十一条 公司利润分配方案的实施： 股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利（或 股份）的派发事项。 《公司章程》第一百六十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响， 或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利。 《公司章程》第一百六十三条：公司最近三年以现金方式累计分配的利润少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可 转换公司债券或向原有股东配售股份。 《公司章程》第一百六十四条：股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。” （二）公司最近三年现金分红情况 公司2016年度、2017年度和2018年度向股东分配的现金股利分别为6,000 万元、2,200万元和1,344万元，分别占公司2016年度、2017年度和2018年度 实现的归属于母公司所有者的净利润比例为98.46%、30.30%和30.17%。最近三 年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 160.77%。 （三）未分配利润的使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将主要运用于公司主 营业务的发展。 （四）本次发行前利润分配政策 截至2018年12月31日，公司未分配利润为21,698.04万元。根据公司2018 年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票 享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）募投项目风险 1、收购整合不及预期风险 公司本次发行可转债对通辽黄河龙完成股权收购及增资后，通辽黄河龙将成 为公司的控股子公司，公司拟在发展战略、业务运营、组织架构、财务管理等方 面采取相关整合措施，稳定通辽黄河龙的生产运营，为公司整体的战略目标服务。 尽管公司已建立规范的管理体系，对通辽黄河龙的整合管理亦有较为明确的思 路，但如果整合过程中，公司未能有效维系通辽黄河龙核心人员稳定，导致核心 人员部分或重大流失，将会直接影响公司的运营，如果整合进度及整合效果未能 达到预期，将会对公司的整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 2、募投项目的实施风险 本次募集资金项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大 和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项 目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较 强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，并对募集资金投资项目在工艺技术 方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程 中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同 时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动 以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生 影响。 3、募投项目达产后，产能扩张导致的销售风险 公司募投项目主要用于主营业务发展，新增产能的产品与公司现有产品高度 相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同 效应，预计将会有较好的市场前景。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、 公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩 张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强、经销商和终端客户认 可需要时间等原因，导致生产线开工不足或产品积压，客观上存在项目不能实现 预期收益的风险，从而影响公司的投资收益。 4、募投项目的投资回报不及预期的风险 本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期 等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料 价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率 未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及 预测的水平。 （二）经营风险 1、产品价格波动风险 公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括 乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动， 2016年、2017年和2018年，公司主要产品生物素的平均售价分别为254.53万 元/吨、261.97万元/吨和258.63万元/吨；叶酸的平均售价分别为36.57万元/吨、 23.41万元/吨和18.24万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为23.10万元/吨、 23.55万元/吨和23.11万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为43.08万元/吨、41.67 万元/吨和41.08万元/吨。 公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波 动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过 加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不 断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不 断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地 位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预 期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞 争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 2、原材料价格波动风险 公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础 化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料 占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽 管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、 与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改 进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动 对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、 经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成 本、盈利能力等带来一定的不确定性。 3、客户集中度较高的风险 生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食 品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。 公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标， 并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2016 年、2017年和2018年，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别 为40.50%、37.48%和32.03%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影 响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经 营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能 对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险， 将可能使公司承担较大风险。 4、产品质量风险 由于公司主要产品的下游行业为饲料、食品加工行业，因此公司的下游客户 对于公司的生物素、叶酸和食品保鲜剂的品质要求较高。 公司严格按照国家相关规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻 执行。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、 包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可 控性，保证了产品质量的稳定和安全，自设立以来未发生任何重大产品质量事故 和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求 也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以 及各国日益严格的食品、饮料、药品及饲料等法规要求，将可能对公司的经营产 生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，会给公司声誉造成较大损害。 5、安全生产风险 公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向 到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实， 旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专 门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行 定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方 法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化 工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的 生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管 理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保 险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质， 如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修， 也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 6、生物素产品外部采购依赖的风险 公司自2015年以来，由于受环保因素及上游原材料供给不稳定的影响，生 物素产品的自有产量难以满足下游客户的订单需求，因而公司在2015至2017 年间存在向竞争对手新和成采购生物素粗品精制加工为纯品后对外销售的情形。 随着子公司安徽圣达募投项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改 项目”的全面建成，公司生物素产能将增加90吨。如果公司新增产能不能如期 投产，且客户的订单需求依然持续超过公司自有产量时，则可能造成公司部分生 物素产品需要继续向竞争对手采购，如采购价格过高或无法及时满足公司采购需 求，将会对公司生产经营产生不利影响。 （三）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和 最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面 影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和 向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至 低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险， 以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到 期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务 费用负担和资金压力。 4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也 需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增 长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在 任意连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董 事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展 和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方 案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在 可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会 不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及 修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转 债持有人的利益造成重大不利影响。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 （4）转股价格向下修正的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股 价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修 正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权 审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转 股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。 6、信用评级变化的风险 中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“A+”。在 本次可转债存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经 营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生 不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、公司基本情况 .................................................................................................. 21 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 21 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 32 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、宏观经济风险 .................................................................................................. 35 二、行业与政策风险 .............................................................................................. 35 三、经营风险 .......................................................................................................... 38 四、技术风险 .......................................................................................................... 41 五、财务风险 .......................................................................................................... 42 六、募投项目风险 .................................................................................................. 43 七、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 48 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 50 四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................. 54 五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 58 六、公司主营业务的具体情况 .............................................................................. 81 七、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................... 102 八、特许经营权及主要资质情况 ........................................................................ 118 九、核心技术与研发情况 .................................................................................... 121 十、质量控制情况 ................................................................................................ 125 十一、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 125 十二、最近三年公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行 情况 ........................................................................................................................ 126 十三、公司股利分配政策 .................................................................................... 135 十四、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................... 138 十五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 139 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........ 147 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 148 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 148 二、关联方及关联关系 ........................................................................................ 164 三、关联交易 ........................................................................................................ 167 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 176 一、公司最近三年财务报告及审计情况 ............................................................ 176 二、公司最近三年财务报表 ................................................................................ 176 三、公司最近三年财务指标 ................................................................................ 194 四、报告期非经常性损益明细表 ........................................................................ 195 五、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 195 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 197 一、财务状况分析 ................................................................................................ 197 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 216 三、现金流量分析 ................................................................................................ 229 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 231 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................ 232 六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 的说明 .................................................................................................................... 232 七、重大事项说明 ................................................................................................ 238 八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 238 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 240 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 240 二、关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目基本情况 .... 240 三、年产1,000吨乳酸链球菌素项目基本情况 ................................................. 323 四、年产2,000吨蔗糖发酵物项目基本情况 ..................................................... 352 五、通辽黄河龙开展本次募投项目的可行性分析 ............................................ 367 六、本次募投固定资产变化与产能变动的匹配关系以及新增固定资产折旧、研 发支出对公司未来经营业绩的影响 .................................................................... 370 七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 371 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 373 一、前次募集资金的募集及存放情况 ................................................................ 373 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 374 三、前次募集资金变更情况 ................................................................................ 376 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 .................................... 377 五、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况 .................................... 378 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ................................ 378 七、闲置募集资金的使用 .................................................................................... 378 八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 380 九、会计师对前次募集资金运用出具的结论 .................................................... 382 第十节 发行人及有关中介机构声明 ..................................................................... 384 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 384 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 385 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 387 四、发行人会计师声明 ........................................................................................ 388 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 389 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 390 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 391 一、备查文件内容 ................................................................................................ 391 二、备查文件查询时间及地点 ............................................................................ 391 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一般释义： 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券 发行人、公司、圣达生物 指 浙江圣达生物药业股份有限公司 圣达有限 指 浙江圣达药业有限公司，公司前身 圣达集团 指 浙江圣达集团有限公司，公司控股股东 杭州鸿博 指 杭州鸿博投资管理有限公司，公司股东，圣达集团之控股股东 香港鸿博 指 鸿博投资（香港）有限公司，杭州鸿博之控股股东 万健投资 指 天台万健投资发展中心（有限合伙），公司股东 银轮股份 指 浙江银轮机械股份有限公司，A股上市公司（股票代码：002126）， 公司股东 景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙），公司股东 景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙），公司股东 昌明投资 指 天台昌明投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东 新银象 指 浙江新银象生物工程有限公司，发行人子公司 安徽圣达 指 安徽圣达生物药业有限公司，发行人子公司 天台溢滔 指 天台溢滔生物工程有限公司，发行人子公司 圣达研究院 指 浙江圣达生物研究院有限公司，新银象子公司 浙江昌明 指 浙江昌明药业有限公司，公司实际控制人控制的企业，公司关联 方 安徽昌明 指 安徽昌明药业有限公司，浙江昌明之子公司，公司关联方 通辽黄河龙、标的公司 指 通辽市黄河龙生物工程有限公司，2018年12月25日更名为通辽 市圣达生物工程有限公司 通辽圣达 指 通辽市圣达生物工程有限公司，发行人子公司，原通辽黄河龙 黄河龙集团 指 山东黄河龙集团有限公司，原通辽黄河龙之控股股东 蓝景圣诺尔 指 通辽市蓝景圣诺尔能源有限公司，标的公司之子公司 淄博黄河龙 指 淄博黄河龙生物工程有限公司，黄河龙集团之子公司 德信联邦 指 淄博德信联邦化学工业有限公司，黄河龙集团控股股东淄博艺林 财务咨询有限公司之控股子公司 本次交易、本次收购及增 资 指 发行人以支付现金方式收购通辽黄河龙61.67%股权，同时发行人 对通辽黄河龙现金增资8,000万元 交易协议、《股权收购及 增资协议》 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司与山东黄河龙集团有限公司 及王峰、许友民等13名自然人关于通辽市黄河龙生物工程有限 公司之股权收购及增资协议》 《过渡期损益承担协议 书》 指 《关于通辽市圣达生物工程有限公司股权收购及增资过渡期损 益承担的协议书》 交易对方 指 通辽黄河龙全体股东，包括山东黄河龙集团有限公司及自然人王 峰、许友民、曹忠林、江南、刘政、马辉、邵峰、吕承瑞、常亮、 冯科、黄成双、于洁、张晔 法国安迪苏、Adisseo 指 世界三大营养添加剂生产厂商之一，是饲料添加剂产品领域最全 的生产商之一 荷兰帝斯曼集团 指 Royal DSM，全球两大综合类维生素生产商之一 德国罗曼、Lohmann 指 Lohmann Animal Health GmbH，位居世界前列的家禽疫苗公司以 及饲料添加剂制造生产企业 凯斯勒、Kaesler Nutrition 指 Kaesler Nutrition GmbH，原德国罗曼，位居世界前列的家禽疫苗 公司以及饲料添加剂制造生产企业 荷兰泰高国际集团 指 全球动物营养领域领先的大型国际性企业，业务领域涉及25个 国家和地区。其下属企业泰高营养科技（北京）有限公司及 TROUW均为公司主要客户 美国NBTY 指 美国自然之宝，国际领先的从事研发、生产和销售高品质营养补 充剂的综合性公司 中牧股份 指 中牧实业股份有限公司，A股上市公司（股票代码：600195）， 中国领先的动物保健品和饲料添加剂生产企业 大北农 指 北京大北农科技集团股份有限公司，A股上市公司（股票代码： 002385），产业涵盖饲料、动保、疫苗、种猪、生物饲料、种业、 植保等方向 海大集团 指 广东海大集团股份有限公司，A股上市公司（股票代码：002311）， 主营水产饲料、畜禽饲料和水产饲料预混料的研发、生产和销售 双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司，A股上市公司（股票代码： 000895），中国最大的肉类加工企业之一 金锣集团 指 临沂新程金锣肉制品集团有限公司，以生猪屠宰及冷鲜肉生产加 工为主的综合性大型企业，中国农业产业化重点龙头企业之一 娃哈哈集团 指 杭州娃哈哈集团有限公司，集产品研发、生产、销售为一体的大 型食品饮料企业集团，中国最大的饮料生产企业之一 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 保荐机构、主承销商、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》 报告期、最近三年 指 2016年、2017年和2018年 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 m2 指 平方米 技术术语释义： 食品添加剂 指 为了改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的 需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 饲料添加剂 指 在饲料加工、制作、使用过程中添加的少量或者微量物质，在饲 料中用量很少但作用显著，包括营养性饲料添加剂和一般饲料添 加剂 保鲜剂 指 食品添加剂的一类，通常分为防腐剂和抗氧化剂两大领域 生物保鲜剂 指 保鲜剂的一类，指从天然动植物、微生物中提取的或利用生物工 程技术获得的具有抑制、杀灭微生物促进食物防腐和抑制、消除、 减缓氧化反应的抗氧化保鲜效果的食品添加剂 化学防腐剂 指 指通过化学合成方法生产的食物防腐剂 生物素 指 B族维生素之一，又称维生素H、B7，是合成维生素C的以及脂 肪和蛋白质正常代谢不可或缺的物质，是一种维持机体自然生 长、发育和正常机能健康必要的营养素 叶酸 指 B族维生素之一，又称维生素B9，是机体细胞生长和繁殖所必需 的物质，有促进骨髓中幼细胞成熟的作用 维生素补充剂 指 针对维生素缺乏，通常以维生素片的形式作为医药和营养保健品 服用 乳酸链球菌素、Nisin 指 乳酸链球菌产生的一种多肽物质，对革兰氏阳性细菌、孢杆菌的 孢子等有强烈的抑制作用，被广泛应用于肉制品、乳制品等食品 的防腐保鲜，是使用范围最为广泛的生物保鲜剂之一 纳他霉素 指 由纳他链霉菌受控发酵制得一种无臭无味的结晶粉末，主要对真 菌具有抑制作用，广泛用于干酪、肉制品、果蔬汁等食品中，是 目前主要的生物保鲜剂之一 ε-聚赖氨酸 指 由某些链霉菌产生的一种由同类氨基酸组成的肽类，对革兰氏阴 性菌、革兰氏阳性菌和真菌等具有很好的抑制作用，目前在日本、 韩国等国家得到广泛使用 ε-聚赖氨酸盐酸盐 指 提取时通过盐酸与ε-聚赖氨酸成盐后提纯，其抑菌机理同ε-聚赖 氨酸 蔗糖发酵物 指 以食用微生物为菌种和甘蔗糖为培养基发酵而成的天然物质，是 一种新兴的天然食品配料，能高效地抑制烹饪食品中的微生物生 长，同时其独特的蔗糖发酵成分也能增强风味，从而达到延长保 质期和增味的双重效果 烯酮 指 生物素重要中间体，通过氢化脱苄及环合反应后，精制得到生物 素纯品 右胺 指 右旋氨基二醇，是传统工艺生产生物素的重要原材料 环酸 指 二羧酸，是生产生物素的重要原材料 三氨基盐 指 三氨基嘧啶硫酸盐，生产叶酸的重要原材料 对氨基盐 指 对氨基苯甲酰谷氨酸，生产叶酸的重要原材料 三氯丙酮 指 由丙酮氯化精馏制得，淡黄色液体，为生产叶酸的重要原材料 收率 指 在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原材料获得 的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值 GB2760-2014 指 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB2760-2014） ISO9001 指 国际质量管理认证体系 ISO14001 指 环境管理体系认证 ISO22000 指 食品安全管理体系认证 KOSHER 指 犹太洁食认证 HALAL 指 伊斯兰清真食品认证 FAMI-QS 指 欧盟饲料添加剂认证 BRC认证 指 英国食品添加剂认证 FDA 指 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration） 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是 由四舍五入造成，而非数据错误。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称 浙江圣达生物药业股份有限公司 英文名称 ZHEJIANG SHENGDA BIO-PHARM CO., LTD. 统一社会信用代码 9133100070471153X3 成立日期 1999年2月8日 上市日期 2017年8月23日 上市地 上海证券交易所 股票简称 圣达生物 股票代码 603079 法定代表人 洪爱 董事会秘书 徐建新 注册资本 112,000,000.00元 注册地址 浙江省天台县赤城街道人民东路789号 办公地址 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路18号 经营范围 原料药（硝酸咪康唑）、饲料添加剂（详见许可证）、食品添加剂（详 见许可证）生产（凭有效许可证经营）。货物与技术的进出口。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司2018年9月6日召开的第二届董事会第十三次会议、2018 年9月25日召开的2018年第一次临时股东大会以及2018年12月29日召开的 第二届董事会第十六次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可 [2019]959号核准批文核准。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券总额为人民币29,913.60万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可 转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.60%、第二年为0.80%、 第三年为1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.20%、第六年为2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I = B × i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为28.78元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均 价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额 及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最 后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后 余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者 发行，认购金额不足29,913.60万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售，发行公告 公布的股权登记日（2019年7月2日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东； （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）； （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2019年7 月2日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按 每股配售2.670元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的 比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002670手可 转债。原无限售股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整。 16、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币29,913.68万元（含29,913.68万元）， 扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 关于通辽市黄河龙生物工程有限公 司股权收购及增资项目 12,828.76 12,828.76 2 年产1,000吨乳酸链球菌素项目 13,400.20 9,709.06 3 年产2,000吨蔗糖发酵物项目 9,280.48 7,375.86 合计 35,509.44 29,913.68 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分 由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目 进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金29,913.60万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》，本次发 行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前 由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据 中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本 次可转债信用等级为“A+”。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力较强， 违约风险较低。 本次发行可转债采用连带责任保证的担保方式，公司控股股东圣达集团为本 次发行可转债提供全额无条件不可撤销的保证担保，承担连带保证责任，担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损 害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公 司A股股票； ③依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人 参与债券持有人会议并行使表决权； ④根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 本期可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本 息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； ②依照其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）在本期可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整或者申请破产； ④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）公司董事会、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士 可以书面提议召开债券持有人会议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年7月1日至2019年7月9日。 （七）发行费用概算 项目 含税金额（人民币万元） 承销及保荐费用 761.08 律师费用 127.20 会计师费用 126.20 信息披露及发行手续费等费用 32.89 总计 1,047.37 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排 日期 事项 T-2 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 T-1 原股东优先配售股权登记日、网上路演 T 刊登发行提示性公告、原无限售股东优先配售认购日、原有限售股东优先配售 认购日、网上申购、确定网上申购摇号中签率 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》根据中签率进行网上申购的摇号抽签 T+2 刊登《网上中签结果公告》、投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 T+4 刊登《发行结果公告》 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交 易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江圣达生物药业股份有限公司 法定代表人：洪爱 董事会秘书：徐建新 办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路18号 联系电话：0576-83966211 传真：0576-83966111 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：陈菁菁、胡海平 项目协办人：龚建伟 经办人员：蒋潇、王站、黄建飞、王书言、王旭 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室 联系电话：021-68827384 传真：021-68801551 （三）发行人律师事务所 名称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：王玲 经办律师：焦福刚、陈旭楠 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话：010-58785062 传真：010-58785566 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：王国海 经办会计师：王建甫、许红瑾 办公地址：杭州市钱江路1366号 联系电话：0571-89722674 传真：0571-89722977 （五）资产评估机构 名称：坤元资产评估有限公司 法定代表人：俞华开 经办人员：吕跃明、柴铭闽 办公地址：杭州市西溪路128号901室 联系电话：0571-89882221 传真：0571-87178826 （六）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 经办人员：侯一甲、毛巧巧 办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼 联系电话：021-60330988 传真：021-51019030 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 （九）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 帐号：0200080719027304381 开户行：工商银行北京东城支行营业室 （十）担保人信息 名称：浙江圣达集团有限公司 联系地址：浙江省天台县城关环城东路47号 联系电话：0576-83881111 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转 债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、宏观经济风险 （一）汇率波动风险 2016年、2017年和2018年，公司自营出口额占主营业务收入的比例分别为 56.67%、62.03%和57.53%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货 币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。截至2018年12月31 日，公司持有外汇货币主要为1,212.49万美元，以外币结算的应收账款余额为 945.21万美元。尽管公司采取了远期结汇等方式减少汇率波动对公司损益的影 响，但如果人民币持续升值，将直接影响到公司外币资产价值，并给公司出口产 品在国际上的竞争力带来负面影响，给公司经营带来一定的风险。 （二）中美贸易摩擦风险 目前中美之间的贸易战，美国首批征税清单主要针对农产品、汽车、水产品 等545项商品，公司的产品不在此次加征关税的清单之列；在后续美国历次的加 征关税清单中，公司产品均不在加征关税的清单之列，未被加征关税。2018年 12月1日，中美双方就中美经贸问题达成共识，双方同意停止升级关税等贸易 限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加 征关税措施。2019年3月5日，美国贸易代表署当天在《联邦公报》中发表声 明指出，2018年9月调查行动所涵盖中国产品新增关税税率提高到25%的实施 日期予以延后。因此，目前中美贸易摩擦未对公司的生产经营造成不利影响；但 如若中美贸易摩擦继续升级以及美国国内贸易保护政策加剧，未来公司的产品是 否会受中美贸易摩擦的影响被美国加征关税存在一定的不确定性风险。 二、行业与政策风险 （一）市场竞争加剧风险 公司主营业务涉及维生素（生物素和叶酸）和生物保鲜剂两个行业。在生物 素行业，前五大生产企业产量达到全球产量的95%以上，公司作为国内最早从事 生物素生产、研发及销售的企业之一，经过多年发展，目前已成为全球最大的生 物素产销商，产品全球市场占有率达30%左右。在叶酸行业，公司依靠领先工艺 和有效市场定位，市场份额居于行业前列。在生物保鲜剂行业，发行人子公司新 银象在技术水平、生产规模、产品市场占有率等方面均处于市场领先地位。 尽管目前生物素、叶酸和生物保鲜剂行业的竞争格局相对稳定，公司依靠人 才、市场、技术等各方面实力保持行业领先地位，但如果同行业竞争者扩大产能 或者行业外厂商进入本行业，致使市场供应结构发生变化，可能导致产品竞争加 剧，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争可能加剧，公司产品最终用户 的议价能力进一步增强，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。 此外，如果现有行业内竞争者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优 势，或者公司不能顺应市场需求变化，不能在产品前沿开发和产品应用领域保持 持续的竞争优势， 则有可能导致公司销售收入下降、经营效益下滑。 （二）上下游行业波动风险 公司产品涉及维生素和生物保鲜剂两个细分产业。其中，生物素行业的上游 产业为精细化工行业，下游产业主要为饲料添加剂行业以及医药食品添加剂行 业；生物防腐剂的上游产业为发酵原料业，下游产业为食品加工制造行业。维生 素及生物保鲜剂行业的发展状况分别受到其上下游产业景气度的影响。 就上游产业而言，化工行业近些年来由于环保政策趋严导致生产受到较大影 响，行业内受影响的企业未来能否如期完成整改恢复正常生产一定程度上影响了 化工原材料的供给情况，这将对公司的生物素和叶酸的生产带来一定的不确定 性。就下游产业而言，生物素和叶酸下游的主要应用领域饲料行业的需求相对稳 定，倘若发生全球或局部地区的动物养殖业发生禽流感、口蹄疫、猪高热症、疯 牛病等疫情，饲料行业的需求下降将会连带影响公司产品的销量；生物保鲜剂主 要用于食品防腐保鲜，下游食品行业的增长速度、人们对生物保鲜剂的认知度和 接受度、生物保鲜剂在食品中应用技术的成熟度等都会对生物保鲜剂的需求造成 一定的不确定性，公司会因此面临经营业绩波动的风险。 （三）所得税税收优惠变化风险 根据科学技术部火炬高技术企业开发中心国科火字﹝2015﹞31号《关于浙 江省2014年第二批高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，享 受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税优惠期为2014-2016年度；根据科学 技术部火炬高技术企业开发中心国科火字〔2017〕201号《关于浙江省2017年 第一批高新技术企业备案的复函》，公司继续被认定为高新技术企业，享受高新 技术企业税收优惠政策，企业所得税优惠期为2017-2019年度，报告期内公司按 15%的税率计缴企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2016〕149 号《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》，新银象被认定为高新 技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税优惠期为2016-2018年 度，报告期内新银象按15%的税率计缴企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室国科火字〔2016〕169 号《关于内蒙古自治区2016年第一批高新技术企业备案的复函》，通辽圣达被认 定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，企业所得税优惠期为 2016-2018年度。报告期内通辽圣达按15%的税率计缴企业所得税。 根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税 〔2018〕77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的 年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万 元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20% 的税率缴纳企业所得税。天台溢滔、圣达研究院、蓝景圣诺尔2018年度按20% 税率计缴企业所得税。 税收优惠政策期满后，如不能继续被认定为高新技术企业或小型微利企业的 认定范围发生变化，则将按照新税法规定，自第二年开始适用25%的税率。企业 所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家税 务主管机关对上述所得税的税收优惠政策作出调整，也将对公司的经营业绩和利 润水平产生一定程度的影响。 （四）出口退税率波动风险 公司向境外销售维生素、生物保鲜剂享受国家关于出口货物的增值税“免、 抵、退”优惠政策。公司主要产品出口退税率为5%、13%、15%、17%、16%和 6%六类，根据财政部、税务总局、海关总署[2019]39号文的规定，纳税人发生 增值税应税销售行为或者进口货物，2019年4月1日起原适用16%税率的调整 为13%，原适用10%税率的调整为9%，原适用16%税率且出口退税率为16%的 出口货物，出口退税率调整为13%，原适用10%税率且出口退税率为10%的出 口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。如果未来国家对出口产品的退 税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，将对公司的经营业绩 产生不利影响。 （五）环保政策风险 公司主要经营生物素、叶酸及生物保鲜剂，生产工艺涉及化学合成和发酵工 艺，存在废水、废气、固体废物等污染性排放物和噪声。公司已严格按照有关环 保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理，使“三废”的排放达到了 环保规定的标准，且募集资金投资项目均已取得环保监管部门的环评批复。 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策 日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果 政府出台更加严格的环保标准和规范，公司将有可能加大环保投入，增加环保费 用的相应支出，或者可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利 情形；此外，公司主要客户均为国内外知名企业，对本公司产品质量和环境治理 均有严格要求，可能导致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水 平。 三、经营风险 （一）产品价格波动风险 公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括 乳酸链球菌素和纳他霉素。报告期内公司上述产品均出现不同程度的价格波动， 2016年、2017年和2018年，公司主要产品生物素的平均售价分别为254.53万 元/吨、261.97万元/吨和258.63万元/吨；叶酸的平均售价分别为36.57万元/吨、 23.41万元/吨和18.24万元/吨；乳酸链球菌素的平均售价分别为23.10万元/吨、 23.55万元/吨和23.11万元/吨；纳他霉素的平均售价分别为43.08万元/吨、41.67 万元/吨和41.08万元/吨。 公司主要产品价格波动的主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波 动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。未来公司将通过 加大环保投入、产能供给，以平滑市场供需矛盾带来的价格波动，同时公司将不 断进行新产品研发以及新市场拓展，通过开辟新的市场领域避免同质化竞争，不 断提升产品应用技术服务能力和客户满意度，巩固公司主要产品的行业领先地 位，增强公司的盈利能力和抗风险能力。但是，如果未来上述系列措施达不到预 期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞 争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 （二）原材料价格波动风险 公司生物素及叶酸的生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，基础 化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料 占生产成本的比重较大，因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽 管公司采取了根据市场预测调整采购计划、将产品售价与原材料采购价格挂钩、 与重点供应商签订战略合作协议、优化物流管理、实施最佳采购和储存批量、改 进工艺路线以降低单位产品物料消耗水平等方式，有效地减少了原材料价格波动 对公司经营业绩的影响，但由于行业周期波动、原材料供应格局变化、通货膨胀、 经济危机等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成 本、盈利能力等带来一定的不确定性。 （三）客户集中度较高的风险 生物素和叶酸的市场增量需求主要依赖于下游饲料添加剂行业以及医药食 品添加剂行业的需求；生物保鲜剂则依赖于下游食品加工制造行业的市场需求。 公司自成立以来即以融入全球饲料产业、医药产业、食品产业链为长期发展目标， 并与全球大型饲料、食品饮料企业、维生素企业建立了长期业务合作关系。2016 年、2017年和2018年，公司向前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别 为40.50%、37.48%和32.03%，前五大客户的需求对公司的整体销售有较大的影 响。如果未来公司主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经 营情况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能 对公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险， 将可能使公司承担较大风险。 （四）产品质量风险 由于公司主要产品的下游行业为饲料、食品加工行业，因此公司的下游客户 对于公司的生物素、叶酸和食品保鲜剂的品质要求较高。 公司严格按照国家相关规范建立了一整套质量管理体系，并确保其得到贯彻 执行。公司生产质量控制制度涵盖了原料采购、生产、物料、设备设施、检验、 包装标签、质量保证等各个环节，有效保障了公司生产经营全过程的稳定性和可 控性，保证了产品质量的稳定和安全，自设立以来未发生任何重大产品质量事故 和质量纠纷。但随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量控制水平的要求 也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以 及各国日益严格的食品、饮料、药品及饲料等法规要求，将可能对公司的经营产 生不利影响，甚至引起索赔、停产等风险，会给公司声誉造成较大损害。 （五）安全生产风险 公司一贯重视安全生产，全面落实安全生产责任制，已形成纵向到底、横向 到边的安全网络化管理体系，制订了严格的安全生产管理规章制度并贯彻落实， 旨在建立有效的安全生产体系：在员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专 门的培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行 定期培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方 法；设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化 工程设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的 生产特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管 理规章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。同时，公司购买了相应的财产保 险，以减轻意外事故的经济影响。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有毒物质， 如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老化失修， 也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。 （六）生物素产品外部采购依赖的风险 公司自2015年以来，由于受环保因素及上游原材料供给不稳定的影响，生 物素产品的自有产量难以满足下游客户的订单需求，因而公司在2015至2017 年间存在向竞争对手新和成采购生物素粗品精制加工为纯品后对外销售的情形。 随着子公司安徽圣达募投项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改 项目”的全面建成，公司生物素产能将增加90吨。如果公司新增产能不能如期 投产，且客户的订单需求依然持续超过公司自有产量时，则可能造成公司部分生 物素产品需要继续向竞争对手采购，如采购价格过高或无法及时满足公司采购需 求，将会对公司生产经营产生不利影响。 四、技术风险 （一）核心技术泄密的风险 生物素及生物保鲜剂核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积累，拥 有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要。公司是高新技术 企业，主要产品的工艺技术均处于国内领先水平或国际先进水平，该类技术是公 司核心竞争力的体现，因而该类技术的研发和保护是公司生产经营的关键因素之 一。公司通过采取加强专利申请、严格执行技术保密制度、核心工艺技术分解后 由多人分别掌握等措施加以保护，降低核心技术泄密的风险。但如果其他厂商采 取不合法的方式获取和使用公司的技术，将可能导致公司核心技术的扩散，从而 给公司正常的生产经营活动带来不利影响。 公司在多年的经营过程中，通过项目负责制和技术开发、完善保障机制和激 励机制的设置，形成了一支高素质的技术人员队伍，掌握了多项专利技术和专有 技术，这是公司保持技术先进性的重要基础。公司与核心技术人员已签订了《保 密协议》，通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力， 吸引和稳定核心技术人员，但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人 员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对本公司的持续技 术创新能力产生一定的负面影响。 （二）技术创新面临的风险 公司始终坚持科技创新的发展道路，注重对核心技术的培育。公司目前所拥 有的核心技术以自主研发为主，合作研发为辅。公司建有院士工作站，由“国家 千人计划”人员领衔研发团队，所有项目都是通过先立项后实施，均具有创新性， 在行业内保持领先水平。尽管公司一直坚持以市场需求为导向，与高等院校以及 科研机构等保持紧密的合作研发关系，并通过产、学、研相结合，充分利用专业 科研机构与院校的研发优势进行合作研发，保持公司技术创新在行业内的领先地 位，但如果未来公司在产品开发的前沿研究和后期的应用领域研究无法达到预期 效果，或公司无法取得行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发 展产生负面影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。 五、财务风险 （一）应收账款回收风险 2016年末、2017年末和2018年末，公司应收账款账面价值分别为7,377.74 万元、11,334.05万元和10,286.68万元，占流动资产比例分别为19.09%、18.39% 和18.05%。报告期内，公司账龄在1年以内的应收账款占比均超过98%。 公司应收账款的主要客户是与公司长期合作的国内外客户，收款记录较长， 信誉度高。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用 管理和应收账款管理，针对应收账款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。 尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款仍存 在发生坏账的风险。若未来公司应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则将（未完）  |