[上市]值得买:关于公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书
关于北京值得买科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 证券发行保荐书 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 第一创业证券 承销保荐 有限责任公司 关于 北京值得买科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 证券 发行保荐书 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公 司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法 律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。第一创业证券承销 保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”） 作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作 为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。 保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表 人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实 守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 释义 本保荐书中，除非另有所指，与招股说明书中释义相同。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本保荐机构指定相关人员基本情况 （一）本保荐机构 本保荐机构系根据中国证监会《关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责 任公司的批复》（证监许可〔2010〕1929号）批准，由第一创业证券股份有限 公司和J.P.Morgan Broking （Hong Kong） Limited共同出资设立，2017年 10月第一创业证券股份有限公司受让J.P.Morgan Broking （Hong Kong） Limited所持本保荐机构33.30%股权，本保荐机构成为第一创业证券股份有限公 司全资子公司，更名为“第一创业证券承销保荐有限责任公司”，承继了第一创 业证券股份有限公司的股票、债券的承销和保荐业务，并按照法律法规的要求履 行和承担所有的保荐职责。 （二）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为罗浩和李艳茹。其保荐业务执业情况如 下： 1、罗浩：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行 部执行总经理。曾担任中国银行股份有限公司2010年可转债项目协办人，担任 北京金隅股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任港中旅华贸国 际物流股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任北京金隅股份有 限公司2014年非公开发行A股股票项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限公 司2015年非公开发行A股股票项目保荐代表人。罗浩先生在保荐业务执业过程 中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、李艳茹：女，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银 行部总监。曾担任上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行A股项目保荐 代表人，曾参与杭萧钢构股份有限公司2013年非公开发行A股股票、高升控股 发行股份购买资产、上海栋华公司债项目等项目。李艳茹女士在保荐业务执业过 程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 其他参与本次值得买首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：苏杰、 刘斌、张茜。 上述项目组成员均为一创投行正式员工，具备证券从业资格，无被监管机构 处罚的记录。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 1、发行人名称（中文）： 北京值得买科技股份有限公司 1、发行人名称（英文）： Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. 2、注册资本： 4,000.00万元 3、法定代表人： 隋国栋 4、成立日期： 2011年11月10日 5、整体变更为股份公司日期： 2015年10月27日 6、住所： 北京市丰台区洋桥12号院3层至19层 7、邮政编码： 100068 8、电话： 010-5664 0901 9、传真： 010-5664 0901 10、互联网网址： www.smzdm.com 11、电子信箱： ir@smzdm.com （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市 （三）经营范围 发行人的经营范围包括：技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发 布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投 资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信 器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、 服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信 息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从 事互联网文化活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务” 以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 三、发行人与保荐机构关系说明 （一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构和保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责 的其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次发行进行了审核。 （一）审核规程 1、首次申报履行的内部审核程序 本项目于2017年3月向中国证监会报送，依据保荐机构2018年7月1日 前有效的制度执行的主要工作程序包括： （1）项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内 核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项 目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪； （2）项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审， 申报材料原则上应完备齐全； （3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申 报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内， 向质控部提交书面反馈意见； （4）质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见，上 报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组，项目组原则上应 在五个工作日内对初审意见进行书面回复； （5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预 审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、 法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加； （6）项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不 确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部 在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人； （7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会 议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形 式送达内核小组成员； （8）内核小组成员应在内核小组会议召开前，将对会议材料的审核意见以 邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部； （9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人； （10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响 明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暂缓表决。内核小组会议首先 应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据内 核小组意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完善后，按规定的内核小组工 作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核小组会议必须 进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时，原参与表决的内核小组成员原则上仍 需参与本次审核及表决； （11）参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是 否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成 员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3 以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组 成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由； （12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日 起三十日内向质控部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的 充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该项 目。 2、2018年7月后履行的内部审核程序 2018年7月1日后，保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指 引》的要求实施修订后的内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年 报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部审核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部 对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文 件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。 （2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体 审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披 露。 （二）内核意见 2017年2月20日，一创投行召开内核工作预审会审议了发行人首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件，对发行人申请首次公开发行股票可能存在的 问题及风险与项目组成员进行了充分交流及讨论。根据项目组对内核工作会议反 馈问题的答复，2017年2月24日，一创投行召开内核小组会议，该次会议由 内核小组组长王勇主持，内核小组人员王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孙宜中、 范本源、杨颖浩等7人参加。参会人员对本项目进行了审议，经表决后作出了同 意推荐本项目的内核意见。 一创投行内核小组审议认为：北京值得买科技股份有限公司本次首次公开发 行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规 范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行申请文件满足有 关法律法规的合规性要求，内核小组经表决同意推荐北京值得买科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次发行的推荐意见 一、推荐结论 一创投行遵循诚实守信、勤勉尽责原则，按照《尽职调查工作准则》等中国 证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发 行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司 法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请 文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在 创业板上市。 二、发行人本次发行的决策程序 发行人就本次发行履行的内部决策程序如下： （一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案 发行人于2017年2月6日召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议并 通过了与本次发行及上市有关的议案，包括本次发行的具体方案、本次募集资金 使用的可行性及其他必须明确的事项，并决定将前述议案提交发行人2017年第 一次临时股东大会审议。 发行人于2019年2月6日召开第二届董事会第二次会议，会议审议并通过 了《关于<关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创 业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于提请公司股东大会授权董事会全 权办理本次公开发行股票并上市的具体事宜的议案>延期的议案》等议案。经核 查公司董事会会议通知、议案和决议等会议资料，保荐机构认为，发行人上述会 议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案 发行人于2017年2月27日召开了2017年第一次临时股东大会，会议审议 并通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。 发行人于2019年2月27日召开2019年第一次临时股东大会，会议审议并 通过了发行人董事会提交的与本次发行及上市有关的议案。 经核查本次股东大会的会议通知、议案和决议等会议资料，保荐机构认为， 发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章 程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备 的内部决策程序。 三、发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构按照《尽调准则》的要求对发行人进行了尽职调查，查证过程包 括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营业执照、工商登记资料、公 司章程、《发起人协议》、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文 件、财务及审计报告、验资报告、相关资产权属证明、发起人营业执照；咨询发 行人律师、会计师等中介机构，必要时召开专题会议；与相关政府部门进行沟通。 （一）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）款的规定； （二）根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的《审计报告》（众环 审字（2019）110003号），发行人2016年度、2017年度及2018年度营业收 入分别为20,116.00万元、36,700.43万元及50,759.38万元，归属于母公司的 扣非净利润分别为3,207.19万元、7,797.98万元及8,684.86万元，发行人具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款的规定； （三）根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的《审计报告》（众环 审字（2019）110003号）和《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）110007 号），发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第（三）款和第五十条第（四）款的规定； （四）中国证监会发布的《管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上 市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核 查，经核查，保荐机构认为：发行人符合《管理办法》对于首次公开发行股票并 在创业板上市规定的相关具体发行条件，具体意见请见本节“四、发行人本次发 行符合《管理办法》规定的发行条件”。发行人符合中国证监会规定的其他条件， 符合《证券法》第十三条第（四）款的规定； （五）通过查阅发行人工商资料及历次增资《验资报告》，发行人本次发行 前股本总额为4,000.00万元，不少于3,000.00万元，符合《证券法》第五十条 第（二）款的规定； （六）发行人本次发行前股本总额为4,000.00万元，根据2017年2月27 日发行人召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行人 民币普通股1,333.3334万股，发行后发行人股本总额为5,333.3334万元，本次 发行股数占发行后股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第（三） 款的规定。 四、发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 本保荐机构按照《尽调准则》的要求对发行人进行了尽职调查，查证过程包 括但不限于：核查发行人设立相关政府批准文件、营业执照、工商登记资料、公 司章程、《发起人协议》、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文 件、财务及审计报告、验资报告、相关资产权属证明、发起人营业执照；咨询发 行人律师、会计师等中介机构，必要时召开专题会议；与相关政府部门进行沟通。 （一）《管理办法》第十一条：发行人申请首次公开发行股票应当符 合下列条件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责 任公司成立之日起计算； 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一 年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰 低者为计算依据； 3、最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损； 4、发行后股本总额不少于三千万元。 核查具体情况如下： （1）经本保荐机构查证确认，发行人前身系于2011年11月10日成立的 北京知德脉信息技术有限公司（以下简称“知德脉”）。2015年10月5日， 知德脉召开股东会，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚 太审字（2015）020527号《审计报告》，以知德脉截至2015年9月30日经 审计的母公司净资产133,146,482.43元，折成40,000,000股（每股面值1.00 元），上述净资产超出股本总额的93,146,482.43元计入资本公积，整体变更设 立股份公司。2015年10月21日，发行人全体发起人隋国栋、刘超、刘峰、程 文、国脉创新、共青城尚麒签署了《发起人协议》。 2015年10月21日，发行人召开创立大会，全体发起人一致同意设立股份 公司，并选举成立发行人第一届董事会和监事会。中审亚太会计师事务所（特殊 普通合伙）就本次整体变更设立股份公司出具了中审亚太验字（2015）020548 号《验资报告》；2015年10月27日，北京市工商行政管理局丰台分局向发行 人核发了统一社会信用代码为91110106585840012D的《营业执照》。 发行人为知德脉按原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营 时间可以自知德脉2011年11月10日成立之日起计算。 经核查，本保荐机构认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司， 截至本保荐书出具之日，发行人持续经营时间超过3年，符合《管理办法》第十 一条第（一）款的规定。 （2）根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的《审计报告》（众环 审字（2019）110003号），发行人2016年度、2017年度及2018年度归属于 母公司所有者的净利润分别为3,207.19万元、7,797.98万元及8,684.86万元（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。最近两年连续盈利，最近两年净利 润累计不少于一千万元。 发行人2018年12月31日归属于母公司的净资产为32,768.18万元，未分 配利润为17,404.84万元。发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在 未弥补亏损。 发行人本次发行前股本总额为4,000.00万元，根据2017年2月27日发行 人召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行人民币普 通股1,333.3334万股，发行后发行人股本总额为5,333.3334万元。发行人发行 后股本总额不少于人民币三千万元。 综上，经核查，本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十一条第（二）、 （三）、（四）款的规定。 （二）《管理办法》第十二条：发行人的注册资本已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的 主要资产不存在重大权属纠纷。 核查具体情况如下： 发行人设立时的注册资本为3.00万元，截至目前，公司注册资本为4,000.00 万元。本保荐机构核查了发行人历年工商档案、历次验资报告，查阅了商标、著 作权等资产的权属证明及产权过户资料，确认发行人的注册资本已足额缴纳，发 起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷。 经核查，本保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属 纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。 （三）《管理办法》第十三条：发行人应当主要经营一种业务，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策及环境保护政策。 核查具体情况如下： 本保荐机构实地查看了发行人的主要生产经营场所，通过查阅行业相关政策 文件及发行人的财务资料、公司章程，访谈发行人的主要客户和供应商，走访工 商、税务、外管局、社保等政府部门并取得相应的守法证明文件，确认发行人自 设立以来主营业务为运营内容类导购平台什么值得买网站（www.smzdm.com） 及相应的移动客户端。公司生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。 经核查，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （四）《管理办法》第十四条：发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 核查具体情况如下： 发行人系由有限责任公司整体变更设立，依法继承了知德脉的全部财产及业 务。发行人成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生重大变化。 最近两年内，除董事会正常的换届选举的增补调整之外，发行人董事、高级 管理人员未发生重大变化。 发行人的实际控制人为隋国栋先生。隋国栋先生直接持有公司57.78%的股 份，并通过国脉创新间接控制公司10.00%的股份，合计控制公司67.78%的股 份。发行人自设立至今，持有和实际支配公司股份表决权比例最高的人始终为隋 国栋，未发生变化。 综上，经核查，本保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务没有发生重大 变化，董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人没有发生变更。符合 《管理办法》第十四条规定。 （五）《管理办法》第十五条：发行人的股权清晰，控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠 纷。 核查具体情况如下： 截至本保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 隋国栋 23,112,000 57.78% 2 刘峰 6,652,000 16.63% 3 刘超 4,252,000 10.63% 4 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 4,000,000 10.00% 5 共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙） 1,600,000 4.00% 6 程文 384,000 0.96% 合计 40,000,000 100.00% 本保荐机构查阅了发行人历次增资的验资报告和工商备案的历次公司章程， 并根据发行人会计师出具的《审计报告》（众环审字（2019）110003号）和北 京市安理律师事务所发表的有关法律意见，取得的发行人控股股东、实际控制人 出具的声明及承诺，对发行人、发行人控股股东基本情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十五条的规定。 （六）《管理办法》第十六条：发行人具有完善的公司治理结构，依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建 立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决 机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、 求偿权等股东权利。 核查具体情况如下： 本保荐机构查阅了发行人的公司治理制度、历次三会的会议文件等相关材 料，保荐机构已按照证监会的规定对发行人进行了申请首次公开发行股票前的辅 导并通过了中国证监会北京监管局的辅导验收。 发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立了法人治理结构，制定了《公司 章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事工作制度》、《首席执行官工作细则》、《董事会秘书工作 制度》、《董事会战略委员工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董 事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬和考核委员会工作细则》等一系列规 范性文件，就股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策程 序和权限等内容作了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均 按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各履其责，切实保障所有股东的利益， 发行人已逐步建立、完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。 发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷 解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求 偿权等股东权利。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （七）《管理办法》第十七条：发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 核查具体情况如下： 发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审 计准则对发行人包括2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月 31日的合并及公司资产负债表，2016年度、2017年度及2018年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字 （2019）110003号）。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告， 符合《管理办法》第十七条的规定。 （八）《管理办法》第十八条：发行人内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并 由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 核查具体情况如下： 本保荐机构查阅了发行人的公司内部控制制度，历次三会的会议文件等相关 材料，核查了发行人在重大投资项目、收购兼并、购置重要资产和签订重要合同、 协议等方面的管理制度，并取得了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众环专字（2019）110007号）。发行 人已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行， 从而保证了发行人经营管理的正常进行。 经核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合 理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。 （九）《管理办法》第十九条：发行人的董事、监事和高级管理人员 应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在 下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 核查具体情况如下： 本保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员提供的简历、声明，走 访发行人当地法院及仲裁委员会，取得了发行人董事、监事、高级管理人员和其 他核心人员的无犯罪证明，同时通过登录交易所监管机构网站及互联网搜索方式 进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉， 具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在《管理办法》第十九条所述情形， 符合《管理办法》第十九条的规定。 （十）《管理办法》第二十条：发行人及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 核查具体情况如下： 本保荐机构取得了工商、税务等发行人主管部门出具的公司最近三年内无违 法违规的证明文件，及公司董事、监事、高级管理人员的声明，审阅了北京市安 理律师事务所出具的法律意见书。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股 东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发 行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形， 符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述，一创投行认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规 范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人申请本次 公开发行的发行方案合理，内控制度健全，运作规范，具备持续盈利能力，具有 较好的发展前景。 五、符合《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务 报告专项检查工作的通知》的规定 为切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行 股票公司财务会计信息真实性、准确性、完整性，本保荐机构针对《关于做好首 次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）以及首发相关规定等要求，与 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协调发行人积极开展了财务会计信息自 查工作。 （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚 构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再 将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转 回。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定 销售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单， 将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对，向发行人银行函证；根据账 户清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司 大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的 真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的 准确性，核查发行人与主要客户的关联关系；通过对主要供应商的访谈和函证， 核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性，核查发行人与主要供应商的关联 关系；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销 售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因 进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占 用发行人资金的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润 虚假增长的情况。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行 恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通， 通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周 期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数 量，提前确认收入等。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行 业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认 具体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对 主要客户的分月收入情况进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检 查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检 查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况； 获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同的抽查，了解报 告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长 的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函 证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断 是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转 率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。 经核查，本保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确， 双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用 政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与 其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长 的情况。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无 偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发 行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产 成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间 费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析； 取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人 员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等指标的波动是否合理； 取得发行人高新技术企业申请材料、研发支出立项文件等，核查发行人报告期内 研发人员数量、工资、研发费用占比等指标的波动是否合理；对关联交易价格与 第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合 理性。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变 动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 （四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机 构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年 与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利 润出现较大幅度增长。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过取得最近一年新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、最 近一年新增或销量额大幅增长的客户与发行人及其关联方的关系说明、保荐机构 及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人 控制或投资的其他企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对， 核查是否存在重合的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机 构及其关联方、PE投资机构的控股股东或实际控制人控制或投资的其他企业在 申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年 收入、利润出现较大幅度增长的情况。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当 期成本，虚构利润。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项 目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采 购金额，并与实际采购量、采购金额相比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存 在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情 况。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充 互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查具体情况如下： 发行人作为电商导购平台，基于什么值得买网站及移动客户端开展业务，收 入依赖于互联网或移动互联网实现，而其交易过程需要有员工进行商务洽谈、合 同订单、交易结算和开票收款流程。本保荐机构通过查阅和测试发行人销售等方 面的内部控制制度，确定销售制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开 立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户 清单获取报告期内相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大 额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真 实性；通过对主要客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准 确性；对发行人主要客户的报告期销售收入抽样检查其合同、结算单据及收付款 凭证；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销 售。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联 方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收 入、盈利的虚假增长的情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产 项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查具体情况如下： 发行人报告期各期末均无在建工程，存货主要包括用于网友回馈的实物礼品 和办公用品等，金额不重大。本保荐机构通过核查了发行人报告期各期末有无大 额的存货，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存 货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点 表，参与2016年年末、2017年年末及2018年年末存货监盘，核查存货的真实 性；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、 存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应 计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以 达到少计当期成本费用的目的的情况。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报 告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费用的比例等 指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行 人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针 对薪酬事宜，随机抽取了部分员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否 存在被压低薪酬的情形。 经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在 压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间， 增加利润，粉饰报表。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过取得发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对 销售费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用 进行截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，分析其波动情况；核查 了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末大额、长期挂账的预付 账款、应付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理费用、 财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行 人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利 润，粉饰报表的情况。 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查具体情况如下： 本保荐机构通过取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人 报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行 抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客 户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性及未来收回的可能性；取得 发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表，核查发行人存货跌价准备计提 的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产 减值可能估计不足的情况。 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时 间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查具体情况如下： 发行人报告期各期末均无在建工程。本保荐机构通过了解并分析固定资产核 算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；对于外购固定资产，核查 达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定 资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 （十二）其他可能导致发行人财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、粉饰业绩或财务造假的事项。 综上所述，本保荐机构认为：发行人报告期内收入、盈利真实，符合《关于 做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》的规定。 六、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况 公司2019年1-3月实现营业收入10,335.24万元，较上年同期增长约30%； 实现归属于母公司股东的净利润1,814.25万元，较上年同期增长8.77%；扣除 非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,727.29万元，较上年同期增长 8.88%。上述数据未经审计，但已经会计师审阅。 公司预计2019年1-6月营业收入2.60亿元，较2018年1-6月增长约31%； 预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.06万元，较2018年1-6月增长约 11%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,338.40万 元，较2018年1-6月增长约12%。 经核查，本保荐机构认为：公司财务报告审计截止日后，公司经营模式、采 购规模及采购价格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政 策等事项未发生重大变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。 七、本次发行公司股东公开发售股份的情况 经核查，公司本次拟公开发行新股不超过1,333.3334万股，公司股东不公 开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比例不低于25%。 八、关于承诺事项的情况 本保荐机构通过列席公司相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获 取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人及其控股股东、实际控制人、 董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺 的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、 避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、公开募集及上市文件无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。 相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，上述承诺函的内容合法、合 理，失信约束或补救措施及时有效。 九、关于私募投资基金股东履行备案程序的情况 根据证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》要求，保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否 按规定履行备案程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 发行人的法人及合伙企业股东共有2家，分别为北京国脉创新投资管理中心 （有限合伙）和共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）。 经核查，发行人股东国脉创新的实际控制人为隋国栋先生，根据国脉创新的 说明和发行人的确认，国脉创新不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情 形，亦不存在资产由基金管理人管理的情形。基于该等情况，国脉创新不属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金 管理人登记或私募基金备案。发行人股东共青城尚麒的管理人华创汇才投资管理 （北京）有限公司持有中国证券投资基金业协会于2014年5月4日核发的《私 募投资基金管理人登记证明》（编号：P1001871）。共青城尚麒已于2016年6 月15日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私 募投资基金备案证明》（编号：SD0992）。 十、关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的情况 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《北京值得买科技股份有限公司关于首次公开发行股票填补 被摊薄即期回报相关措施及承诺》，并经发行人2017年第一次临时股东大会审 议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于首 次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施及承诺》。 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发 行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人董事、高级管理人员已签 署了《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票填补被摊薄即期回报相关措施 及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于是否具备持续盈利能力的情况 随着互联网技术的加速推广，网络购物这一基于互联网的新兴消费模式发展 迅速。2016年度、2017年度及2018年度，发行人归属于母公司股东的净利润 分别为3,207.19万元、7,797.98万元及8,684.86万元（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）。 经核查，发行人不存在下列对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形：1、 公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的 持续盈利能力构成重大不利影响；2、公司的行业地位或所处行业的经营环境已 经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；3、公司 在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化的风险；4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者 有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、公司最近一年的净利润主要来自合并 财务报表范围以外的投资收益；6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不 利影响的情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在上述对持续盈利能力构成重大不利 影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 十二、发行人主要风险提示 （一）宏观经济风险 由于互联网信息服务行业属于服务行业，容易受到宏观经济的影响。宏观 经济波动将带动互联网广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经 济处于低迷时期，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没 有足够的资金去购买互联网增值服务，从而会影响到互联网信息服务行业的需 求。 （二）行业风险 1、行业竞争加剧的风险 目前，电商导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得对用 户流量的竞争更为激烈，留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加， 很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建基于内容的导购平台。这些因 素的存在将进一步加剧行业的竞争。 公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能适应市 场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。 2、电商政策变化的风险 导购网站的部分收入来源于信息推广服务中的电商导购佣金收入，这项业务 收入是导购网站与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台 进行对接，按照所发布商品的实际交易额收取佣金。导购网站对于电商企业联盟 平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金的商品、佣 金比例等。若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣 金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。 （三）经营风险 1、业务与产品创新的不确定性风险 创新意识和创新能力是公司快速成长与持续发展的核心驱动力。随着互联网 技术的不断推广及普及，电商及导购行业发展迅速，行业竞争者不断涌入，可供 用户选择的机会越来越多，用户对产品的要求也会随之提高。公司如果不能坚持 进行业务模式和产品的创新、拓展与优化，或者创新不能符合市场需求，不能有 效地满足用户多元化和差异化的需求，将可能使公司丧失领先优势，从而导致市 场地位下降，对未来发展造成不利影响。 2、拓展新用户及现有用户流失的风险 持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一，也是 继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，如果不建立更为严格的内容 审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞争力的服务或者受其他市场和 竞争因素的影响，将有可能导致现有用户的流失或难以获取新用户，从而使得公 司的运作和营收受到不利影响。 3、系统稳定性及网络安全风险 公司 的日常运营有赖于预防机制健全、具 备监控和应变能力的网络平台，公 司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因， 公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，稳定性面临一定的挑战。 如果运维团队不能及时对访问量预估、适时对网络资源进行弹性扩容、分阶段关 闭网络平台次要功能、发现故障追根溯源等以提高平台的稳定性，将有可能出现 网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。 此外，公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击 等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网 信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，公司的信 息安全管理团队可能没有办法及时识别风险，导致公司业务不能持续稳定运行。 4、发行人主要电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入主要来源 于阿里巴巴、京东及亚马逊的风险 报告期内，发行人主要通过杭州阿里妈妈软件服务有限公司、重庆京东海嘉 电子商务有限公司及亚马逊（中国）投资有限公司、Amazon Japan K.K、Amazon Services LLC、Amazon Europe Core S.A.R.L等客户，对接阿里巴巴集团、京 东集团以及亚马逊集团。2016年度、2017年度及2018年度，发行人从上述集 团客户实现的电商导购佣金收入及互联网效果营销平台服务收入分别为 7,723.38万元、11,218.74万元及17,084.16万元，占当期电商导购佣金收入及 互联网效果营销平台服务收入的比重分别为77.38%、81.56%及85.35%。 虽然阿里巴巴、京东及亚马逊在全球电商行业属于领军企业，且发行人与该 等电商平台的业务合作关系稳定，但发行人仍存在对单一客户依赖的风险。未来 如因发行人导流能力下降或其他原因，产生停止部分或全部平台的合作、或下游 电商平台的政策出现变化、或该等平台的占有率出现大幅下滑等事件，均可能对 公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。 5、贝窝网提供代购服务可能引致用户投诉的风险 贝窝网主要提供海淘代购平台服务，如果公司在提供代购平台服务的过程 中，不能妥善处理好客户的诉求，提高工作效率，完善相关服务流程而持续遭到 媒体质疑，将存在导致客户流失、以及受到相关行政执法部门处罚的风险。海淘 代购业务收入占比不到0.50%，考虑到其对经营业绩的贡献有限，发行人目前已 经停止承接新的海淘代购业务。 6、公司若违反电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台相关规则，可能存在 无法按时获取相关收入的风险 公司电商导购佣金业务主要对接电商旗下联盟平台以及第三方联盟平台客 户。公司通常与上述联盟平台客户签订协议对双方的权利与义务进行约定，要求 公司满足经营合法合规、数据保密、反商业贿赂等方面的规定。公司如果不能满 足联盟平台客户相关规则，可能面临无法按时获取相关收入，甚至暂停、终止该 业务的风险，对公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。 7、公司来自京东的收入占比较高的风险 2016年度、2017年度及2018年度，公司来自于京东集团的收入（包括京 东集团作为直接客户的收入及通过代理在公司投放广告的金额）分别为2,553.89 万元、7,963.44万元及16,465.07万元，占公司营业收入比重分别为12.70%、 21.70%及32.44%。 虽然自公司成立起，公司即与京东集团的联盟平台建立了合作关系，且深度 参与京东集团的内容生态建设，与京东集团的合作关系稳定，但公司仍存在对单 一客户依赖的风险。未来若发生因公司导流能力下降或其他原因减少甚至停止与 京东集团的合作、或京东集团的政策出现变化、或京东集团的经营发展变化等情 形，可能对公司的业务经营和盈利能力产生不利影响。 （四）财务风险 1、人力成本上升的风险 报告期内由于公司规模不断扩大，人员规模快速上升，同时受到地区平均工 资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。2016年度、 2017年度及2018年度，公司职工薪酬分别为8,656.48万元、13,436.31万元 及18,856.27万元，2016-2018年的年复合增长率达47.59%。未来，不断上涨 的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。 2、所得税优惠政策到期的风险 公司于2014年10月30日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201411001203，有效期为3年。公司于2017年10月25日再次取得北京 市《高新技术企业证书》，证书编号为GR201711002761，有效期为3年。根 据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司2016年度、2017年度 及2018年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。发行人子公司星罗创想于2018 年11月12日获得青岛市高新技术企业证书，证书编号为GR201837100785。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，星罗创想2018年度按15% 的优惠税率缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高 新技术企业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一 定的影响。 3、应收账款余额增长较快的风险 报告期内，公司的应收账款总体呈上升态势。2016年末、2017年末及2018 年末，公司应收账款账面价值分别为7,152.80万元、7,881.02万元及13,782.46 万元，占流动资产的比例分别为33.66%、24.89%及45.24%。2016年末、2017 年末及2018年末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为36.67%、22.14% 及28.00%。 公司应收账款余额增长较快的主要原因是由于近年来公司规模扩大，营业收 入快速增长所致。虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相 关应收账款管理制度控制应收账款回收风险，但也不能排除由于应收账款无法及 时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。 4、股东即期回报被摊薄的风险 报告期内，公司保持持续发展的态势。2018年度，公司以扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率及基本 每股收益分别为28.77%及2.17元，公司具有较强的盈利能力。本次发行完成后， 公司股本总额及净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施需要一 段时间，在项目全部完成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，本次发行完成 当年，预计公司每股收益、净资产收益率较上年同期可能有所下降，股东即期回 报存在被摊薄的风险。 5、公司营业收入面临季节性波动的风险 公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征。报告期内，上半年营业收入 占全年营业收入总额的比重一般在30%-40%左右，大部分收入来自下半年，第 四季度公司实现的营业收入最多。第四季度是电商导购行业的旺季，主要原因包 括：（1）接近年终，众多电商、品牌商为了突击全年销售额相应增加广告投入 和促销活动；（2）受国庆节、双11、圣诞购物季、元旦等节日因素影响，电商 平台中会产生大量营销活动。2016年至2018年，公司下半年实现的营业收入 占全年营业收入的比例分别为67.85%、60.95%和60.95%。 收入季节性波动的特征一方面会对公司财务状况的持续稳定产生不利影响； 另一方面导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，从而影响投资者对公司价 值的判断。 6、毛利率下降的风险 2016年度、2017年度及2018年度，公司综合毛利率分别为83.10%、84.01% 及73.68%。报告期内，公司毛利率整体呈现下降趋势，主要原因为：1、公司 扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职工薪酬增长；2、受公司网 站及App优惠信息发布量大幅上涨、公司“个性化推荐”服务的优化及数据统 计分析需求提高等因素影响，公司IT资源采购额上涨较快；3、客户举办活动的 需求不断上升，活动成本增加；4、公司“效果营销计价”收入增长较快，技术 服务费上涨。公司毛利率水平存在下降的风险，对公司的盈利能力会造成一定的 不利影响。 （五）管理风险 1、公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司资产规模、业务规模和员工数量均快速增长。其中，公司总 资产由2016年末的22,059.96万元增长到2018年末的51,813.19万元， 2016-2018年均复合增长率达53.26%；营业收入由2016年度的20,116.00万 元增长到2018年度的50,759.38万元，2016-2018年均复合增长率达58.85%； 公司员工人数由2016年末的464人增长到2018年末的854人。 本次发行后，公司规模将继续扩张，各项业务将会进一步快速增长。公司规 模的扩大和人员的增加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂。若公司的组织 模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模的快速扩张，公司未来成长的可 持续性将受到影响。 2、管理人员和核心人员流失的风险 公司业务发展对产品创新、内容运营、市场营销及技术研发等方面的专业人 才依赖性较高，在包括产品迭代、平台运营、市场推广、技术研发等业务链条上 都依赖于管理人员和核心人员的决策、执行和监控。随着行业竞争的日趋激烈， 针对优秀人才的争夺将变得越来越突出。公司已经建立了一系列绩效考核制度和 激励措施，以提升管理人员和核心人员的稳定性。但如因竞争环境及其它因素造 成管理人员和核心人员的流失，将可能对公司业务经营的稳定性产生不利影响。 3、实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人为隋国栋。隋国栋直接持有公司57.78%的股 份，并通过国脉创新间接控制公司10.00%的股份，合计控制公司67.78%的股 份。本次发行后，隋国栋合计控制公司50.83%的股份。 尽管自公司设立以来，从未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其 它股东利益的行为，但不能排除未来实际控制人通过行使股东权利或采取其它方 式影响发行人的重大经营决策，对发行人经营活动和长远发展产生不利影响的风 险。 （六）法律相关风险 1、经营资质相关的风险 公司业务运营涉及相关行业准入资质，截至本招股说明书签署日，公司及相 关子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的与公司业务有关 的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于相关资质要求提高、行业监管政 策变化等因素使发行人出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时获得、需要增 加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形，从而可能对公司的 业务经营造成不利影响。 公司发布保健食品、互联网药品及医疗器械广告及具有广告性质的保健食 品、互联网药品及医疗器械电商导购信息，存在无法及时全部有效地识别出没有 广告批准文号的相关广告及导购信息的可能性。未来如因上述原因发送、发布违 法广告或导购信息，公司将受到来自工商行政管理部门、北京市通信管理局、国 家食品药品监督管理总局或北京市食品药品监督管理局的处罚，处罚形式将包括 但不限于警告、罚款、吊销营业执照及法律、行政法规规定的其他处罚形式。 发行人历史上存在取得ICP证前开展相关业务、取得《互联网药品信息服 务资格证书》前发布药品和医疗器械广告的少量违规情形。虽然发行人已针对上 述情形采取了充分的化解措施，并在合规经营方面建立了健全的内部控制制度并 保证其有效运行，若未来发行人在开展新业务或对现有业务进行重大调整时，未 能按照相关法律法规的规定及时获取相关经营资质，仍然存在被相关部门处罚的 风险。 2、商标保护不全面的风险 公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年公司 已陆续申请了什么值得买、SMZDM等相关组合的商标注册，部分商标注册申请 被驳回，主要驳回理由是使用在指定的商品或服务上缺乏显著性。为了及时保护 公司使用商标的专用权安全，公司提出了新的方案进行了重新注册，对商标文字 进行了有效保护，公司主商标“什么值得买SMZDM及图”目前已取得商标注 册证书。尽管如此，公司仍存在商标保护不全面的风险。 3、广告内容不符合监管要求的风险 国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若公司广告客户违反相关 规定，则公司可能受到与客户承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道 歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前公司选择的广告客户均为知名度较高、信誉 较好的企业，报告期内未曾发生因广告内容违规而遭受处罚的情形，但随着公司 业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在公司平台上 投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关规定导致发行人受到 罚款、行政处罚，或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入下降等的 风险。 4、公司因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险 作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家 庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，发行人收集、使 用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负 责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于 内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律责任以及 用户投诉和用户流失的风险。 （七）技术风险 互联网行业属于新兴行业，随着行业的快速发展，行业内技术升级的周期越 来越短，对互联网企业的技术要求也越来越高。此外，新的技术在不断更好地满 足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要 求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用户 更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。 如未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势，投入足够的资源进行新技 术的研发，或出现新技术的研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业 务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。 （八）经营办公场所风险 截至本招股说明书签署日，公司的经营场所均通过租赁方式取得，以租赁方 式使用符合公司目前的经营需要。发行人自2015年5月起租赁北京市丰台区洋 桥12号院高层公寓楼裙楼3层至19层房屋，租赁合同到期日为2023年9月 30日，自2017年7月1日起租赁北京市丰台区洋桥12号院天路星苑高层公寓 楼裙楼2层，租赁合同到期日为2023年9月30日。根据中国人民解放军空军 工程设计研究局（以下简称“研究局”）出具的《授权书》，研究局声明其为营 业房屋的产权单位。研究局将该等房屋用于出租已由总后勤部基建营房部审核同 意。 根据《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，中央军委计划 用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动。自《关于军队 和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》下发之日起，所有单位一律不得新上 项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不得再续 签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。如果军队执行停止有偿服务政 策要求收回营业房屋，发行人将面临无法继续使用营业房屋作为营业场所的风 险。 2018年10月17日，发行人就购买丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32 层3701号房及33层3801号房分别与北京中铁华升置业有限公司签署了《北京 市商品房现房买卖合同》。2019年1月24日，发行人取得了北京市规划和国 土资源管理委员会颁发的32层3701号房的《不动产权证书》（编号：京（2019） 丰不动产权第0002988号），及33层3801号房的《不动产权证书》（编号： 京（2019）丰不动产权第0002980号）。相关购房、搬迁、持有费用在发行人 能够承担范围之内，发行人已经制定了搬迁应急预案，一旦启动搬迁计划，将能 及时完成搬迁工作。 （九）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，基于大数据的个性化技术平 台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平，实现更 精准的商品与广告推荐，提升用户转化率与公司收入。大数据平台改造升级过程 中，将对内开发商业智能系统，提升内部运营效率与自动化水平。同时，基于海 量的数据积累、处理和分析，平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以 提升收入。 尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益 等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争加剧等 原因，导致不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能力的可持续发展 造成不利影响。 十三、发行人发展前景评价 针对用户在消费过程中面临的商品假冒伪劣、虚假促销、选择困难等诸多问 题，公司以消费类内容为核心，构建了一个面向用户的多品类、一站式消费决策 平台，让用户更高效、更聪明地消费。同时为了继续提升用户体验和完善业务体 系，作为导购业务的延伸，公司自2016年下半年起通过下属子公司提供海淘代 购平台服务和互联网效果营销平台服务。未来，公司将继续专注于消费领域，持 续不断地为用户提供消费决策支持、以及全球消费解决方案，力争成为消费者值 得信赖的消费参谋和消费助手。 综上所述，公司所处行业发展前景良好，公司主营业务及募投项目前景广阔。 十四、本次证券发行聘请第三方机构的说明 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170577号）（以 下简称“反馈意见通知书”）的相关要求，保荐机构需对发行人开展信息系统专 项核查工作，保荐机构在选派参与核查的人员时，应当安排具备行业知识背景、 项目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员。 针对本次发行人信息系统专项核查工作，保荐机构聘请了立信会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“立信”）的信息系统审计团队（以下简称“立信 IT审计团队”），组成了专项核查工作小组。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）是具有证券期货从业资格的会计师事务所，经营范围包括审查企业会计表报， 出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜 中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨 询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。专项核查工 作小组由立信IT审计团队项目负责人蔡晓宇担任组长。蔡晓宇先生拥有CISA（国际注册信息系统审计师）资格，作为资深项目经理主持和参与了多个信息系 统审计项目，包括上海游族、神州泰岳、绿岸网络、东方航空、吉祥航空、华润 三九、华融证券、华鑫证券以及东方财富等审计项目。本次信息系统专项核查主 要内容包括对核心业务系统一般控制和应用控制进行评估，对于财务报告相关的 核心业务系统数据执行分析性程序等。经双方协商，立信提供上述服务的费用合 计人民币40.00万元。 依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（中国证券监督管理委员会公告【2018】22号）对保荐机构及发行 人有偿聘请第三方情况进行了核查。经核查，（1）保荐机构聘请立信进行发行 人信息系统专项核查是根据反馈意见通知书的要求，聘请具备行业知识背景、项 目核查经验和相应专业胜任能力的专业人员，具备必要性及合理性；（2）除律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构、验资机构外，发行人还聘请了上海艾 瑞市场咨询股份有限公司为其本次IPO募投项目可行性出具相关报告，发行人 的相关聘请行为没有违反相关法律法规的规定。 十五、本机构的保荐意见 综上所述，一创投行作为北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《保荐办法》、《管理办法》、《尽调准则》等 部门规章的规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人 律师及会计师经过充分沟通后，认为发行人主营业务突出、资产质量优良、经营 业绩良好，通过本次发行募集资金可以提高资金实力，增强抵御风险能力和可持 续发展能力，支持业务持续较快发展，促进盈利稳步增长，提升品牌价值和提高 综合竞争力，进一步提高股东价值。本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证 券法》和《管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定；申请文件 真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐机构同意按照《保荐办法》的规定，担任值得买首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构。 保荐机构同意向贵会保荐值得买首次公开发行股票并在创业板上市。 附1：保荐代表人专项授权书 附2：发行人成长性专项意见 （此页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于北京值得买科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》之签字盖章页） 协办人： 保荐代表人： 罗 浩 李艳茹 内核负责人： 姚 琳 保荐业务负责人： 王 勇 首席执行官： 王 勇 执行董事： 王 芳 法定代表人： 王 芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附1： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 第一创业证券承销保荐有限责任公司作为北京值得买科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定公司罗浩（身份证： 430181198003092650）担任北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐代表人，负责北京值得买科技股份有限公司本次发行与上市 工作，及发行上市后对北京值得买科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在上述授权有效 期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任北京值得买科 技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 关于本授权书授权的保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监督有关问 题的意见》的事项说明如下： 1、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人罗浩最近3年内未曾担 任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；目前无其他首次公开发行股票 并上市申报的在审企业。 2、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人罗浩不存在最近3年内 有包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业 协会自律处分的违规记录的情形。 特此授权。 法定代表人： 王芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 第一创业证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 第一创业证券承销保荐有限责任公司作为北京值得买科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证 券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定公司李艳茹（身份证： 350502198412111521）担任北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐代表人，负责北京值得买科技股份有限公司本次发行与上市 工作，及发行上市后对北京值得买科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在上述授权有效 期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任北京值得买科 技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 关于本授权书授权的保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监督有关问 题的意见》的事项说明如下： 1、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人李艳茹最近3年内担任 的已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人的项目为上海保隆汽车科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目；目前无其他首次公开发行股票并上市申 报的在审企业。 2、截至本授权书出具之日，本项目签字保荐代表人李艳茹不存在最近3年 内有包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分的违规记录的情形。 特此授权。 法定代表人： 王芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附2： 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于北京值得买科技股份有限公司成长性专项意见 中国证券监督管理委员会： 根据北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股 份公司”、“值得买”）与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一 创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）的保荐协议，发行人聘请一创投行 作为其本次公开发行股票的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构遵循诚实守信、勤 勉尽责的精神，对值得买所处的行业、主营业务、经营业绩、竞争优势、市场前 景、发展战略和规划进行了认真核查和分析，认为值得买所处行业前景广阔，核 心竞争优势和自主创新能力突出，内部管理和业务运作规范，发展战略清晰，业 务规划明确，经营活动成长性较高，未来实现持续较快成长具有基础。现将发行 人的成长性和创新性的有关情况说明如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人主营业务 公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站 （www.smzdm.com）及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广服 务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。 什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容 向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专 业的消费决策支持。同时，什么值得买也是电商、品牌商等获取用户、扩大品牌 影响力的重要渠道。 什么值得买 电商品牌商 用户 用户行为 商品和 服务信息 用户贡献内容（UGC） .实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息 .各领域达人消费经验和产品体验分享 内容审核 大 数 据 优 质 内 容 信息流量信息流量 相互促进 信息流量 （二）发行人的主要产品或服务 报告期内，公司通过什么值得买向电商、品牌商等提供信息推广服务。同时， 公司还推出了星罗广告联盟LinkStars（www.linkstars.com）提供互联网效果营 销平台服务，以及贝窝网（www.beiwo.com）提供海淘代购平台服务（目前已 停止承接新的海淘代购业务）。 1、信息推广服务 （1）信息推广服务基本介绍 公司主要通过什么值得买获取用户，并基于此为电商、品牌商等提供信息推 广服务。根据收费方式的不同，信息推广服务收入分为电商导购佣金收入和广告 展示收入两部分：其中电商导购佣金收入是指通过公司网站或移动客户端提供电 商、品牌商等的相关商品或服务信息，将用户导流至电商、品牌商官网，根据用 户实际完成交易金额的一定比例向电商、品牌商等获取的收入；广告展示收入是 指通过在公司网站或移动客户端为电商、品牌商等提供广告展示位等营销服务， 向电商、品牌商等获取的收入。 用户 什么 值得买 电商 & 品牌商 信息 流量流量+ 订单 销售佣金+ 广告展示收入 公司提供信息推广服务的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、 苏宁易购、国美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售 商，Linkshare、Affiliate Window和Commission Junction等联盟平台，以及耐 克、Visa、戴森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot 和松下等国内外品牌商。2018年“双11”，什么值得买导向电商、品牌商等的 净交易额（确认GMV）达到9.43亿元。 电商导购业务中，什么值得买吸引用户的主要手段是优质的消费类内容。这 部分内容以用户贡献内容（UGC）为主，主要包括用户在什么值得买分享的商 品和服务的优惠信息、购物攻略及购物分享类原创文章等。其他用户在获取相关 内容的同时，可以通过相应的链接跳转至电商或品牌商官网进行购买，公司按照 用户消费的实际金额向与公司具有业务合作关系的电商、品牌商等收取一定比例 的佣金。 广告展示业务中，基于什么值得买所拥有的庞大且高质量的用户群体，公司 通过在网站或移动客户端提供广告展示位，帮助电商、品牌商等获取用户、扩大 品牌影响力。 什么值得买主要分为好价、好物、好文三大内容版块，从不同维度和层面向 消费者介绍高性价比、好口碑的商品和服务。 ①什么值得买网站 1）好价频道 目前，好价频道主要分“精选好价”、“全部好价”、“优惠券”、“白菜” 等二级频道，实时发布全球高性价比的品质商品和服务信息，是什么值得买网站 重要的导购版块。 “全部好价”频道：该频道主要采用机器算法审核和编辑人工审核相结合的 方式快速发布来自于全球的优惠信息。该频道日均发布已超过5,000条，可以基 本满足用户对大多品类优质商品和服务的需求。 “精选好价”频道：依据“全部好价”频道每条内容的热度，并经过编辑的 精挑细选后在该频道展示，是“全部好价”频道内容的精华所在。 “优惠券”频道：以第三方身份向用户提供来自于天猫、京东、国美、苏宁 等电商以及众多品牌商的优惠券。 “白菜”频道：该频道主要覆盖低价且质量比较有保证的包邮或凑单包邮商 品，适合高频消费场景，例如日用品、家居清洁、数码配件等。 2）好物频道 好物频道致力于为用户在全球范围内挖掘广受好评的商品和服务，同时也是 用户第一时间了解、体验全球新品的首选平台。目前，好物频道主要包含“消费 众测”、“新锐品牌”等二级频道。 “消费众测”频道：该频道是专注于消费领域的多品类试用平台。针对平台 发布的商品或服务，用户可申请试用。试用用户需按照要求撰写评测报告供其他 用户及品牌方阅读、参考。品牌方在众测过程中可以获得用户端高度曝光、找到 目标用户，并可根据获得的用户真实意见对产品及服务的各个环节进行优化、改 进。目前“消费众测”已上线千余款商品或服务，涵盖数码电子、家用电器、日 用百货、商旅汽车等多个品类。 “新锐品牌”频道：该频道是为了弘扬工匠精神，助力供给侧改革，推出的 针对新品牌尤其是国内新兴优质品牌的口碑平台。“新锐品牌”频道关注中国“质 造”，遵循价值推荐的原则，让真正拥有好产品和服务的品牌获得成长，也让用 户更加高效地找到值得信赖的新兴品牌。目前，该频道已经覆盖时尚、家居、食 品等品类。 3）好文频道 好文频道定位为消费生活领域的内容平台和用户分享社区，目前主要包括 “原创”、“资讯”等二级频道。 “原创”频道：该频道主要包括开箱晒物、使用评测、购物攻略、生活记录 等版块。随着什么值得买的不断发展，很多乐于分享和交流的“达人”用户在该 频道内贡献了大量的内容。“原创”频道通过将这些内容沉淀、结构化和有效分 发，帮助用户学习相关的消费知识，同时提升了用户的消费乐趣与效率。为了进 一步提高这些“达人”用户的忠诚度，同时吸引更多的站内外用户积极贡献优质（未完）  |