[上市]值得买:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
to创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高 的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特 点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京值得买科技股份有限公司 （北京市丰台区洋桥12号院3层至19层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书（申报稿） 保荐机构（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公开发行不超过1,333.3334万股，占本次发行后总股本的比 例不低于25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币28.42元 预计发行日期 2019年7月3日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过5,333.3334万股 保荐人（主承销商） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2019年6月28日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注以下重大事项，并提醒投资者认真阅读招股说 明书“风险因素”章节的全部内容。 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的，自申报 离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股 票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直 接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券 交易所申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上 述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” （二）机构股东承诺 本公司机构股东北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）承诺： “自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” 本公司机构股东共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： “自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” （三）自然人股东承诺 本公司股东刘峰和刘超承诺： “1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自 动延长6个月。 3、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的，自申报 离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股 票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直 接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券 交易所申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 4、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上 述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” 本公司股东程文承诺： “自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” （四）董事、高级管理人员承诺 本公司其他董事那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温小杰，除董事 外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺： “1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的，自申 报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直 接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券 交易所申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转 让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上 述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” （五）监事承诺 本公司监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔承诺： “1、在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内本人申报离职的，自申 报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行 股票上市之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起 12个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直 接持有公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。自本人离职信息向深圳证券 交易所申报之日起6个月内，本人增持的公司股份也将予以锁定。 2、除遵守前述锁定期外，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超 过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人所持有的 公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照 中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。” 二、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东承诺 本公司控股股东隋国栋承诺： “1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司控股股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定 时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过 法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期 满后2年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调 整；（2）自本人股份锁定期满后2年内减持的，2年内转让的公司股份数量合 计不超过本人减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本人作出的其他公 开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在公司上市后持 有公司5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告； （4）本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公 司股份总数的1%。 3、若本人在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向 资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。 4、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将 向发行单位或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收 益的，则该等收益全部归公司所有。” （二）持股5%以上股东承诺 本公司其他持股5%以上的自然人股东刘峰和刘超承诺： “1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间 内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律 法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整； （2）若本人在公司上市后持有发行人5%以上股份，自本人股份锁定期满后2 年内减持的，减持股份总数将不超过本人合计所持公司股份总数的80%。如根 据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若 本人在公司上市后持有5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交 易日予以公告；（4）本人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的 总数，不超过公司股份总数的1%。 3、若本人在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向 资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。 4、如因本人未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人 将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益 的，则该等收益全部归公司所有。” 本公司持股5%以上的机构股东北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 承诺： “1、本单位将严格遵守本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承 诺，本单位作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间 内将继续长期持有公司股份，如本单位锁定期满后拟减持公司股份，将通过法 律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本单位股份锁定期 满后2年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调 整；（2）若本单位在公司上市后持有发行人5%以上股份，自本单位股份锁定 期满后2年内减持的，减持股份总数将不超过本单位合计所持公司股份总数的 90%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应 顺延；（3）若本单位在公司上市后持有5%以上股份，则本单位将在减持公司 股票时提前3个交易日予以公告；（4）本单位在3个月内通过证券交易所集中 竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。 2、若本单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定 向资产管理等方式购买公司股票的，通过上述方式购买的本公司股票6个月内 不减持。 3、如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本 单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不 当收益的，则该等收益全部归公司所有。” 三、公司稳定股价预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票获得中国证监会审核通 过，在其A股股票正式挂牌上市之日后3年内如公司股票连续20个交易日除 权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司 上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公 司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充 规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合下列各项要求： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集 资金的总额； ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的加权 平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年 度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未 来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、公司控股股东、实际控制人增持 （1）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公 司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会 计年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。 （2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持公司股份数量不超过公司总 股本的2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董 事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和 要求的前提下，对公司股票进行增持： ①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的10个交 易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； ②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启 动条件再次被触发。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的 货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%。公司全体董 事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现 连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照 本预案的规定，依次开展公司回购、公司控股股东、实际控制人增持及董事、 高级管理人员增持工作。 （4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新 聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内 做出回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决 议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应 在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报 告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人 员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出 之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。 （四）关于稳定股价的承诺 1、发行人关于稳定股价的承诺 公司就首次公开发行股票并上市后稳定公司股价作出如下承诺： “1、公司严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》 的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施： ①公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴 （如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价 措施并实施完毕。 ③公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股 份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规 定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 ④如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司 在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其 他措施稳定股价。” 2、控股股东、实际控制人关于稳定股价的承诺 本公司控股股东及实际控制人隋国栋承诺： “1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》 的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中 就相关股份回购议案投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取股东分红 （如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时 止。” 3、董事、高级管理人员承诺 本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温 小杰，除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承诺： “1、本人严格按照《北京值得买科技股份有限公司关于稳定股价的预案》 的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 2、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中 就相关股份回购议案投赞成票。 3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳 定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； ②本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬（如 有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时止。” 四、关于股份回购的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公 司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新 股。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定并认定本公 司存在上述违法行 为后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公 司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回购股份数按本公 司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规 定办理手续。” （二）控股股东承诺 本公司控股股东隋国栋承诺： “若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行 人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市 的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购首次公开发行时由本公司 公开发售的全部股份。具体措施为：在中国证监会对发行人作出正式 的行政处 罚决定并认定发行人存在上述违法行为后，本人将依法启动回购股份的程序， 回购价格按发行人首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，回 购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范 性文件的相关规定办理手续。” 五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺 （一）发行人承诺 本公司承诺： “ 1 、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损 失。 2、若本公司违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本公 司将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的 具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺 事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违 反的承诺仍可继续履行，本公司将继续履行该等承诺。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东和实际控制人隋国栋承诺： “ 1 、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将 在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体 原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承 诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。” （三）董事、监事及高级管理人员的承诺 本公司其他董事刘峰、刘超、那昕、余振波、刘小如、张君、程贤权和温 小杰，监事陈艳、张梅和豪斯巴依尔，除董事外高级管理人员李楠和柳伟亮承 诺： “ 1 、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者 在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 2、若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将 在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体 原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项 给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承 诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。” （四）发行人保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估机构的承 诺 发行人首次公开发行并在创业板上市的保荐机构（主承销商）第一创业证 券承销保荐有限责任公司承诺：“本公司为发行人上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人的申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“若 监管部门认定因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法律、法规规 定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” 发行人的律师北京市安理律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制 作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损 失。” 发行人的评估机构北京亚超资产评估有限公司承诺：“若监管部门认定因 本资产评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本资产评估机构将依照相关法律、法 规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。” 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 （2014）17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）要求，为降低本次发行摊薄即 期回报的影响，公司将采取如下措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益。本次发行募集资金 到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订 募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金 管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行 资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使 用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报 率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方 案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化 及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产 运营效率。同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强 对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。 3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度。公司已充分做好了募 投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分 析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情 况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投 项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效 益。 4、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配方式、现金分红的条件、利润分 配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实 施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司 每年以现金方式分配的利润不低于合并口径当年实现的可供分配利润的20%， 同时公司制定了《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划》。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则 及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者 权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次 发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。 （二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 （2014）17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）要 求，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司董事、高级管理人员就确保公 司填补回报措施的切实履行作出承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动； 3、本人承诺全力支持董事会或薪酬委员会制定薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案； 4、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案； 5、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 七、本次发行前滚存利润分配事项 发行人2017年2月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过， 本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。 八、本次发行上市后的股利分配政策 （一）利润分配原则 公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分 配利润的规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利 润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分 配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性，每股净资产的 摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所 余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； 2、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发 生。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对值达到5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 产的30%。 （四）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的 规定，提出差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预 案。 （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润 分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （七）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董 事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回 报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情 况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中作详细论证和说明原 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审 议并经股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对该议案发 表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供 参会表决条件。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈 利能力，具体见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十 二、盈利能力分析”之“（十）持续盈利能力分析”。 十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 公司会计师审阅了公司2019年第1季度财务报表，包括2019年3月31 日的合并及母公司资产负债表，2019年1-3月的合并及母公司利润表，2019 年1-3月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了众环阅字 （2019）110001号审阅报告。 公司2019年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2019年3月31日， 资产总额为48,764.54万元，负债总额为14,167.88万元，归属于母公司股东 的所有者权益为34,596.66万元；2019年1-3月实现营业收入为10,335.24万 元，较2018年1-3月增长30.17%；2019年1-3月归属于母公司股东的净利润 为1,814.25万元，较2018年1-3月增长8.77%；2019年1-3月扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为1,727.29万元，较2018年1-3月增长 8.88%。上述数据未经审计，但已经公司会计师审阅。 公司预计2019年1-6月营业收入2.60亿元，较2018年1-6月增长约 31%；预计归属于母公司所有者的净利润约为4,503.06万元，较2018年1-6 月增长约11%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 4,338.40万元，较2018年1-6月增长约12%。 招股说明书财务报告审计截止日后，公司经营模式、采购规模及采购价 格、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等事项未发生 重大变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体 情况请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务 报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况”相关内容。 目录 发行概况 .......................................................................................................... 2 发行人声明 ....................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 一、关于股份锁定的承诺 .............................................................................. 4 二、关于持股意向及减持意向的承诺 ............................................................ 7 三、公司稳定股价预案 ................................................................................. 9 四、关于股份回购的承诺 ............................................................................ 14 五、关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的承诺 ................................. 15 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................... 17 七、本次发行前滚存利润分配事项.............................................................. 19 八、本次发行上市后的股利分配政策 .......................................................... 19 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ........................................ 23 十、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况..................................... 23 目录 ................................................................................................................ 25 第一节 释义 ................................................................................................... 30 第二节 概览 ................................................................................................... 33 一、发行人概况 .......................................................................................... 33 二、发行人控股股东、实际控制人情况 ...................................................... 36 三、本次募集资金用途 ............................................................................... 36 第三节 本次发行概况 .................................................................................... 38 一、本次发行基本情况 ............................................................................... 38 二、本次发行有关当事人 ............................................................................ 38 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ............................................... 40 四、本次发行时间安排 ............................................................................... 41 第四节 风险因素 ............................................................................................ 42 一、宏观经济风险....................................................................................... 42 二、行业风险 .............................................................................................. 42 三、经营风险 .............................................................................................. 43 四、财务风险 .............................................................................................. 45 五、管理风险 .............................................................................................. 47 六、法律相关风险....................................................................................... 48 七、技术风险 .............................................................................................. 50 八、经营办公场所风险 ............................................................................... 50 九、募投项目效益未达预期的风险.............................................................. 51 第五节 发行人基本情况 ................................................................................. 53 一、基本情况 .............................................................................................. 53 二、发行人设立情况 ................................................................................... 53 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................................... 57 四、发行人股权结构 ................................................................................... 59 五、发行人控股、参股公司情况 ................................................................. 59 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............. 65 七、发行人股本情况 ................................................................................... 74 八、发行人正在执行的股权激励计划 .......................................................... 77 九、发行人员工情况 ................................................................................... 77 十、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人 员、本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及未能履 行承诺的约束措施....................................................................................... 85 第六节 业务和技术 ........................................................................................ 87 一、公司主营业务情况 ............................................................................... 87 二、行业基本情况..................................................................................... 208 三、发行人主营业务的具体情况 ............................................................... 221 四、发行人的采购情况和主要供应商 ........................................................ 272 五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 ............................... 276 六、发行人拥有的经营资质 ...................................................................... 286 七、特许经营权 ........................................................................................ 291 八、发行人的核心技术、技术储备、技术人员和创新机制情况 ................. 294 九、未来发展与规划 ................................................................................. 295 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................ 300 一、独立性 ............................................................................................... 300 二、同业竞争 ............................................................................................ 302 三、关联方和关联交易 ............................................................................. 303 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ........................................... 324 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简历 ............................... 324 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 ........................ 329 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间是否存在亲属关系 ................................................................................................................. 330 四、董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义 务责任的情况 ............................................................................................ 331 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况.......... 331 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份 情况 .......................................................................................................... 332 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 ........................ 332 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署协议及承诺情况 ................................................................................................................. 334 九、最近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ........................ 334 十、公司治理制度及运行情况 ................................................................... 334 十一、发行人内部控制制度情况 ............................................................... 340 十二、发行人近三年违法违规行为情况 .................................................... 343 十三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ...................................... 343 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项的管理 ............................... 344 十五、投资者权益保护 ............................................................................. 346 第九节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 348 一、报告期内的财务报表 .......................................................................... 348 二、审计意见 ............................................................................................ 351 三、影响公司经营业绩的主要因素............................................................ 352 四、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 ........................... 355 五、主要会计政策和会计估计 ................................................................... 358 六、报告期内执行的主要税收政策及缴纳的主要税种 ............................... 400 七、分部信息 ............................................................................................ 403 八、经会计师核验的非经常性损益明细报表 ............................................. 403 九、主要财务指标..................................................................................... 404 十、发行人盈利预测情况 .......................................................................... 406 十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项的非调整事项 ............. 406 十二、盈利能力分析 ................................................................................. 407 十三、财务状况分析 ................................................................................. 529 十四、现金使用分析 ................................................................................. 575 十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施 .................... 577 十六、股利分配政策 ................................................................................. 581 十七、滚存利润分配安排 .......................................................................... 582 第十节 募集资金运用 .................................................................................. 583 一、募集资金运用概况 ............................................................................. 583 二、募集资金投资项目分析 ...................................................................... 584 三、董事会对募集资金投资项目情况的可行性分析意见 ........................... 599 四、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响 ...................................... 599 五、募集资金投资项目合规性分析............................................................ 600 六、募集资金投资项目实施后对同业竞争及发行人独立性的影响 ............. 601 第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 602 一、重大商务合同..................................................................................... 602 二、对外担保情况..................................................................................... 603 三、重大诉讼和仲裁事项 .......................................................................... 604 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项............................................................ 604 五、刑事起诉或行政处罚 .......................................................................... 604 第十二节 有关声明 ...................................................................................... 605 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 605 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................... 608 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................... 609 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................... 610 三、发行人律师声明 ................................................................................. 611 四、会计师事务所声明 ............................................................................. 612 五、资产评估机构声明 ............................................................................. 613 六、验资机构声明..................................................................................... 614 七、验资复核机构声明 ............................................................................. 615 八、审计复核机构声明 ............................................................................. 616 第十三节 附件 ............................................................................................. 617 一、备查文件目录..................................................................................... 617 二、文件查阅时间..................................................................................... 617 三、文件查阅地点..................................................................................... 617 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公 司、股份公司、值得买 指 北京值得买科技股份有限公司 知德脉、有限公司 指 北京知德脉信息技术有限公司，2015年10月本公司整体 变更前之有限公司 什么值得买 指 发行人旗下的内容类导购网站（www.smzdm.com）及相 应的移动客户端 贝窝网 指 发行人旗下的海淘代购平台网站（www.beiwo.com） LinkStars 指 发行人旗下的互联网效果营销平台网站 （www.linkstars.com） 本次发行、本次公开发 行 指 发行人本次申请在深圳证券交易所创业板发行并上市的行 为 保荐人、主承销商、一 创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 发行人律师、公司律师 指 北京市安理律师事务所 审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 《股东协议》 指 《北京知德脉信息技术有限公司之股东协议》 艾瑞咨询 指 iResearch，是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游 戏、无线增值等新经济领域，提供市场调查研究和战略咨 询服务的专业市场调研机构 Google Analytics 指 Google为网站提供的数据统计服务，可以对目标网站进 行访问数据统计和分析，并提供多种参数供网站拥有者使 用 友盟 指 第三方大数据服务提供商，为客户提供全业务链数据应用 解决方案，包括基础统计、运营分析、数据决策和数据业 务等，帮助企业实现数据化运营和管理 国脉创新 指 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 共青城尚麒 指 共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙） 嘉科数云 指 发行人子公司青岛嘉科数云信息科技有限公司 无忧直购 指 发行人子公司青岛无忧直购网络科技有限公司，主要运营 贝窝网（www.beiwo.com） 星罗、星罗创想 指 发行人子公司青岛星罗创想网络科技有限公司，主要运营 LinkStars（www.linkstars.com） 优讯创想 指 发行人子公司青岛优讯创想信息技术有限公司 众嘉禾励 指 北京众嘉禾励科技有限公司 天津众嘉禾励 指 天津众嘉禾励科技有限公司 智元慧通 指 天津智元慧通科技有限公司 西集网 指 众嘉禾励旗下的跨境电商网站（www.xiji.com）及相应的 移动客户端 艾瑞克林 指 北京艾瑞克林科技有限公司 顺德艾瑞克林 指 广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司 广东艾瑞克林 指 广东艾瑞克林科技有限公司 说法儿 指 北京说法儿科技有限公司 简法空间 指 北京简法空间科技有限公司 世纪良友科技 指 北京世纪良友科技有限公司 青岛纳嘉 指 青岛纳嘉信息技术有限公司 逢食科技 指 天津逢食科技有限公司 最近三年、报告期 指 2016年度、2017年度及2018年度 招股说明书、招股书 指 《北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书（申报稿）》 深交所 指 深圳证券交易所 创业板 指 深圳证券交易所创业板 A股 指 人民币普通股 元 指 人民币元（除特殊说明外） 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京值得买科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人于2017年2月27日2017年第一次临时股东大会 通过的上市后适用的《北京值得买科技股份有限公司章程 （草案）》 二、专业术语释义 App、移动客户端 指 应用程序（Application，简称App），指智能手机的第三 方应用程序 确认GMV 指 净交易额（Net Gross Merchandise Volume，简称确认 GMV），指统计周期内与联盟平台数据接口对接或电商导 购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影 响后的交易金额 CPS 指 Cost Per Sale，简称CPS，是按实际交易额收取佣金的 计费方式 联盟平台 指 指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌 商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒 体支付费用的平台形式 月活跃用户 指 每月内至少访问一次网站或移动客户端的独立用户。本招 股说明书中的该项数据来自于第三方数据平台Google Analytics和友盟 启动次数 指 启动指用户打开应用。一次启动的结束，Android端以应 用安全退出或后台运行超过30秒计，iOS端以应用安全 退出或退至后台运行计。本招股说明书中该项数据来自于 第三方数据平台友盟 单个用户平均每日启动 次数 指 用户日均启动次数的年平均值 次月留存率 指 当月的新增用户次月仍继续使用的被认作是留存用户，该 部分用户占当月新增用户的比例为次月留存率。本招股说 明书中的该项数据来自于第三方数据平台友盟 API 指 应用程序编程接口（Application Programming Interface， 简称API），目的是提供应用程序与开发人员基于某软件 或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或 理解内部工作机制的细节 BI 指 商业智能系统（Business Intelligence，简称BI），用来 将企业中现有的数据进行有效的整合，快速准确地提供报 表并提出决策依据，帮助企业做出明智的业务经营决策 SQL 指 结构化查询语言（Structured Query Language，简称 SQL），是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取数 据以及查询、更新和管理关系数据库系统 SaaS 指 软件即服务（Software-as-a-Service，简称SaaS），厂 商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据 自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服 务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通 过互联网获得厂商提供的服务 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center，简称IDC），是 指电信部门利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立 标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器 托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务 UGC 指 用户贡献内容（User-Generated Content，简称UGC） BGC 指 商家贡献内容（Business Generated Content，简称 BGC） PGC 指 编辑贡献内容（Professional-Generated Content，简称 PGC） MGC 指 机器贡献内容（Machine-Generated Content，简称 MGC） B2C 指 Business to Consumer，是电子商务的一种模式，即直接 面向消费者销售产品和服务 C2C 指 Consumer to Consumer，是电子商务的一种模式，即消 费者之间的电子商务行为 本招股说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为 采取四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 注册名称 北京值得买科技股份有限公司 英文名称 Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd. 注册资本 4,000.00万元 法定代表人 隋国栋 成立日期 2011年11月10日 住所 北京市丰台区洋桥12号院3层至19层 邮政编码 100068 电话 010-5664 0901 传真 010-5664 0901 互联网网址 www.smzdm.com 电子信箱 ir@smzdm.com 经营范围 技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经 济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代 理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进 出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用 品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化 妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商 务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食 品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以 及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。） （二）发行人主营业务概况 本公司的主营业务是运营内容类导购平台什么值得买网站 （www.smzdm.com）及相应的移动客户端，为电商、品牌商等提供信息推广 服务，并以此为延伸提供海淘代购平台服务和互联网效果营销平台服务。什么 值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内容向用户 介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的 消费决策支持。同时，什么值得买也是电商、品牌商获取用户、扩大品牌影响 力的重要渠道。 本公司的合作伙伴主要包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购、国 美在线、沃尔玛、eBay、Ashford、Macy’s等国内外电商或零售商， Linkshare、Affiliate Window和Commission Junction等联盟平台（指集合媒 体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务，并按 照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式），以及耐克、Visa、戴 森、DELL、雅诗兰黛、华为、中国银行、银联国际、美的、iRobot和松下等国 内外品牌商。2018年“双11”，什么值得买导向电商、品牌商的净交易额 （确认GMV）达到9.43亿元。 （三）发行人主要财务数据 1、发行人合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 流动资产 30,464.18 31,668.09 21,251.19 非流动资产 21,349.00 1,886.35 808.77 资产总额 51,813.19 33,554.43 22,059.96 流动负债 9,539.87 7,208.20 4,384.58 非流动负债 9,505.13 949.97 303.26 负债总额 19,045.01 8,158.17 4,687.84 所有者权益总额 32,768.18 25,396.26 17,372.13 归属于母公司所有者权益 32,768.18 25,396.26 17,372.13 2、发行人合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 50,759.38 36,700.43 20,116.00 营业成本 13,359.28 5,868.39 3,399.57 营业利润 10,622.57 9,943.85 4,009.82 利润总额 10,640.37 9,932.87 4,083.33 净利润 9,571.92 8,624.14 3,516.37 归属于母公司所有者的净利润 9,571.92 8,624.14 3,516.37 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润 8,684.86 7,797.98 3,207.19 3、发行人合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 5,349.32 11,204.20 3,006.60 投资活动产生的现金流量净额 -20,562.74 -7,439.03 2,543.59 筹资活动产生的现金流量净额 6,994.69 -819.00 -600.00 汇率变动对现金的影响额 239.52 -187.73 123.35 现金及现金等价物净增加额 -7,979.21 2,758.45 5,073.54 期末现金及现金等价物余额 682.63 8,661.83 5,903.39 4、发行人主要财务指标 项目 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 流动比率（倍） 3.19 4.39 4.85 速动比率（倍） 3.19 4.36 4.85 资产负债率（合并） 36.76% 24.31% 21.25% 资产负债率（母公司） 37.96% 21.84% 19.40% 无形资产（土地使用权除外）占净 资产比例 1.59% 1.82% 0.31% 项目 2018年度 2017年度 2016年度 应收账款周转率（次） 4.54 4.74 3.50 存货周转率（次） 76.91 42.16 478.45 息税折旧摊销前利润（万元） 11,525.27 10,572.86 4,455.19 利息保障倍数（倍） 217.27 - - 每股经营现金流量净额（元） 1.34 2.80 0.75 每股净现金流量（元） -1.99 0.69 1.27 基本每股收益（元/股） （未扣除非经常性损益） 2.39 2.16 0.88 基本每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） 2.17 1.95 0.80 稀释每股收益（元/股） （未扣除非经常性损益） 2.39 2.16 0.88 稀释每股收益（元/股） （扣除非经常性损益） 2.17 1.95 0.80 归属于母公司所有者的每股净资产 （元） 8.19 6.35 4.34 加权平均净资产收益率 （未扣除非经常性损益） 31.71% 39.77% 21.82% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益） 28.77% 35.96% 19.90% 二、发行人控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人均为隋国栋。 隋国 栋直接持有本公司57.78%的股份，并通过国脉创新间接控制本公司10.00%的 股份，合计控制本公司67.78%的股份。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 三、本次募集资金用途 经本公司2017年2月6日召开的第一届董事会第十一次会议和2017年2 月27日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，以及2019年2月6日 召开的第二届董事会第二次会议、2019年2月27日召开的2019年第一次临 时股东大会关于延长本次发行及上市的批准的决议，本公司本次A股首次公开 发行募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目立项 总投资 募集资金 拟投入额 备案情况 1 基于大数据的个性化技术平 台改造与升级项目 33,000.00 33,000.00 京丰经信委备 [2019]002号 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，基于大数据的个性化技术 平台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平，实 现更精准的商品与广告推荐，提升用户转化率与公司收入。大数据平台改造升 级过程中，将对内开发商业智能系统，提升内部运营效率与自动化水平。同 时，基于海量的数据积累、处理和分析，平台将在应用层面向企业端与消费者 端输出产品以提升收入。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自筹资金 先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资 金。如本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分 由本公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。 有关募集资金用途具体请参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数： 公开发行不超过1,333.3334万股，占本次发行后总股本的比例 不低于25%，本次发行公司原股东不公开发售股份 发行价格： 28.42元 发行后每股收益： 1.63元/股（按照发行人2018年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计（未完）  |