[公告]伊泰Ｂ股:伊泰B股公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）（以此为准）
发行人声明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。除非另有说明或要求，募集说明书摘要所 用简称和相关用语与募集说明书相同。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素”等有关 章节。 一、本期债券发行上市 经东方金诚综合评定，本期债券信用级别为 AAA；本期债券上市前，发行 人最近一期末净资产为 4,376,536.88万元（2019年 3月 31日合并资产负债表中 所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利 润为 368,261.95万元（ 2016年、2017年和 2018年合并利润表中归属于母公司所 有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市 安排请参见发行公告。 二、发行对象与上市后的交易流通 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法 规规定的合格投资者。本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法 保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二 级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、信用评级结果、跟踪评级安排及其他信用事件 本次债券封卷时，经大公国际综合评定，本次债券信用等级为 AA+；发行人 主体长期信用等级为 AA+，评级展望稳定。大公国际将在本次债券存续期内，在 每年发行人年报公告后的两个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的 经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或 发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实 3 有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用 等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和 上交所网站予以公告。 2016年 8月 30日，中国证监会内蒙古监管局发布了《关于对内蒙古伊泰煤 炭股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，出具警示函主要原因系发行人存 在“公司部分应披露信息未披露 ”、“公司控股股东及其关联方非经营性资金占用 情况披露问题”及“公司在 2015年年报中对部分项目风险提示不足 ”等问题。据此， 大公国际于 2016年 9月 19日发布《大公关于将伊泰股份纳入观察名单的公告》， 称鉴于上述问题将在一定程度上影响发行人的信用能力，大公将发行人纳入信用 评级观察名单，截至目前，发行人尚未因此事项被评级机构下调信用等级或评级 展望。 2018年 5月 29日，经大公国际综合评定，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公 开发行公司债券（第一期）（简称“18伊泰 01”）债券信用等级调升为 AAA； 发行人主体长期信用等级调升为 AAA，评级展望稳定。发行人及 18伊泰 01债 券信用等级调升至 AAA，反映了公司面临较好的偿债环境，市场竞争力很强， 具有很强的财富创造能力，融资渠道畅通，偿债来源较为充足，偿债能力极强。 体现了公司是内蒙古地区最大的地方煤炭企业之一，煤炭资源以优质动力煤为主， 储量丰富，成本优势明显等优势。 2018年 8月 17日，北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整改， 期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人 员。因此，本期债券评级机构更换为东方金诚国际信用评估有限公司。经东方金 诚综合评定，本期债券信用等级为 AAA；发行人主体长期信用等级为 AAA，评 级展望稳定。 东方金诚通过对发行人的经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综 合分析，认为作为内蒙古地区最大的地方煤炭企业，发行人煤炭资源储量丰富、 煤质优良，规模优势突出，具备很强的行业竞争力；受益于塔拉壕等煤矿建成投 产，以及煤炭行业下游需求回暖带来的煤炭价格上涨，发行人煤炭业务收入和毛 利逐年增加；发行人主要矿区煤炭赋存条件较好、开采成本较低，叠加较高保障 4 的自产煤炭铁路输送能力和集运能力，降低了煤炭业务成本，增强了发行人在区 域煤炭坑口市场定价的话语权；发行人是国内首家将间接法煤制油技术用于规模 化生产的企业，煤制油技术运用行业领先；发行人是国内首家“ B+H”股上市的 煤炭企业，受益于经营积累和股东增资，资本实力增强；公司资产、营业收入和 利润总额逐年增长，盈利能力很强，经营性现金流持续为净流入且增长明显，经 营获现能力强。综合考虑，东方金诚评定发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定。 四、盈利能力下降的风险 2016年度、2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，发行人的毛利率分别为 28.55%、33.29%、30.39%和 27.87%、，净利率分别为 9.30%、15.44%、13.20% 和 11.80%；同时，净利润分别为 212,536.21万元、571,395.63万元、 517,244.66 万元和 117,037.30万元。2016年以来随着煤炭市场行情回暖，发行人盈利能力 回升，未来宏观经济基本面仍然存在一定不确定性，发行人可能再次面临盈利能 力下降的风险。 五、未来资本性支出导致的风险 短期来看发行人资本支出压力较小。但是长期来看，三个煤制油项目预算总 投资高达 774亿元，若上述项目陆续开工建设，未来项目投资支出压力较大，对 发行人造成较大的资金压力。针对未来较大规模的投资支出压力，发行人的应对 措施包括：（ 1）根据煤制油下游产品市场情况，分批次启动项目的开工建设工 作，保障已开工项目的建设，避免同时开工建设的大规模资金支出压力；（ 2） 对于已获核准的项目，积极向银行等金融机构申请项目贷款；（ 3）积极引入合 作合伙，参与项目建设和运营，股权融资方式将大大降低发行人的债务压力和资 本支出压力。 六、煤炭价格波动的风险 发行人收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游行 业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影响煤 炭价格的波动，将直接对公司的业绩产生较大影响。从 2012年开始宏观经济放 缓导致煤炭价格下降，2016年初以来，由于产地持续低发运，港口面临无货可存 5 的尴尬局面，部分煤种持续性供应偏紧，对煤炭价格涨势均形成一定支撑。由于 发行人煤质优良，同时能够灵活调节长期合约销售和现货市场销售煤炭中外购煤 炭的比率，使得发行人的平均销售价格波动明显小于市场水平。 2016年、 2017年 和 2018年，发行人的平均煤炭销售价格分别为 322.00元/吨、 402.00元/吨和 407.31元/吨。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响，可能影响发行人 未来偿债能力。 七、行业产能过剩的风险 本公司经营行业涉及煤炭和煤化工，尤其是煤炭行业与国民经济增长速度密 切相关，对宏观经济周期变化较为敏感。鉴于近两年宏观经济运行所呈现出的下 行趋势以及宏观政策的调整，煤炭行业呈现比较明显的产能过剩格局进而导致煤 炭价格面临下行压力。发行人未来的盈利还将继续受煤炭价格下行的负面影响。 若未来宏观经济形势没有快速增长的趋势，政策方面也没有出台重要的正面措施， 则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。 八、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有 人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同 意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公 司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券 受托管理协议》。 九、本期债券担保情况 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业 及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金， 可能将影响本期债券本息的按时偿付。 十、行业投资多元化风险 发行人以煤炭业务为主业。近几年，发行人为进一步延伸公司煤炭业务产业 链，提高经济效益，逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着发行人行业投资 6 多元化进一步加强，运输业、煤化工产业可能会出现快速发展。运输业、煤化工 产业的过快发展可能会对公司煤炭主业产生冲击，影响公司未来的运营稳定。 十一、客户集中度较高风险 发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。2016年、 2017年和 2018年，发行人前五大客户（全部均为发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分别 占营业收入的 19.16%、21.35%和 24.85%。如果发行人前五大客户减少购买量或 生产经营活动发生不利变化，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不 利影响。 十二、煤化工业务盈利能力波动风险 发行人煤化工产品主要包括液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、溶剂、润滑 剂、柴油、石脑油等石化产品，产品市场价格与国际原油价格、国内外石油制品 相关性较高，2015年下半年以来布伦特原油现货价格长期低于 50美元/桶；进入 2017年，原油现货价格在 50美元/桶-55美元/桶之间波动；2018年以来，原油现 货价格大幅攀升，最高达 86.74美元/桶；2019年上半年，原油现货价格回落至 65美元/桶-75美元/桶之间，石油市场实现再平衡的时间仍不明朗，未来市场价 格走势存在较大不确定性。未来产品市场价格的波动及不确定性，使得发行人煤 化工业务的盈利能力面临较大不确定性。 煤化工业务盈利能力较弱的相关风险及应对措施如下： （1）项目成本相关风险分析及应对 风险分析：发行人的煤化工项目成本由生产成本、财务费用、管理成本、营 业成本等构成，以伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目为例，根据测算该项目 生产成本占比超过 90%。煤化工项目在生产运营环节的投入包括原料煤、燃料煤、 石灰石、新鲜水、电力成本、催化剂及其他化学品等，其中原料煤以及燃料煤用 量较大。 2016年初以来，煤炭价格持续上涨，以环渤海动力煤（ Q5500K）价格指数 为例，目前平均价格在 579元/吨左右，相较于 2015年末 370元/吨的历史低点， 涨幅高达 56.49%。原料煤及燃料煤成本的不断提高，对煤化工项目的盈利能力 造成较大的负面影响。 7 发行人应对措施如下：根据测算，煤化工项目的煤炭投入量与产成品产出量 之比在 5:1左右。为应对上游煤炭价格波动对项目成本影响，发行人计划以自有 的塔拉壕煤矿作为伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目的用煤来源。 2016年2018 年度及 2019年 1-3月，发行人吨煤生产成本分别为 62.28元、 65.60元、 92.62元和 104.27元，以自有煤炭作为发行人煤化工项目的上游原料，将大大增 强公司煤化工项目的盈利能力和抗风险能力。 （2）国际原油价格对煤化工项目盈利能力的风险分析及应对措施 风险分析：发行人煤化工项目产品主要为柴油、石脑油、费托蜡、润滑油、 液化石油气等，由于上述产品上游主要为石化产业，煤化工产业的产量占比较低， 对石化产品价格影响较弱，因此发行人产品市场价格与国际原油价格走势高度一 致。 根据发行人下属四个煤化工项目的项目设计方中科合成油工程有限公司的 前期可行性论证及相关假设条件，在假定上游煤炭价格 220元/吨，项目产量达 到设计产能的条件下，国际原油价格与发行人煤化工项目的盈利能力的对应关系 如下：根据项目设计方的上述预测及假设条件，国际原油价格在 60美元/桶时， 发行人煤化工项目全投资内部收益率 11.26%，高于石化行业基准收益率 11%， 即盈利能力指标高于石化行业一般要求以及项目投资人预期。国际原油价格在 50 美元/桶时，发行人煤化工项目能实现正常经营，项目接近于盈亏平衡。 本募集说明书披露的盈亏平衡测算，除了国际原油价格与煤化工项目主要产 品的价格对应关系、上游煤炭价格以及项目达产的关键假设，还包括项目产品结 构、税收成本、上游原料消耗比例、环保成本、项目职工定员及工资福利支出、 折旧摊销、安全生产费用等诸多假设。上述假设条件的变化，可能造成盈亏平衡 点的变化。 发行人应对措施如下： 第一，发行人不断优化项目设计，调整产品方案，提升项目盈利能力。 为进一步提高项目效益，以煤制油公司二期 200万吨/年煤炭间接液化示范 项目为例，发行人不断优化设计，考虑上游装置的合作建设、投融资、产品方案 调整等因素，重新调整产品方案和部分工艺技术方案，以实现经济效益最大化。 第二，若未来国际原油价格走高，有利于提升煤化工项目的盈利能力。 8 2015年下半年以来布伦特原油现货价格长期低于 50美元/桶；进入 2017年， 原油现货价格在 50美元/桶-55美元/桶之间波动； 2018年以来，原油现货价格大 幅攀升，最高达 86.74美元/桶；2019年上半年，原油现货价格回落至 65美元/桶 -75美元/桶之间。 由于发行人煤化工项目的盈利能力与国际原油价格走势高度相关。若未来 国际原油价格走高，将有利于提升煤化工项目的盈利能力。 （3）煤化工项目对发行人整体盈利能力和偿债能力影响 截至 2018年度末，从发行人的营业收入结构看，煤化工业务占比仍然较低。 2018年度，发行人煤炭业务收入 3,502,511.01万元，占比 90.92%%，实现毛利润 1,088,079.97万元，占比 91.36%；煤化工业务收入 262,240.84万元，占比 6.81%， 实现毛利润 38,489.77万元，占比 3.23%。2017年 7月，伊泰化工 120万吨/年精 细化学品项目全线打通生产装置流程，进入联合试运转阶段，发行人煤化工板块 的占比将有所上升，但仍低于煤炭生产销售业务。因此，由于发行人煤化工项目 占比较低，对发行人整体盈利能力和偿债能力影响较弱。 十三、煤化工项目不能获批的风险 截至目前，发行人所属的新疆能源 200万吨/年煤制油工程项目处于项目待 核准状态，虽然上述项目已入选国家发改委、国家能源局《能源发展 “十三五”规 划》煤炭深加工建设重点煤制油项目，但若项目不能取得发改委的批准及环评批 复等文件，有可能对发行人的经营情况产生一定的影响。 十四、本期债券更名及相关文件法律效力。 本次发行已获得中国证券监督委员会证监许可【 2017】1301号文核准，本期 债券名称由封卷时“内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2017年公司债券” 变更为“内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）”， 本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表述 均具备相同法律效力，其他文件继续有效。 9 目录 重大事项提示........................................................3 目录...............................................................10 释义...............................................................12 第一节发行概况...................................................18 一、本次发行概况.................................................18 二、本期债券发行的有关机构 .......................................20 三、本期债券发行安排及认购人承诺.................................23 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................25 第二节发行人及本期债券的资信状况.................................26 一、本期债券的信用评级情况.......................................26 二、发行人信用评级结果变化情况...................................26 三、信用评级报告的主要事项.......................................28 四、发行人的资信情况.............................................30 第三节发行人基本情况.............................................33 一、公司概况.....................................................33 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况...........................38 三、控股股东、实际控制人的基本情况...............................44 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.............................46 五、公司内部治理及管理制度运行情况...............................55 六、发行人合法合规经营情况.......................................63 七、公司所处行业的基本情况.......................................65 八、公司主营业务的具体情况.......................................89 九、发行人关联方交易情况........................................109 十、发行人关联方资金拆借、资金占用及对外担保情况................118 十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排................119 第四节财务会计信息..............................................121 第五节募集资金运用..............................................123 一、本期债券的募集资金规模......................................123 二、本期债券募集资金运用计划....................................123 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响..........................124 四、募集资金使用专户管理安排....................................125 五、募集资金使用承诺............................................125 10 第六节备查文件 ...................................................126 11 释义 缩略语 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本次债券指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司已获准发行的总额不超 过60亿元（含60亿元）的公司债券 本期债券指 发行总额不超过20亿元（含20亿元）的内蒙古伊泰煤炭 股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） 本次发行指本期债券面向合格投资者的公开发行 本公司、发行人、公司、伊 泰股份 指内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 财政部指中华人民共和国财政部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 发行人律师指北京市通商律师事务所 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 国务院指中华人民共和国国务院 东方金诚、资信评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人 指海通证券股份有限公司 12 联席主承销商指中银国际证券股份有限公司 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 《企业所得税法》指 第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年3月16 日通过并于2008年1月1日起正式施行的《中华人民共 和国企业所得税法》 上交所指上海证券交易所 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 伊泰集团、集团指内蒙古伊泰集团有限公司 伊煤集团指伊克昭盟煤炭集团公司 伊煤实业指 内蒙古伊煤实业集团有限公司，后改制并更名为伊泰 集团 伊泰投资指 原内蒙古伊泰投资有限责任公司，2017年更名为内蒙 古伊泰投资股份有限公司 元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元 债券持有人指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 13 《债券持有人会议规则》指 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017年公司债券债券 持有人会议规则》 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》指 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017年公司债券债券 受托管理协议》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国、我国、全国或国内指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 最近三年指 2016年-2018年度 报告期指 2016年-2018年度及2019年一季度 14 技术用语 保有储量指 探明储量减去动用储量所剩余的储量；即探明的矿产储量， 到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥 有的实际储量。它是矿产储量平衡表中重要的一项储量， 可作为矿山企业扩大生产能力、编制采掘设计的依据，亦 可作为上级机关编制建设规划、总体设计的依据 不粘煤指 在中国煤炭分类国家标准中，对中、低煤化度而无粘结性 的烟煤的称谓。不粘煤的干燥无灰基挥发分Fdaf>20-37%， 拈结指数G5。不粘煤加热时不软化，为非炼焦煤。它一般 用作动力煤或民用燃料 查明资源储量指 基础储量与资源量这两大类固体矿产资源储量的总和。其 中，基础储量是指查明矿产资源的一部分，它能满足现行 采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采 技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过 可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的 部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述；资源量是指查 明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行性研究 或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘 查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产 资源；以及经过预查后预测的矿产资源 长焰煤指 在中国煤炭分类国家标准中对煤化度最低的烟煤的称谓。 它的挥发分含量很高，没有或只有很小的粘结性，胶质层 厚度不超过5mm，易燃烧，燃烧时有很长的火焰，故得名长 焰煤。可作为气化和低温干馏的原料，也可作民用燃料、动 力燃料和化工用煤 15 动力煤指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的 煤炭都属于动力用煤，简称动力煤。就类别来说，主要有褐 煤、长焰煤、不粘煤、贫煤、气煤以及少量的无烟煤 发热量指 单位重量的煤在完全燃烧时所产生的热量，亦称热值，常 用J/kg表示。它是评价煤炭质量，尤其是评价动力用煤的重 要指标。国际市场上动力用煤以热值计价 房柱式开采指 每隔一定距离先采煤房直至边界的采煤方法。煤房间留设 不同形状的煤柱，采煤房时煤柱暂时支撑顶板，采完煤房 后有计划地回收所留的煤柱，如顶板稳定，可直接回收全 部煤柱；反之，则要保留部分煤柱 港口中转量指通过港口对外运输的煤炭量 回采率指 生产设计或实际采出的储量占工业储量的比率，回采率 = （储量-损失量）/储量 灰分指 煤炭完全燃烧后剩下的固体残渣，是重要的煤质指标，主 要来自煤炭中不可燃烧的矿物质；一般，优质煤和洗精煤 的灰分含量相对较低 基础储量指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的 指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等 )，是经 详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行 性研究认为属于经济的、边界经济的部分，用未扣除设计、 采矿损失的数量表述 可采储量指 探明的经济基础储量的可采部分。是指在已按勘探阶段要 求加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定 了矿体的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和 开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，已进 行了可行性研究，包括对开采、选冶、经济、市场、法律、 16 环境、社会和政府因素的研究及相应的修改，证实其在计 算的当时开采是经济的算的当时开采是经济的 硫分指 评价煤质的重要指标之一，在煤炭燃烧时，绝大部分硫被 氧化成二氧化硫（ SO2），随烟气排放，污染大气，危害动、 植物生长及人类健康，腐蚀金属设备；当含硫多的煤用于 冶金炼焦时，影响焦炭和钢铁的质量 煤炭调运量指煤炭由煤矿发送到集装站的运输量 煤炭发运量指煤炭通过铁路向外发送的运输量 煤炭汽运量指通过汽车运输的煤炭量 煤制油指利用煤炭生产合成液体燃料的过程 综采指煤矿综合机械化采煤的简称 募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 该等差异系四舍五入所致。 17 第一节发行概况 一、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 本期债券发行经公司第六届董事会第十七次会议于 2016年 6月 13日审议 通过，并经 2015年年度股东大会于 2016年 6月 28日决议，同意本公司面向合 格投资者公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。 经中国证监会证监许可【 2017】1301号文核准，本公司获准向合格投资者公 开发行面值不超过 60亿元的公司债券。 2018年 6月 8日，发行人完成了首期发行，期限 3年，最终发行规模 15亿 元，票面利率 6.0%。2018年 12月 18日，发行人完成了第二期发行，期限 3年， 最终发行规模 20亿元，票面利率 5.0%。2019年 4月 4日，发行人完成了第三期 发行，期限 5年，最终发行规模 5亿元，票面利率 4.9%。本期债券为证监许可 【2017】1301号文项下的第四次发行。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第 二期）。 2、发行规模：不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 3、债券品种及期限：本期债券期限为 5年。 4、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，在债 券存续期内固定不变。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的 合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后， 通过簿记建档方式确定。 5、债券票面金额：本期债券票面金额 100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 18 7、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格投资者公开发行， 发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投 资者。具体发行方式、发行对象和配售规则安排详见发行公告。 8、债券形式和托管：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证 券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、发行首日： 2019年 7月 2日。 11、起息日：2019年 7月 2日。 12、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日按照上交所及登记机构的 有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获 得上一计息年度的债券利息。 13、付息日： 2020年至 2024年每年的 7月 2日为上一个计息年度的付息日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 14、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日按照上交所及登记机构的有关 规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本 期债券本金的兑付金额。 15、兑付日： 2024年 7月 2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个 交易日）。 16、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 19 18、担保方式：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 20、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项账 户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人开设 偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。募集 资金专项账户与偿债保障金专项账户为同一账户。 21、主承销商：海通证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。 22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销 团余额包销。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债 务。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 法定代表人：张东海 住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路 联系地址：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 电话：0477-8565731 传真：0477-8565415 20 联系人：赵欣 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 项目负责人：夏坤、张海梅 项目参与人：张伟、李忠明、张博闻、田萌、靳勍、崔越 电话：010-88027267、010-88027189 传真：010-88027190（三）联席主承销商 名称：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 办公地址：北京市西城区西单北大街 110号 7F 项目负责人：陈志利 项目参与人：何柳 联系电话：010-66225791 传真：010-66225791（四）发行人律师 名称：北京市通商律师事务所 负责人：吴刚 21 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 联系人：靳明明 电话：010-65693399 传真：010-65693838 签字律师：张小满、靳明明 （五）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 联系人：吴少华、李洪仪 电话：010-58350127 传真：010-58350006 签字注册会计师：弓新平、赵熙、吴少华、李洪仪 （六）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系人：何阳 电话：010-62299800 传真：010-65660988 签字分析师：董浩宇、何阳、贾秋慧 （七）本期债券申请上市的证券交易所 22 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021－68808888 传真：021－68804868 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 电话：021－38874800 传真：021－68870064 三、本期债券发行安排及认购人承诺 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 6月 28日。 发行首日：2019年 7月 2日。 预计发行期限：2019年 7月 2日，共 1个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交 易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律法规规定的合 格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债 券的投资风险，并符合下列资质条件： 23 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1年末净资产不低于 2000万元； （2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或者 最近 3年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1项规定 的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会 计师和律师。 6、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 24 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关系， 且本次发行的主承销商海通证券股份有限公司及其重要关联方未持有本公司的 股份。 25 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本 期债券的信用等级为 AAA。 二、发行人信用评级结果变化情况 2014年 10月 9日，发行人在境内发行了“ 14伊泰 01”，发行人委托大公 国际资信评估有限公司进行了主体评级和债项评级，根据大公国际资信评估有限 公司出具的信用评级报告，发行人主体评级为 AA+，债项评级为 AA+。2018年 5月 22日，经大公国际综合评定， “14伊泰 01”信用等级调整为 AAA，主体信 用等级调整为 AAA，评级展望维持稳定。 2018年 6月 6日，发行人在境内发行 了“ 18伊泰 01”，经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展 望为稳定，债券信用等级为 AAA。 大公国际依据《大公信用评级原理》，通过偿债环境、财富创造能力、偿债 来源与偿债能力四个方面对发债主体信用风险状况进行判断。偿债环境主要从政 治生态和信用生态分析宏观制度环境及其运行态势对发债主体财富创造能力和 偿债来源及偿债能力的影响；财富创造能力指发债主体盈利能力及其对偿债来源 的贡献；偿债来源主要通过分析发债主体盈利、可用偿债货币资金、债务收入、 外部支持等流动性偿债来源以及可变现资产等清偿性偿债来源的数量和结构对 发债主体偿债来源的安全度进行度量；偿债能力分析是通过衡量发债主体流动性 还本付息能力、清偿性还本付息能力和盈利对利息覆盖能力得到存量、新增和总 债务偿还能力。 大公国际上调发行人主体信用评级主要基于对发行人所处偿债环境、财富创 造能力、偿债来源和偿债能力等评级要素历史表现及未来趋势综合判断。主要理 由阐述如下：中国结构性改革不断推进，政策调整空间充足；煤炭行业产业集中 度提升、产能政策性战略性西移以及绿色价格区间的制定为公司提供了良好偿债 环境。公司盈利能力将持续增强，主要是煤炭行业持续回暖、公司市场竞争力优 26 势愈加显著等积极因素支持。公司偿债来源能够为债务偿付提供可靠保障，煤炭 行业持续回暖带动公司经营性净现金流逐年增长，货币资金充裕，融资能力强。 公司有息债务规模持续增长，存在一定偿债压力，但偿债来源对存量债务的保障 能力强，公司未来存在一定的债务增长空间，总债务偿还能力良好。 2018年 8月 17日，北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整改， 期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级管理人 员。因此，本次债券评级机构更换为东方金诚国际信用评估有限公司。经东方金 诚综合评定，18伊泰 02信用等级为 AAA；发行人主体长期信用等级为 AAA，评 级展望稳定。 东方金诚评定发行人主体长期信用等级为 AAA,主要基于发行人业务开展水 平、综合财务实力均出现了显著的提升，具体体现在：煤炭行业去产能政策逐步 推进，行业去产能将从总量去产能向结构性去产能转变，受益于下游火电、钢铁、 建材等高耗煤行业需求增长， 2017年以来我国煤炭产量呈现恢复性增长。公司 收入和毛利润主要来源于煤炭业务，受益于供给侧改革带动煤炭价格上涨，近年 公司营业收入、毛利润和综合毛利率均呈逐年上升态势。作为内蒙古地区最大的 地方煤炭企业，公司煤炭资源储量丰富，煤质优良，规模优势突出，具备很强的 行业竞争力；受益于塔拉壕煤矿建成投产和灾害治理项目产量增加，公司煤炭产 量逐年增长。受益于供给侧改革推动违规落后产能退出和煤炭价格上涨，公司煤 炭业务收入和毛利润逐年增加。公司主要矿区煤炭赋存条件较好，开采成本较低， 煤炭业务毛利率处于较高水平。公司铁路输送能力和集运能力较强，为自产煤炭 运输销售提供了运力保障，降低了煤炭储运成本，增强了公司在区域煤炭坑口市 场定价的话语权；受益于煤炭运量增加，公司运输业务收入和毛利润逐年增长。 财务方面，受益于煤炭行业回暖和煤炭价格上涨，公司营业收入和利润总额逐年 大幅增长，主营获利能力持续提升，整体盈利能力显著增强，盈利对债务和利息 的保障能力逐年提升。公司近年经营性净现金流持续为净流入且增长显著，经营 获现能力较强。 27 发行人及本期债券信用等级为 AAA，反映了公司面临较好的偿债环境，市 场竞争力很强，具有很强的财富创造能力，融资渠道畅通，偿债来源较为充足， 偿债能力极强。 三、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定本期债券及主体信用级别为 AAA，该级别反映了公司偿还债 务及本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 东方金诚评定内蒙古伊泰煤炭股份有限公司评级展望为稳定。该级别反映了 伊泰股份未来信用等级调整的可能性不大。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对内蒙古伊 泰煤炭股份有限公司的经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析， 认为作为内蒙古地区最大的地方煤炭企业，公司煤炭资源储量丰富、煤质优良， 规模优势突出，具备很强的行业竞争力；受益于塔拉壕等煤矿建成投产，以及煤 炭行业下游需求回暖，公司煤炭业务收入逐年上升，业务获利能力较强；公司主 要矿区煤炭赋存条件较好、开采成本较低，叠加较高保障的铁路输送能力和集运 能力，降低了煤炭业务成本，增强了公司在区域煤炭坑口市场定价的话语权；公 司是国内首家将间接法煤制油技术用于规模化生产的企业，煤制油技术运用行业 领先；公司是国内首家 “B+H”股上市的煤炭企业，受益于经营积累和股东增资， 资本实力持续增强；公司资产和营业收入逐年增长，盈利能力很强，经营性现金 流持续为净流入且增长较快，经营获现能力较强。 同时，东方金诚也关注到，公司煤化工业务在建项目数量较多，投资规模较 大，未来面临一定的资本支出压力，煤化工项目盈利能力易受国际原油价格影响； 公司部分外购煤炭从关联方处采购且客户集中度较高；公司有息债务规模较大， 2019年部分债务集中到期，面临一定的集中偿付压力。 28 综合考虑，东方金诚评定伊泰股份主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 基于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的 信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障，本期债券到期 不能偿还的风险极低。 2、优势 作为内蒙古地区最大的地方煤炭企业，公司煤炭资源储量丰富、煤质优良， 规模优势突出，具备很强的行业竞争力。 受益于塔拉壕等煤矿建成投产，以及煤炭行业下游需求回暖，公司煤炭业务 收入逐年上升，业务获利能力较强。 公司主要矿区煤炭赋存条件较好、开采成本较低，叠加较高保障的自产煤炭 铁路输送能力和集运能力，降低了煤炭业务成本，增强了公司在区域煤炭坑口市 场定价的话语权。 公司是国内首家将间接法煤制油技术用于规模化生产的企业，煤制油技术运 用行业领先。 公司是国内首家“B+H”股上市的煤炭企业，受益于经营积累和股东增资，资 本实力持续增强。 公司资产和营业收入逐年增长，盈利能力很强，经营性现金流持续为净流入 且增长明显，经营获现能力较强。 3、关注 公司煤化工业务在建项目数量较多，投资规模较大，未来面临一定的资本支 出压力，煤化工项目盈利能力易受国际原油价格影响。 公司部分外购煤炭从关联方处采购且客户集中度较高。 公司有息债务规模较大，2019年部分债务集中到期，面临一定的集中偿付压 力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理 制度，东方金诚将在“内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券 （第二期）”的存续期内密切关注内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的经营管理状况、 29 财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大事项，实 施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公布年报后的 两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告； 不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大 影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向内蒙古伊泰煤炭股份有限公司发送跟踪评级联 络函并在必要时实施现场尽职调查，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司应按照联络函 所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如内蒙古伊泰煤炭股份有限公 司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂 时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 四、发行人的资信情况 （一）本公司获得授信情况 截至 2019年 3月末，公司授信总额为 469.51亿元，已使用信用额度为 316.50 亿元，可用额度为 153.01亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 发行人在最近三年与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人境内公开发行的公司债券 85亿元，中期 票据 35亿元。发行人最近三年未曾出现公开发行的公司债券或其他债务融资工 具违约或延期支付本息的事实。 30 表 2-1：发行人已发行的债券、其他债务融资工具情况 发行主体债券类别发行日金额期限 票面 利率 偿还情况 已按时付 2012-12-25 100,000万人民币 5年 5.53%息、已按时 兑付 中期票据 已按时付 2013-04-16 250,000万人民币 5年 4.95%息、已按时 兑付 内蒙古伊泰 煤炭股份有 限公司 公募公司债券 2014-10-09 450,000万人民币 5年 6.99% 已按时付 息、尚未到 期 2018-06-06 150,000万人民币 3年 6.00% 已按时付 息、尚未到 期 2018-12-14 200,000万人民币 3年 5.00% 尚未付息、 尚未到期 2019-04-01 50,000万人民币 5年 4.90% 尚未付息， 尚未到期 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行以后，本公司的累计公司债券余额（不包括债务融资工具和已 计入权益的可续期公司债券）不超过 105亿元，占发行人 2019年 3月 31日合并 资产负债表中所有者权益的比例不超过 40%，未超过发行人最近一期末净资产的 40%。 （五）最近三年主要财务指标 表 2-2：发行人最近三年的主要财务指标 指标 2019年 3月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 流动比率 1.23 1.24 1.24 1.01 速动比率 1.15 1.17 1.15 0.85 资产负债率 52.88% 55.00% 55.66% 59.73% 指标 2019年 1-3月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 -3.41 3.88 3.75 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息偿付率（ %） 100 100 100 100 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 31 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率＝总负债 /总资产； 4、利息倍数 =（利润总额 +利息费用） /利息费用 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息。 （六）其他资信情况 经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文书网、中华人 民共和国国家发展和改革委员会网站、全国法院被执行人信息查询网、中国执行 信息公开网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、国家安全生产监督管 理总局网站、中华人民共和国环境保护部网站、工业和信息化部网站、国家商务 部网站、中国商务信用平台、国家外汇管理局网站、中国人民银行网站、中国银 保监会网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家食品药品 监督管理总局、中国盐业协会、国家统计局网站、中国电力企业联合会网站、电 力建设企业能力及信用信息查询系统、国家能源局网站、国家质量监督检验检疫 总局网站、国家财政部网站、农业部政府网站、海关总署网站、中华人民共和国 住房和城乡建设部，发行人及重要子公司未被列为失信被执行人、重大税收违法 案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、 电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、 盐业行业生产经营严重失信者、保险领域违法失信当事人、统计领域严重失信企 业、电力行业严重违法失信市场主体、国内贸易流通领域严重违法失信主体、石 油天然气行业严重违法失信主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管 理使用领域相关失信责任主体、农资领域严重失信生产经营单位、海关失信企业、 失信房地产企业、出入境检验检疫严重失信企业等的情况。 32 第三节发行人基本情况 一、公司概况 （一）基本情况 1、公司中文名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2、公司中文简称：伊泰 B股 3、公司的外文名称：INNER MONGOLIA YITAI COAL CO.,LTD. 4、公司的外文名称缩写：IMYCC/Yitai Coal 5、公司的法定代表人：张东海 6、设立日期：1997年 9月 23日 7、注册资本：叁拾贰亿伍仟肆佰万柒仟人民币元 8、统一社会信用代码：911506006264024904 9、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路 10、注册地址邮编：017000 11、办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 12、办公地址邮编：017000 13、信息披露事务联系人：赵欣 14、联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 15、联系电话：0477-8565731 16、传真：0477-8565415 17、所属行业：《上市公司行业分类指引》： B06采矿业-煤炭开采和洗选业 经营范围：原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、旅 游开发、旅游商贸、公路建设与经营、加油服务（以上项目仅限分支机构凭许可 证经营）、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、承装（修、试） 电力设施、机电设备安装工程、丙级地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备 租赁、餐饮、客房、会议服务、洗浴、水疗服务、健身训练及户外运动、烟酒销 售、副食品销售、矿山工程施工（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证 管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 33 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司系内蒙古伊泰集团有限公司独家发起募集设 立的 B+H股上市公司。本公司属煤炭采掘行业，以煤炭生产经营为主业，铁路 运输为辅业、煤化工为产业延伸。 经大华会计师事务所审计，截至 2016年末，公司资产总计为 709.42亿元， 所有者权益合计 285.68亿元。2016年度，公司实现营业收入 228.59亿元，净利 润 21.25亿元，归属于母公司所有者的净利润 19.86亿元。 经大华会计师事务所审计，截至 2017年末，公司资产总计为 845.61亿元， 所有者权益合计 374.90亿元。2017年度，公司实现营业收入 370.09亿元，净利 润 57.14亿元，归属于母公司所有者的净利润 49.25亿元。 经大华会计师事务所审计，截至 2018年末，公司资产总计为 945.51亿元， 所有者权益合计 425.52亿元。2018年度，公司实现营业收入 391.85亿元，净利 润 51.72亿元，归属于母公司所有者的净利润 41.37亿元。 截至 2019年 3月末，公司资产总计为 928.80亿元，所有者权益合计 437.65 亿元。2019年 1-3月，公司实现营业收入 99.18亿元，净利润 11.70亿元，归属 于母公司所有者的净利润 9.84亿元。 （二）发行人的设立及股本结构变化、重大资产重组情况 1、本公司设立的基本情况及历史沿革 本公司是依据内蒙古自治区人民政府于 1997年 3月 20日签发的内政股批 字[1997]14号《关于同意设立内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（ B股）的批复》及 国务院证券委员会于 1997年 7月 15日作出的证委发[1997]43号《关于同意内蒙 古伊泰煤炭股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》，由内蒙古伊克昭 盟煤炭集团公司（伊泰集团前身，下同）作为独家发起人以其所拥有的全部经营 性煤炭资产作为出资、以公开发行境内上市外资股（ B股）方式募集设立的股份 有限公司。 内蒙古伊克昭盟煤炭集团公司作为本公司的独家发起人向本公司投入的资 产经原国家国有资产管理局作出的国资企发[1997]50号《关于内蒙古伊泰煤炭股 份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》批复，按 81.76%折为每股面值为 1 元的股份计 20,000万股。 34 上述上市发行完成后，本公司的总股本为 36,600万股，其中内蒙古伊克昭 盟煤炭集团公司持有本公司 20,000万股，占本公司总股本的 54.64%，境内上市 外资股（B股）16,600万股，占本公司总股本的 45.36%。 本公司于 1997年 9月 23日正式注册成立，领取注册号为企股蒙总字第 000511号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为 36,600万元。 2、公司设立后历次股本变动及重大资产重组情况 （1）2007年资本公积及未分配利润转增股本 2007年 9月 16日，经本公司 2007年第三次临时股东大会批准，本公司以 截至 2007年 6月 30日总股本 36,600万股为基数，以资本公积按每 10股转增 8 股、以未分配利润按每 10股转增 2股的比例向全体股东转增股份总额共计 36,600 万股，每股面值 1元，合计增加股本 36,600万股。 上述转增股本完成后，本公司股本总额由 36,600万股增加至 73,200万股。 其中，伊泰集团持有 40,000万股，占本公司总股本的 54.64%；境内上市外资股 （B股）股东持有 33,200万股，占本公司总股本的 45.36%。 （2）2009年度分红及未分配利润转增股本 2010年 3月 19日，经本公司 2009年年度股东大会批准，本公司以 2009年 末总股本 73,200万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 10股，并派发现金 红利 10元（含税），合计增加股本 73,200万股。 上述转增股本完成后，本公司股本总额由 73,200万股增加至 146,400万股。 其中，伊泰集团持有 80,000万股，占本公司总股本的 54.64%；境内上市外资股 （B股）股东持有 66,400万股，占本公司总股本的 45.36%。 （3）2012年 7月，发行 H股 2010年 5月 11日，经本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，并经 内蒙古自治区人民政府于 2009年 9月 10日作出的内政字 [2009]199号《内蒙古 自治区人民政府关于商请支持内蒙古伊泰煤炭股份有限公司发行 H股并在香港 联交所上市的函》以及中国证监会于 2012年 4月 5日作出的证监许可[2012]445 35 号《关于核准内蒙古伊泰煤炭股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准， 本公司经香港联合证券交易所批准后，于 2012年 7月在香港联合证券交易所上 市并发行境外上市外资股（ H股）。本次发行完成后，本公司总股本由 146,400.00 万股增加至 162,700.35万股。其中，伊泰集团持有 80,000万股，占本公司总股 本的 49.17%；境内上市外资股（ B股）股东持有 66,400万股，占本公司总股本 的 40.81%，境外上市外资股（ H股）股东持有 16,300.35万股，占本公司总股本 的 10.02%。 （4）2012年度分红及未分配利润转增股本 2013年 6月 28日，经本公司 2012年年度股东大会、2013年第一次 B股和 内资股类别股东大会、2013年第一次 H股类别股东大会批准，本公司以截至 2012 年 12月 31日的总股本 162,700.35万股为基数，向全体股东每 10股派发 10股股 票股利，并派发现金红利 12.5元（含税），合计增加股本 162,700.35万股。 上述转增股本完成后，本公司股本总额由 162,700.35万股增加至 325,400.70 万股。其中，伊泰集团持有 160,000.00万股，占本公司总股本的 49.17%；境内 上市外资股（ B股）股东持有 132,800.00万股，占本公司总股本的 40.81%，境外 上市外资股（H股）股东持有 32,600.70万股，占本公司总股本的 10.02%。 （三）公司前十大股东持股情况 截至 2019年 3月末，公司前十名股东持股情况： 表 3-1：发行人截至 2019年 3月末前十名股东持股情况 单位:股 股东名称持股数量比例 (%) 持有有限售 条件股份数 质押或冻结 情况 股东性质 量股份 状态 数量 内蒙古伊泰集团有 限公司 1,600,000,000 49.17 1,600,000,000无 境内非国 有法人 香港中央结算 (代 理人)有限公司 325,954,000 10.02未知境外法人 伊泰(集团)香港有 限公司 312,000,000 9.59无境外法人 招商证券香港有限 21,994,100 0.68未知境外法人 36 公司 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 19,136,619 0.59 未知 境外法人 VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 17,723,998 0.54 未知 境外法人 ISHARES EDGE MSCI MIN VOL EMERGING MARKETS ETF 12,383,927 0.38 未知 境外法人 胡家英 11,952,914 0.37 未知境内自然 人 ISHARES CORE MSCI EMERGING MARKETS ETF 11,345,395 0.35 未知 境外法人 GIC PRIVATE LIMITED 9,494,627 0.29 未知 境外法人 （四）公司股权结构 截至 2019年 3月末，公司控股股东为伊泰集团，伊泰集团直接持有本公司 股票 1,600,000,000股，持股占比 49.17%，通过境外全资子公司伊泰（集团）香 港有限公司间接持有本公司股票 312,000,000股，持股占比 9.59%。 截至 2019年 3月末，公司股权结构如下： 37 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）子公司情况 截至 2019年 3月末，公司纳入合并范围内子公司共 34家，子公司情况如 下： 表 3-2：发行人截至 2019年 3月末纳入合并范围子公司情况 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 内蒙古伊泰宝山煤炭有 限责任公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市伊金霍洛 旗纳林陶亥镇 煤炭采掘 100.00 内蒙古伊泰京粤酸刺沟 矿业有限责任公司 鄂尔多斯市 准格尔旗哈岱高勒乡 马家塔村 煤炭采掘 52.00 伊泰能源（上海）有限 公司 上海市上海市灵石路咨询 100.00 伊泰能源投资（上海） 有限公司 上海市 中国（上海）自由贸 易试验区加太路 29 号 1幢楼东部 504A27 室 投资管理 100.00 伊泰供应链金融服务 （深圳）有限公司 深圳市 深圳市前海深港合作 区前湾一路 1号 A 栋 201室 煤炭销售 100.00 38 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 伊泰（股份）香港有限 公司 香港 香港湾仔港湾道 6-8 号瑞安中心 33字楼 3312室 国际贸易 100.00 内蒙古伊泰准格尔煤炭 运销有限责任公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市准格尔旗 准格尔召镇忽吉图村 煤炭销售 100.00 乌兰察布市伊泰煤炭销 售有限公司 乌兰察布市 乌兰察布市兴和庙梁 煤炭物流园区 煤炭销售 100.00 内蒙古伊泰准东铁路有 限责任公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市准格尔旗 薛家湾镇 铁路运输 71.27 鄂尔多斯大马铁路有限 责任公司 鄂尔多斯市 内蒙古自治区鄂尔多 斯市准格尔旗薛家湾 镇水晶路 铁路运输 59.0 1 内蒙古伊泰准东金泰储 运有限责任公司 鄂尔多斯市准格尔旗暖水乡咨询 51.0 0 内蒙古伊泰呼准铁路有 限公司 鄂尔多斯市 东胜区天骄北路伊泰 大厦 铁路运输 76.99 准格尔旗呼准如意物流 有限责任公司 鄂尔多斯市准格尔旗大路镇装卸 51.0 0 内蒙古伊泰煤制油有限 责任公司 鄂尔多斯市准格尔旗大路镇煤化工 51.00 内蒙古伊泰石化装备有 限责任公司 鄂尔多斯市准格尔旗大路新区制造业 83.8 9 伊泰伊犁能源有限公司伊犁市 新疆伊犁察布查尔县 伊南工业园区 煤炭技术 开发 90.20 伊泰伊犁矿业有限公司伊犁市 察布查尔县伊南工业 园区 投资 90.27 伊泰新疆能源有限公司乌鲁木齐市 乌鲁木齐经济技术开 发区维泰南路 1号 1512室 咨询 90.20 内蒙古伊泰化工有限责 任公司 鄂尔多斯市 杭锦旗锡尼镇 109国 道北锡尼南路 化工生产 61.15 杭锦旗信诺市政建设投 资有限责任公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市杭锦旗独 贵塔拉工业园区南项 目区 市政公共 设施管理 80.0 0 内蒙古伊泰宁能精细化 工有限公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市杭锦旗独 贵塔拉工业园区 煤化工 51.0 0 内蒙古伊泰石油化工有 限公司 鄂尔多斯市鄂尔多斯东胜区 油品及化 工品销售 90.20 39 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例(%) 直接间接 伊泰清洁油品（北京） 有限公司 北京市 北京市怀柔区雁栖经 济开发区杨雁路 88 号 油品及化 工品销售 100. 00 伊泰化学（上海）有限 公司 上海市上海市宝山区锦乐路 油品及化 工品销售 100. 00 内蒙古伊泰铁路投资有 限责任公司 鄂尔多斯市 内蒙古自治区鄂尔多 斯市东胜区伊煤南路 14号街坊 铁路投资 100.00 内蒙古伊泰纳林庙灾害 治理有限公司 鄂尔多斯市 鄂尔多斯市东胜区伊 煤南路 14号街坊区 六中南 灾害治理 100.00 北京伊泰生物科技有限 公司 北京市 北京海淀区西直门北 大街 54号伊泰大厦 中栋 0101第 6层 制药 100.00 伊泰渤海能源有限责任 公司 秦皇岛市 河北省秦皇岛市北戴 河区海宁路 225号 煤炭销售 100.00 伊泰（山西）煤炭运销 有限责任公司 太原市 太原市民营区经园路 46号紫正园 B 座 2 层 210-4室 煤炭销售 100.00 重庆伊泰鹏方合成新材 料研究院有限公司 重庆市 重庆市江北区港城西 路 53号 2幢 3单 元 2-1 研发 60.00 内蒙古安创检验检测有 限公司 鄂尔多斯市鄂尔多斯市东胜区 煤质、油 品 100.00 杭州信聿投资管理合伙 企业（有限合伙） 杭州市 浙江省杭州市萧山区 湘湖金融小镇二期 基金投资 100.00 内蒙古伊泰嘎鲁图矿业 有限公司 鄂尔多斯市 内蒙古自治区鄂尔多 斯市乌审旗嘎鲁图镇 五区 煤炭 100.00 共青城伊泰久友投资管 理合伙企业 (有限合伙 ) 九江市 江西省九江市共青城 市私募基金创新园内 多元金融 99.01 1、内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司 内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（以下称“准东铁路公司”）主要经营铁 路运输业务，注册资本 15.54亿元，本公司持有其 71.27%的股权。准东铁路线路 里程全长 191.41公里，从准格尔煤田的周家湾火车站向西延伸至东胜煤田的准 格尔召，为本公司位于东胜煤田的煤矿提供了一条连接至大准铁路及呼准铁路的 运输线路，并进一步连接至大秦铁路及京包铁路，直至天津港、秦皇岛港及曹妃 40 甸港。 2016年度准东铁路公司实现营业收入 13.78亿元，净利润 4.19亿元。2017 年度准东铁路公司全年累计发运煤炭 6,960万吨。截至 2017年末，准东铁路公 路总资产 68.03亿元，所有者权益 53.94亿元，2017年度实现营业收入 17.81亿 元，实现净利润 6.88亿元。截至 2018年末，准东铁路公司资产总计 71.17亿元， 所有者权益 57.48亿元。2018年度准东铁路公司实现营业总收入 19.17亿元，净 利润 7.82亿元。 2、内蒙古伊泰化工有限责任公司 内蒙古伊泰化工有限责任公司，于 2009年 10月 29日正式成立，注册资 本 59亿元，本公司持有其 61.15%的股权。伊泰化工 120万吨/年精细化学品 项目于 2018年 9月底完成预转固。2018年，伊泰化工公司实现装置稳定运行 343.46天，生产各类化工品 26.10万吨，实现销售 26.15万吨，实现销售收入 12.92亿元，净利润 5,778万元。为进一步延伸产业链，提高产品附加值，伊 泰化工公司通过控股方式设立了内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司，其中内蒙古 伊泰化工有限责任公司占 51%的股份，南京宁能化工产业投资有限公司占 49% 的股份。该公司 50万吨/年费托烷烃精细分离项目位于鄂尔多斯杭锦旗独贵塔 拉工业园区锦泰精细化工园，占地约 200亩，概算投资约 7.19亿元。该项目 将伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目的费托烷烃作为原料通过精细分离转 化为轻质液蜡、重蜡、正己烷、正庚烷等高附加值的精细化学品，实现与石油 炼制产品的差异化发展，从而达到提高项目经济效益的目的。该项目于 2018年 1月 18日在杭锦旗发改局进行了备案，目前项目建设进展顺利，预计于 2019 年投产。 截至 2018年末，伊泰化工总资产 194.20亿元，所有者权益 60.19亿元。2018 年度伊泰化工实现营业总收入 12.92亿元，净利润 0.58亿元。 3、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司 内蒙古伊泰煤制油有限责任公司（以下称“煤制油公司”）主要经营煤化工 产品及其附属产品的生产和销售，由本公司、内蒙古伊泰集团有限公司和内蒙古 矿业（集团）有限责任公司共同出资设立，注册资本 23.529亿元，本公司持有其 41 51%股权，内蒙古伊泰集团有限公司持有其 9.5%股权，内蒙古矿业（集团）有限 责任公司持有其 39.5%的股权。 截至 2016年末，煤制油公司总资产 38.44亿元，所有者权益 26.71亿元。 2016年度煤制油公司实现营业收入 8.18亿元，净利润-0.48亿元。截至 2017年 末，煤制油公司总资产 37.37亿元，所有者权益 26.67亿元。2017年度，煤制油 公司全年实现销售收入 8.98亿元，净利润 -449.58万元。截至 2018年末，煤制油 公司总资产 41.94亿元，所有者权益 27.44亿元。2018年度煤制油公司实现营业 总收入 8.94亿元，净利润 0.32亿元。 4、内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（以下称 “酸刺沟煤矿”）由本公司、 北京京能电力股份有限公司和山西粤电能源有限公司共同出资组建，于 2007年 9月 18日正式成立，注册资本 10.8亿元，本公司持有其 52%的股权。酸刺沟煤 矿设计生产能力为年产 1800万吨，并配套建设相应规模的洗煤厂和 26.85公里 的酸刺沟铁路专用线。 截至 2016年末，酸刺沟煤矿总资产 41.48亿元，所有者权益 34.80亿元。 2016年度酸刺沟煤矿实现营业收入 15.38元，净利润 4.04亿元。截至 2017年末， 酸刺沟煤矿总资产 52.57亿元，所有者权益 48.52亿元。2017年度酸刺沟煤矿实 现营业总收入 31.99亿元，净利润 15.73亿元。截至 2018年末，酸刺沟煤矿总资 产 63.19亿元，所有者权益 57.00亿元。2018年度酸刺沟煤矿实现营业总收入 35.30亿元，净利润 16.18亿元。 （二）重要合营与联营公司情况 截至 2018年末，公司重要合营联营企业具体情况如下： 表 3-3：发行人截至 2018年末重要合营与联营公司情况 序号被投资单位 在被投资单位持 股比例（%） 1鄂尔多斯市伊泰水务有限责任公司 49.49 2内蒙古伊泰财务有限公司 40.00 3内蒙古京泰发电有限责任公司 29.00 4内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 20.00 1、鄂尔多斯市伊泰水务有限责任公司 42 鄂尔多斯市伊泰水务有限责任公司，由发行人子公司内蒙古伊泰化工有限责 任公司与鄂尔多斯市水务投资有限公司出资设立，内蒙古伊泰化工有限责任公司 持股比例 49.49%。主要业务为提供工业用水。 截至 2018年末，该公司总资产 1.17亿元，净资产 1.12亿元，2018年度该 公司营业收入 0.23亿元。 2、内蒙古伊泰财务有限公司 由本公司和伊泰集团共同出资设立，本公司持股 40%，经营范围为：对成员 单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实 现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款；对成单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转 让结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷 款及融资租赁；从事同业拆借。 财务公司截至 2018年末的总资产 132.07亿元，所有者权益 12.23亿元， 2018年度实现营业收入 3.16亿元，净利润 1.37亿元。 3、内蒙古京泰发电有限责任公司 内蒙古京泰发电有限责任公司由本公司、北京京能电力股份有限公司与山西 粤电能源有限公司共同出资组建，本公司持股 29%，主要经营煤矸石发电、销售， 供热。 京泰发电公司截至 2016年末总资产 24.81亿元，所有者权益 8.97亿元，2016 年度实现营业收入 5.61亿元，净利润 0.05亿元。2016年度发行人收到来自京泰 发电公司的股利 0.13亿元。京泰发电公司截至 2017年末总资产 24.78亿元，所 有者权益 8.45亿元。2017年，京泰发电公司完成发电量 30.67亿千瓦时，净利 润-0.51亿元，亏损的主要原因是发电负荷不足、煤价高企。京泰发电公司截至 2018年末总资产 28.73亿元，所有者权益 14.59亿元。2018年，京泰发电公司完 成发电量 30.97亿千瓦时，净利润 0.14亿元。 4、内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司于 2006年 02月 27日在鄂尔多斯市工商 行政管理局登记成立，本公司持股 20%。公司经营范围包括矿产品加工、销售（专 营除外）等。 伊泰广联截至 2018年末的总资产 435.48亿元，所有者权益 382.81亿元， 43 2018年度实现营业收入 26.30亿元，净利润 5.45亿元。 三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东基本情况 截至 2018年末，公司控股股东为伊泰集团，伊泰集团直接持有本公司股票 1,600,000,000股，持股占比 49.17%，通过境外全资子公司伊泰（集团）香港有限 公司间接持有本公司股票 312,000,000，持股占比 9.59%。 伊泰集团成立于 1999年 10月，注册资本 12.50亿元，注册地为内蒙古鄂尔 多斯市东胜区伊煤南路 14号街坊区六中南。伊泰集团的经营范围为原煤生产； 原煤加工、运销；铁路建设、铁路客货运输；矿山设备、零配件及技术的进口业 务；公路建设与经营；煤化工、煤化产品销售；种植业、养殖业。伊泰集团股权 结构详见实际控制人介绍。 伊泰集团的主要经营性资产主要包括煤炭板块、煤化工板块、运输板块和房 地产板块的资产，其中煤炭板块、煤化工板块和运输板块的主要资产归属于发行 人及其子公司。截至 2018年末，伊泰集团总资产 1,147.28亿元，所有者权益 453.69亿元。2018年度伊泰集团实现营业收入 413.09亿元，净利润 34.87亿元， 归属于母公司股东的净利润 4.65亿元。 截至 2019年 3月末，伊泰集团所持有的本公司股票不存在被质押、冻结情 况和权属纠纷。 （二）实际控制人情况 内蒙古伊泰投资股份有限公司（以下简称 “伊泰投资”）持有伊泰集团 99.64% 的股权，其设立于 2005年 12月 2日，注册资本为 72,049.5144万元，主要经营 业务为对能源产业、铁路建设进行投资。 截至 2018年末，伊泰投资股权结构如下：张双旺、张东海、郝建忠等 35个 自然人以自有出资及受托出资方式合计持有伊泰投资 100.00%股权。 44 由于伊泰投资的 35名自然人股东受两千多名自然人信托持有该公司的全部 股权，其股权结构非常分散，自成立以来作出任何重大决策均按照法律和该公司 章程的规定履行董事会和股东会的决策程序，表决系按照各股东持有的股权比例 进行，股东会中通过任何决议至少需要持有二分之一以上股权的股东同意，法律 规定的特别事项则需要持有三分之二以上股权的股东同意方可通过。 据此，在伊泰投资中，没有任何单一自然人股东能够实际支配该公司，也没 有任何单一自然人股东可以对该公司形成实际控制，公司也不存在一致行动人或 相关协议及安排，因此伊泰集团无自然人实际控制人，即本公司无自然人实际控 制人。 （三）发行人的独立性 公司能够保持自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面能够保证独立性。 公司与控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争。 1、业务独立情况 发行人及其所属子公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的生 产、采购和销售系统，公司直接拥有或通过协议获得与主营业务相关的资产所有 权或使用权。 （未完）  |