[公告]伊泰Ｂ股:伊泰B股公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）（以此为准）
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行 法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他 未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。 1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）及其他相 关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债 券受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 经东方金诚综合评定，本期债券信用级别为 AAA；本期债券上市前，发行 人最近一期末净资产为 4,376,536.88万元（2019年 3月 31日合并资产负债表中 所有者权益合计）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 368,261.95万元（2016年、2017年和 2018年合并利润表中归属于母公 司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行 及上市安排请参见发行公告。 二、发行对象与上市后的交易流通 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者。本期债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易， 由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目 前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会 在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持 有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可 能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 三、信用评级结果、跟踪评级安排及其他信用事件 本次债券封卷时，经大公国际综合评定，本次债券信用等级为 AA+；发行 人主体长期信用等级为 AA+，评级展望稳定。大公国际将在本次债券存续期内， 在每年发行人年报公告后的两个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在 本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发 行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大 变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公 3 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本 期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息 将通过其网站和上交所网站予以公告。 2016年 8月 30日，中国证监会内蒙古监管局发布了《关于对内蒙古伊泰 煤炭股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，出具警示函主要原因系发行 人存在“公司部分应披露信息未披露”、“公司控股股东及其关联方非经营性资金 占用情况披露问题”及“公司在 2015年年报中对部分项目风险提示不足 ”等问题。 据此，大公国际于 2016年 9月 19日发布《大公关于将伊泰股份纳入观察名单 的公告》，称鉴于上述问题将在一定程度上影响发行人的信用能力，大公将发 行人纳入信用评级观察名单，截至目前，发行人尚未因此事项被评级机构下调 信用等级或评级展望。 2018年 5月 29日，经大公国际综合评定，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 公开发行公司债券（第一期）（简称“18伊泰 01”）债券信用等级调升为 AAA； 发行人主体长期信用等级调升为 AAA，评级展望稳定。发行人及 18伊泰 01 债券信用等级调升至 AAA，反映了公司面临较好的偿债环境，市场竞争力很强， 具有很强的财富创造能力，融资渠道畅通，偿债来源较为充足，偿债能力极强。 体现了公司是内蒙古地区最大的地方煤炭企业之一，煤炭资源以优质动力煤为 主，储量丰富，成本优势明显等优势。 2018年 8月 17日，北京证监局依据《暂行办法》拟责令大公国际限期整 改，期限一年，整改期间不得承接新的证券评级业务，更换不符合条件的高级 管理人员。因此，本期债券评级机构更换为东方金诚国际信用评估有限公司。 经东方金诚综合评定，本期债券信用等级为 AAA；发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望稳定。 东方金诚通过对发行人的经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的 综合分析，认为作为内蒙古地区最大的地方煤炭企业，发行人煤炭资源储量丰 富、煤质优良，规模优势突出，具备很强的行业竞争力；受益于塔拉壕等煤矿 建成投产，以及煤炭行业下游需求回暖带来的煤炭价格上涨，发行人煤炭业务 收入和毛利逐年增加；发行人主要矿区煤炭赋存条件较好、开采成本较低，叠 4 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 加较高保障的自产煤炭铁路输送能力和集运能力，降低了煤炭业务成本，增强 了发行人在区域煤炭坑口市场定价的话语权；发行人是国内首家将间接法煤制 油技术用于规模化生产的企业，煤制油技术运用行业领先；发行人是国内首家 “B+H”股上市的煤炭企业，受益于经营积累和股东增资，资本实力增强；公 司资产、营业收入和利润总额逐年增长，盈利能力很强，经营性现金流持续为 净流入且增长明显，经营获现能力强。综合考虑，东方金诚评定发行人主体信 用等级为 AAA，评级展望为稳定。 四、盈利能力下降的风险 2016年度、2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，发行人的毛利率分别 为 28.55%、33.29%、30.39%和 27.87%、，净利率分别为 9.30%、15.44%、13.20% 和 11.80%；同时，净利润分别为 212,536.21万元、571,395.63万元、 517,244.66 万元和 117,037.30万元。2016年以来随着煤炭市场行情回暖，发行人盈利能力 回升，未来宏观经济基本面仍然存在一定不确定性，发行人可能再次面临盈利 能力下降的风险。 五、未来资本性支出导致的风险 短期来看发行人资本支出压力较小。但是长期来看，三个煤制油项目预算 总投资高达 774亿元，若上述项目陆续开工建设，未来项目投资支出压力较大， 对发行人造成较大的资金压力。针对未来较大规模的投资支出压力，发行人的 应对措施包括：（ 1）根据煤制油下游产品市场情况，分批次启动项目的开工建 设工作，保障已开工项目的建设，避免同时开工建设的大规模资金支出压力； （2）对于已获核准的项目，积极向银行等金融机构申请项目贷款；（3）积极 引入合作合伙，参与项目建设和运营，股权融资方式将大大降低发行人的债务 压力和资本支出压力。 六、煤炭价格波动的风险 发行人收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游 行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影 响煤炭价格的波动，将直接对公司的业绩产生较大影响。从 2012年开始宏观经 济放缓导致煤炭价格下降，2016年初以来，由于产地持续低发运，港口面临无 5 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 货可存的尴尬局面，部分煤种持续性供应偏紧，对煤炭价格涨势均形成一定支 撑。由于发行人煤质优良，同时能够灵活调节长期合约销售和现货市场销售煤 炭中外购煤炭的比率，使得发行人的平均销售价格波动明显小于市场水平。2016 年、 2017年和 2018年，发行人的平均煤炭销售价格分别为 322.00元/吨、 402.00 元/吨和 407.31元/吨。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响，可能影 响发行人未来偿债能力。 七、行业产能过剩的风险 本公司经营行业涉及煤炭和煤化工，尤其是煤炭行业与国民经济增长速度 密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感。鉴于近两年宏观经济运行所呈现出 的下行趋势以及宏观政策的调整，煤炭行业呈现比较明显的产能过剩格局进而 导致煤炭价格面临下行压力。发行人未来的盈利还将继续受煤炭价格下行的负 面影响。若未来宏观经济形势没有快速增长的趋势，政策方面也没有出台重要 的正面措施，则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。 八、债券持有人会议决议适用性 债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持 有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达 不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债 券受托管理协议》。 九、本期债券担保情况 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，可能将影响本期债券本息的按时偿付。 十、行业投资多元化风险 发行人以煤炭业务为主业。近几年，发行人为进一步延伸公司煤炭业务产 业链，提高经济效益，逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着发行人行业 6 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 投资多元化进一步加强，运输业、煤化工产业可能会出现快速发展。运输业、 煤化工产业的过快发展可能会对公司煤炭主业产生冲击，影响公司未来的运营 稳定。 十一、客户集中度较高风险 发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。 2016年、 2017年和 2018年，发行人前五大客户（全部均为发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分 别占营业收入的 19.16%、21.35%和 24.85%。如果发行人前五大客户减少购买 量或生产经营活动发生不利变化，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会 受到不利影响。 十二、煤化工业务盈利能力波动风险 发行人煤化工产品主要包括液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、溶剂、润 滑剂、柴油、石脑油等石化产品，产品市场价格与国际原油价格、国内外石油 制品相关性较高，2015年下半年以来布伦特原油现货价格长期低于 50美元/桶； 进入 2017年，原油现货价格在 50美元/桶-55美元/桶之间波动；2018年以来， 原油现货价格大幅攀升，最高达 86.74美元/桶；2019年上半年，原油现货价格 回落至 65美元/桶-75美元/桶之间，石油市场实现再平衡的时间仍不明朗，未 来市场价格走势存在较大不确定性。未来产品市场价格的波动及不确定性，使 得发行人煤化工业务的盈利能力面临较大不确定性。 煤化工业务盈利能力较弱的相关风险及应对措施如下： （1）项目成本相关风险分析及应对 风险分析：发行人的煤化工项目成本由生产成本、财务费用、管理成本、 营业成本等构成，以伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目为例，根据测算该项 目生产成本占比超过 90%。煤化工项目在生产运营环节的投入包括原料煤、燃 料煤、石灰石、新鲜水、电力成本、催化剂及其他化学品等，其中原料煤以及 燃料煤用量较大。 2016年初以来，煤炭价格持续上涨，以环渤海动力煤（ Q5500K）价格指 数为例，目前平均价格在 579元/吨左右，相较于 2015年末 370元/吨的历史低 点，涨幅高达 56.49%。原料煤及燃料煤成本的不断提高，对煤化工项目的盈利 7 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 能力造成较大的负面影响。 发行人应对措施如下：根据测算，煤化工项目的煤炭投入量与产成品产出 量之比在 5:1左右。为应对上游煤炭价格波动对项目成本影响，发行人计划以 自有的塔拉壕煤矿作为伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目的用煤来源。2016 年-2018年度及 2019年 1-3月，发行人吨煤生产成本分别为 62.28元、 65.60元、 92.62元和 104.27元，以自有煤炭作为发行人煤化工项目的上游原料，将大大 增强公司煤化工项目的盈利能力和抗风险能力。 （2）国际原油价格对煤化工项目盈利能力的风险分析及应对措施 风险分析：发行人煤化工项目产品主要为柴油、石脑油、费托蜡、润滑油、 液化石油气等，由于上述产品上游主要为石化产业，煤化工产业的产量占比较 低，对石化产品价格影响较弱，因此发行人产品市场价格与国际原油价格走势 高度一致。 根据发行人下属四个煤化工项目的项目设计方中科合成油工程有限公司的 前期可行性论证及相关假设条件，在假定上游煤炭价格 220元/吨，项目产量达 到设计产能的条件下，国际原油价格与发行人煤化工项目的盈利能力的对应关 系如下：根据项目设计方的上述预测及假设条件，国际原油价格在 60美元/桶 时，发行人煤化工项目全投资内部收益率 11.26%，高于石化行业基准收益率 11%，即盈利能力指标高于石化行业一般要求以及项目投资人预期。国际原油 价格在 50美元/桶时，发行人煤化工项目能实现正常经营，项目接近于盈亏平 衡。 本募集说明书披露的盈亏平衡测算，除了国际原油价格与煤化工项目主要 产品的价格对应关系、上游煤炭价格以及项目达产的关键假设，还包括项目产 品结构、税收成本、上游原料消耗比例、环保成本、项目职工定员及工资福利 支出、折旧摊销、安全生产费用等诸多假设。上述假设条件的变化，可能造成 盈亏平衡点的变化。 发行人应对措施如下： 第一，发行人不断优化项目设计，调整产品方案，提升项目盈利能力。 为进一步提高项目效益，以煤制油公司二期 200万吨/年煤炭间接液化示范 项目为例，发行人不断优化设计，考虑上游装置的合作建设、投融资、产品方 8 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 案调整等因素，重新调整产品方案和部分工艺技术方案，以实现经济效益最大 化。 第二，若未来国际原油价格走高，有利于提升煤化工项目的盈利能力。 2015年下半年以来布伦特原油现货价格长期低于 50美元/桶；进入 2017 年，原油现货价格在 50美元/桶-55美元/桶之间波动； 2018年以来，原油现货 价格大幅攀升，最高达 86.74美元/桶；2019年上半年，原油现货价格回落至 65美元/桶-75美元/桶之间。 由于发行人煤化工项目的盈利能力与国际原油价格走势高度相关。若未来 国际原油价格走高，将有利于提升煤化工项目的盈利能力。 （3）煤化工项目对发行人整体盈利能力和偿债能力影响 截至 2018年度末，从发行人的营业收入结构看，煤化工业务占比仍然较低。 2018年度，发行人煤炭业务收入 3,502,511.01万元，占比 90.92%%，实现毛利 润 1,088,079.97万元，占比 91.36%；煤化工业务收入 262,240.84万元，占比 6.81%， 实现毛利润 38,489.77万元，占比 3.23%。2017年 7月，伊泰化工 120万吨/年 精细化学品项目全线打通生产装置流程，进入联合试运转阶段，发行人煤化工 板块的占比将有所上升，但仍低于煤炭生产销售业务。因此，由于发行人煤化 工项目占比较低，对发行人整体盈利能力和偿债能力影响较弱。 十三、煤化工项目不能获批的风险 截至目前，发行人所属的新疆能源 200万吨/年煤制油工程项目处于项目待 核准状态，虽然上述项目已入选国家发改委、国家能源局《能源发展 “十三五 ” 规划》煤炭深加工建设重点煤制油项目，但若项目不能取得发改委的批准及环 评批复等文件，有可能对发行人的经营情况产生一定的影响。 十四、本期债券更名及相关文件法律效力。 本次发行已获得中国证券监督委员会证监许可【 2017】1301号文核准，本 期债券名称由封卷时“内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2017年公司债券” 变更为“内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）”， 本期申报、封卷、发行及备查文件中涉及上述调整的，调整后的相关文件及表 述均具备相同法律效力，其他文件继续有效。 9 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 10 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 目录 重大事项提示.......................................................................................................................... 3 目录....................................................................................................................................... 11 释义....................................................................................................................................... 13 第一节发行概况................................................................................................................ 19 一、本次发行概况............................................................................................................ 19 二、本期债券发行的有关机构 ........................................................................................ 21 三、本期债券发行安排及认购人承诺............................................................................ 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................................ 26 第二节风险因素................................................................................................................ 27 一、本期债券的投资风险................................................................................................ 27 二、发行人的相关风险.................................................................................................... 28 第三节发行人及本期债券的资信状况............................................................................ 40 一、本期债券的信用评级情况........................................................................................ 40 二、发行人信用评级结果变化情况 ................................................................................ 40 三、信用评级报告的主要事项........................................................................................ 42 四、发行人的资信情况.................................................................................................... 44 第四节偿债计划及其他保障措施.................................................................................... 47 一、具体偿债计划............................................................................................................ 47 二、偿债资金来源及应急保障计划................................................................................ 47 三、偿债保障措施............................................................................................................ 49 四、发行人违约责任........................................................................................................ 51 第五节发行人基本情况.................................................................................................... 53 一、公司概况.................................................................................................................... 53 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况................................................................ 58 三、控股股东、实际控制人的基本情况 ........................................................................ 64 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................... 66 五、公司内部治理及管理制度运行情况........................................................................ 76 六、发行人合法合规经营情况 ........................................................................................ 83 七、公司所处行业的基本情况........................................................................................ 85 八、公司主营业务的具体情况...................................................................................... 109 九、发行人关联方交易情况.......................................................................................... 129 11 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 十、发行人关联方资金拆借、资金占用及对外担保情况.......................................... 138 十一、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排.......................................... 140 第六节财务会计信息...................................................................................................... 141 一、最近三年及一期的财务会计资料.......................................................................... 142 二、合并报表范围的变化情况 ...................................................................................... 153 三、最近三年及一期的主要财务指标.......................................................................... 154 四、管理层讨论与分析 .................................................................................................. 157 五、有息债务分析.......................................................................................................... 192 六、其他重要事项.......................................................................................................... 194 第七节募集资金运用...................................................................................................... 198 一、本期债券的募集资金规模...................................................................................... 198 二、本期债券募集资金运用计划.................................................................................. 198 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................................. 199 四、募集资金使用专户管理安排.................................................................................. 200 第八节债券持有人会议.................................................................................................. 201 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................. 201 二、债券持有人会议规则的主要内容.......................................................................... 201 第九节债券受托管理人 .................................................................................................. 212 一、债券受托管理人的聘任.......................................................................................... 212 二、债券受托管理协议的主要内容.............................................................................. 212 第十节发行人、中介机构及相关人员申明 .................................................................. 224 一、发行人声明.............................................................................................................. 224 二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................... 225 三、主承销商声明 .......................................................................................................... 248 四、受托管理人声明...................................................................................................... 252 五、律师声明.................................................................................................................. 253 六、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................... 254 七、资信评级机构声明.................................................................................................. 255 第十一节备查文件........................................................................................................ 256 12 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 释义 缩略语 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 本次债券指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司已获准发行的总额不超 过60亿元（含60亿元）的公司债券 本期债券指 发行总额不超过20亿元（含20亿元）的内蒙古伊泰煤 炭股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期） 本次发行指本期债券面向合格投资者的公开发行 本公司、发行人、公司、 伊泰股份 指内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 财政部指中华人民共和国财政部 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 发行人律师指北京市通商律师事务所 工作日指北京市的商业银行的对公营业日 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 国务院指中华人民共和国国务院 东方金诚、资信评级机构指东方金诚国际信用评估有限公司 牵头主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人 指海通证券股份有限公司 13 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 联席主承销商指中银国际证券股份有限公司 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司 债券（第二期）募集说明书摘要》 《企业所得税法》指 第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年3月16 日通过并于2008年1月1日起正式施行的《中华人民共 和国企业所得税法》 上交所指上海证券交易所 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 伊泰集团、集团指内蒙古伊泰集团有限公司 伊煤集团指伊克昭盟煤炭集团公司 伊煤实业指 内蒙古伊煤实业集团有限公司，后改制并更名为伊泰 集团 伊泰投资指 原内蒙古伊泰投资有限责任公司，2017年更名为内蒙 古伊泰投资股份有限公司 元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元 债券持有人指 根据债券登记托管机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券的投资者 《债券持有人会议规则》指《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017年公司债券债券 14 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 持有人会议规则》 债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《债券受托管理协议》指 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017年公司债券债券 受托管理协议》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国、我国、全国或国内指 中华人民共和国，在本募集说明书中，除非特别说明， 特指中华人民共和国大陆地区 中国证监会指中国证券监督管理委员会 最近三年指 2016年-2018年度 报告期指 2016年-2018年度及2019年一季度 15 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 技术用语 保有储量指 探明储量减去动用储量所剩余的储量；即探明的矿产储量， 到统计上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥 有的实际储量。它是矿产储量平衡表中重要的一项储量， 可作为矿山企业扩大生产能力、编制采掘设计的依据，亦 可作为上级机关编制建设规划、总体设计的依据 不粘煤指 在中国煤炭分类国家标准中，对中、低煤化度而无粘结性 的烟煤的称谓。不粘煤的干燥无灰基挥发分Fdaf>20-37%， 拈结指数G5。不粘煤加热时不软化，为非炼焦煤。它一般 用作动力煤或民用燃料 查明资源储量指 基础储量与资源量这两大类固体矿产资源储量的总和。其 中，基础储量是指查明矿产资源的一部分，它能满足现行 采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开 采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并 通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经 济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表述；资源量 是指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源，包括经可行 性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及 经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济 的矿产资源；以及经过预查后预测的矿产资源 长焰煤指 在中国煤炭分类国家标准中对煤化度最低的烟煤的称谓。 它的挥发分含量很高，没有或只有很小的粘结性，胶质层 厚度不超过5mm，易燃烧，燃烧时有很长的火焰，故得名 长焰煤。可作为气化和低温干馏的原料，也可作民用燃料、 动力燃料和化工用煤 动力煤指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用 的煤炭都属于动力用煤，简称动力煤。就类别来说，主要 16 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 有褐煤、长焰煤、不粘煤、贫煤、气煤以及少量的无烟煤 发热量指 单位重量的煤在完全燃烧时所产生的热量，亦称热值，常 用J/kg表示。它是评价煤炭质量，尤其是评价动力用煤的重 要指标。国际市场上动力用煤以热值计价 房柱式开采指 每隔一定距离先采煤房直至边界的采煤方法。煤房间留设 不同形状的煤柱，采煤房时煤柱暂时支撑顶板，采完煤房 后有计划地回收所留的煤柱，如顶板稳定，可直接回收全 部煤柱；反之，则要保留部分煤柱 港口中转量指通过港口对外运输的煤炭量 回采率指 生产设计或实际采出的储量占工业储量的比率，回采率 = （储量-损失量）/储量 灰分指 煤炭完全燃烧后剩下的固体残渣，是重要的煤质指标，主 要来自煤炭中不可燃烧的矿物质；一般，优质煤和洗精煤 的灰分含量相对较低 基础储量指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的 指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等 )，是经 详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可 行性研究认为属于经济的、边界经济的部分，用未扣除设 计、采矿损失的数量表述 可采储量指 探明的经济基础储量的可采部分。是指在已按勘探阶段要 求加密工程的地段，在三维空间上详细圈定了矿体，肯定 了矿体的连续性，详细查明了矿床地质特征、矿石质量和 开采技术条件，并有相应的矿石加工选冶试验成果，已进 行了可行性研究，包括对开采、选冶、经济、市场、法律、 环境、社会和政府因素的研究及相应的修改，证实其在计 算的当时开采是经济的 硫分指评价煤质的重要指标之一，在煤炭燃烧时，绝大部分硫被 17 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 氧化成二氧化硫（ SO2），随烟气排放，污染大气，危害动、 植物生长及人类健康，腐蚀金属设备；当含硫多的煤用于 冶金炼焦时，影响焦炭和钢铁的质量 煤炭调运量指煤炭由煤矿发送到集装站的运输量 煤炭发运量指煤炭通过铁路向外发送的运输量 煤炭汽运量指通过汽车运输的煤炭量 煤制油指利用煤炭生产合成液体燃料的过程 综采指煤矿综合机械化采煤的简称 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差 异，该等差异系四舍五入所致。 18 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行概况 （一）核准情况及核准规模 本期债券发行经公司第六届董事会第十七次会议于 2016年 6月 13日审议 通过，并经 2015年年度股东大会于 2016年 6月 28日决议，同意本公司面向合 格投资者公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。 经中国证监会证监许可【 2017】1301号文核准，本公司获准向合格投资者 公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。 2018年 6月 8日，发行人完成了首期发行，期限 3年，最终发行规模 15 亿元，票面利率 6.0%。2018年 12月 18日，发行人完成了第二期发行，期限 3 年，最终发行规模 20亿元，票面利率 5.0%。2019年 4月 4日，发行人完成了 第三期发行，期限 5年，最终发行规模 5亿元，票面利率 4.9%。本期债券为证 监许可【2017】1301号文项下的第四次发行。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第 二期）。 2、发行规模：不超过人民币 20亿元（含 20亿元）。 3、债券品种及期限：本期债券期限为 5年。 4、债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，在 债券存续期内固定不变。票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能 力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率 区间后，通过簿记建档方式确定。 5、债券票面金额：本期债券票面金额 100元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 19 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 7、发行方式与发行对象、配售规则：本期公司债券向合格投资者公开发 行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的 合格投资者。具体发行方式、发行对象和配售规则安排详见发行公告。 8、债券形式和托管：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在 证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可 按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利 息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 10、发行首日： 2019年 7月 2日。 11、起息日：2019年 7月 2日。 12、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日按照上交所及登记机构 的有关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有 权获得上一计息年度的债券利息。 13、付息日： 2020年至 2024年每年的 7月 2日为上一个计息年度的付息 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 14、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日按照上交所及登记机构的有 关规定办理，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获 得本期债券本金的兑付金额。 15、兑付日： 2024年 7月 2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日）。 16、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日 向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最 后一期利息及等于票面总额的本金。 20 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 18、担保方式：本期债券无担保。 19、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评 定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 20、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人开设募集资金专项 账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人 开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。 募集资金专项账户与偿债保障金专项账户为同一账户。 21、主承销商：海通证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司。 22、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 23、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承 销团余额包销。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司 债务。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 法定代表人：张东海 住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路 联系地址：中国内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 电话：0477-8565731 传真：0477-8565415 21 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 联系人：赵欣 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5号天圆祥泰大厦 15层 项目负责人：夏坤、张海梅 项目参与人：张伟、李忠明、张博闻、田萌、靳勍、崔越 电话：010-88027267、010-88027189 传真：010-88027190（三）联席主承销商 名称：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 办公地址：北京市西城区西单北大街 110号 7F 项目负责人：陈志利 项目参与人：何柳 联系电话：010-66225791 传真：010-66225791（四）发行人律师 名称：北京市通商律师事务所 负责人：吴刚 22 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 联系人：靳明明 电话：010-65693399 传真：010-65693838 签字律师：张小满、靳明明 （五）会计师事务所 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：梁春 住所：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 联系人：吴少华、李洪仪 电话：010-58350127 传真：010-58350006 签字注册会计师：弓新平、赵熙、吴少华、李洪仪 （六）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座 7层 联系人：何阳 电话：010-62299800 传真：010-65660988 签字分析师：董浩宇、何阳、贾秋慧 （七）本期债券申请上市的证券交易所 23 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021－68808888 传真：021－68804868 （八）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 电话：021－38874800 传真：021－68870064 三、本期债券发行安排及认购人承诺 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2019年 6月 28日。 发行首日：2019年 7月 2日。 预计发行期限：2019年 7月 2日，共 1个交易日。 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》及相关法律法规规定 的合格投资者。 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司 债券的投资风险，并符合下列资质条件： 24 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经 行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近 1年末净资产不低于 2000万元； （2）最近 1年末金融资产不低于 1000万元； （3）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前 20个交易日名下金融资产日均不低于 500万元，或 者最近 3年个人年均收入不低于 50万元； （2）具有 2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第 1项规 定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注 册会计师和律师。 6、中国证监会和本所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计 划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本期债券的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 25 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关 系，且本次发行的主承销商海通证券股份有限公司及其重要关联方未持有本公 司的股份。 26 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本期债券期限可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由 于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债 券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存 续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化导致发行人不 能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按 期兑付。 （四）本期债券偿债安排所特有的风险 27 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控 制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可 控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充 分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率为 100%，能 够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期 内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期的还款来源中获 得足额资金，从而影响其偿还到期债券本息，导致发行人资信水平下降。 （六）评级风险 本期债券评级机构东方金诚评定发行人主体信用级别为 AAA，本期债券信 用级别为 AAA。评级结果反映了公司煤炭资源储量丰富，成本优势明显，下游 客户较为稳定，运力保障能力很强等优势；同时也反映了 2013年以来煤炭行业 下游需求低迷，公司利润水平持续下滑，未来资本支出压力较大以及面临突发 安全事故的风险等不利因素。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信 用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别， 都将会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、存货跌价风险 截至 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年 3月末，发行人存货金额 依次为 180,380.27万元、 152,734.04万元、 134,102.03万元和 130,591.36万元， 在流动资产中的占比分别为 15.50%、6.85%、5.69%和 6.03%。如果未来因为宏 观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关煤炭价格出现持续下滑， 公司可能面临较大的存货跌价风险，进而影响公司盈利能力和偿债能力。 2、应收账款和其他应收款回收风险 28 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 截至 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年 3月末，发行人应收账款 金额依次为 215,315.04万元、 217,519.51万元、 148,145.24万元和 200,157.61 万元，在流动资产中的占比分别为 18.50%、9.75%、6.28%和 9.24%。截至 2016 年末、 2017年末、 2018年末和 2019年 3月末，发行人其它应收款金额依次为 43,945.29万元、 132,381.46万元、 64,385.07万元和 64,709.40万元，在流动资 产中的占比分别为 3.78%、5.94%、2.73%和 2.99%。应收款项影响发行人流动 资产短期变现能力。 3、流动资产变现能力不足风险 截至 2019年 3月末，公司的流动资产合计为 2,165,315.10万元，不含存货 的流动资产余额为 2,034,723.74万元，其中包括 1,500,292.72万元的货币资金。 公司货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货占流动资产合计的比 例分别为 69.29%、9.29%、5.08%、2.99%和 6.03%，合计占流动资产的比例高 达 92.63%。公司若出现现金流量不足情况时，由于公司应收账款账龄较短，质 量较高，且公司与多个大型电力、冶金公司建立的长期稳固的客户关系使得公 司可以提前收回部分应收账款。此外，公司存货中的库存商品可随时通过铁路 运输至沿海煤炭港口，并在短时间内完成销售。但若在现金流量不足且无法按 上述方式如期获得必要的资金时，则会影响公司偿债能力。 4、盈利能力下降的风险 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-3月，发行人的毛利率分别 为 28.55%、33.29%、30.39%和 27.87%、，净利率分别为 9.30%、15.44%、13.20% 和 11.80%；同时，净利润分别为 212,536.21万元、571,395.63万元、 517,244.66 万元和 117,037.30万元。 2016年以来随着煤炭市场行情回暖，发行人盈利能力 回升，未来宏观经济基本面仍然存在一定不确定性，发行人可能再次面临盈利 能力下降的风险。 5、流动性不足的风险 截至 2019年 3月 31日，公司各类有息债务总余额 4,005,313.38万元，其 中短期有息债务余额 1,067,506.20万元，占比 26.65%，长期有息债务余额 2,937,807.18 万元，占比 73.35%。从发行人债务融资结构看，长期有息债务融 29 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 资比例上升较快，融资结构进一步优化。如果发行人营运能力下降，不能产生 足够现金流量，或通过银行信贷难以持续取得借款，发行人财务流动性将受到 影响。此外，对未来项目投资会产生额外债务，如发行人现金流无法保证偿还 债务，发行人将会面临重大的财务和经营风险。 6、未来资本支出导致的风险 短期来看发行人资本支出压力较小。但是长期来看，三个煤制油项目预算 总投资高达 774亿元，若上述项目陆续开工建设，未来项目投资支出压力较大， 对发行人造成较大的资金压力。针对未来较大规模的投资支出压力，发行人的 应对措施包括：（ 1）根据煤制油下游产品市场情况，分批次启动项目的开工建 设工作，保障已开工项目的建设，避免同时开工建设的大规模资金支出压力； （2）对于已获核准的项目，积极向银行等金融机构申请项目贷款；（3）积极 引入合作合伙，参与项目建设和运营，股权融资方式将大大降低发行人的债务 压力和资本支出压力。 （二）经营风险 1、经济周期风险 煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关，如果未来经济增长放 慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。国 内经济增速有可能将在未来一段时间内有所回落，火电、焦炭、钢铁、建材、 化工等主要煤炭消费行业虽保持一定的增长，但增速有所放缓，对煤炭需求的 增速也可能下降，因此，对煤炭、石油等上游能源类行业发展将造成一定的影 响。 2、市场需求不足风险 发行人煤炭产品的销售主要集中于电力客户。根据国家能源局发布的数据， 2016年全社会用电量 59,198亿千瓦时，同比增长 5.0%，增速比上年同期上升 4.5个百分点；火电设备平均利用小时数为 4,165小时，同比降低 199小时。2017 年，全社会用电量 63,077亿千瓦时，同比增长 6.6%。火电设备平均利用小时 为 4209小时，同比增加 23小时。2018年，全社会用电量 68,449亿千瓦时，同 30 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 比增长 8.5%；火电设备平均利用小时数为 4,361小时，同比增长 152小时；近 年来火力发电行业需求的波动，导致发行人出现市场需求不足的风险。 3、煤炭进口影响风险 受国际国内煤炭供求关系及价格变化影响， 2016年我国原煤进口量达 2.6 亿吨，与 2015年的 2亿吨相比增长了 25.2%，增速上涨近 55%。2017年 1-12 月份，全国共进口煤炭 27,111万吨，同比增长 6.1%。2018年，全国进口煤炭 28,123.2万吨，同比增加 1,033.2万吨，增长 3.81%。未来随着全球经济一体化 的不断发展，以及世界主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤 炭市场变化将对国内煤炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生 产、销售与出口业务产生一定的影响。 4、煤炭价格波动的风险 发行人收入主要来自于煤炭生产与销售，而煤炭行业作为能源需求的上游 行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。市场供需的变化直接影 响煤炭价格的波动，将直接对公司的业绩产生较大影响。从 2012年开始宏观经 济放缓导致煤炭价格下降，2016年初以来，由于产地持续低发运，港口面临无 货可存的尴尬局面，部分煤种持续性供应偏紧，对煤炭价格涨势均形成一定支 撑。由于发行人煤质优良，同时能够灵活调节长期合约销售和现货市场销售煤 炭中外购煤炭的比率，使得发行人的平均销售价格波动明显小于市场水平。2016 年、 2017年和 2018年，发行人的平均煤炭销售价格分别为 322.00元/吨、 402.00 元/吨和 407.31元/吨。煤炭价格波动对发行人的营业收入有较大影响，可能影 响发行人未来偿债能力，存在一定风险。 5、市场竞争的风险 市场竞争风险一方面表现在新进入或后续进入的国有企业对煤炭及矿产资 源的竞争，另一方面表现在本地区现有煤炭生产企业不断扩大生产经营规模， 可能使发行人面临一定市场竞争风险。此外，市场去产能进程缓慢，部分产能 相对落后，效率相对低下的煤炭企业短期内难以退出市场，加剧了市场竞争。 6、运输成本上升的风险 31 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 根据国家发改委 2015年 1月 30日发布的《关于调整铁路货运价格进一步 完善价格形成机制的通知》，适当提高国家铁路货物统一运价，由平均每吨公 里 14.51分钱提高到 15.51分钱，并作为基准价，允许适当上浮，上浮幅度最高 不超过 10%，下浮仍不限，在上述浮动范围内，铁路运输企业可以根据市场供 求状况自主确定具体运价水平。由于发行人将部分煤炭出售给中国沿海地区客 户，运输成本将继续成为影响发行人利润率的一个重要因素。就煤炭板块而言， 若铁路运费持续上升而发行人无法将增加的成本转嫁予客户，最终将对发行人 的利润及经营业绩造成不利影响。 7、运输风险 发行人销售煤炭依赖于铁路、公路和海上运输等方式。铁路运输是发行人 主要运输方式。发行人拥有若干条连接国铁系统的地方铁路线，并正在扩大自 身的铁路运输能力。国铁系统的运输能力由铁道部调配，发行人分享股东伊泰 集团的运力。如果铁路和公路的运力不能与公司煤炭产能的快速增长相匹配， 可能出现运力紧张的情况，导致发行人煤炭销售无法按计划实现，从而影响发 行人销售收入及未来偿债能力，存在一定运输风险。 8、新能源替代风险 随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型 清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、 核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。 此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行 业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用， 发行人煤炭的盈利水平将受到不利影响。 发行人的全部已建成或在建煤化工项目，均采用煤直接液化制油（费托合 成路线）技术，属于国家政策支持的煤炭清洁利用项目，未来发行人煤化工产 品可能受益于环保标准提高、清洁能源大规模开发利用。 9、行业投资多元化风险 32 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 发行人以煤炭业务为主业。近几年，发行人为进一步延伸公司煤炭业务产 业链，提高经济效益，逐步加大了运输业、煤化工产业投资。随着发行人行业 投资多元化进一步加强，运输业、煤化工产业可能会出现快速发展。运输业、 煤化工产业的过快发展可能会对公司煤炭主业产生冲击，影响公司未来的运营 稳定。 10、客户集中度较高风险 发行人除出售自身生产的煤炭，也外购煤炭进行销售。 2016年、 2017年和 2018年，发行人前五大客户（全部均为发电厂及煤炭贸易公司）的销售收入分 别占营业收入的 19.16%、21.35%和 24.85%。如果发行人前五大客户减少购买 量或生产经营活动发生不利变化，发行人的业务、经营业绩及财务状况可能会 受到不利影响。 11、资源储量减少风险 发行人现有煤矿储量将随着发行人煤炭生产的进行而减少。目前发行人拟 通过收购及申请新煤田探矿权、采矿权来提高储量。若发行人未能通过以上方 式获得新探矿权及采矿权，发行人的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不 利影响。 12、行业过剩风险 本公司经营行业涉及煤炭，尤其是煤炭行业与国民经济增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感。鉴于近两年宏观经济运行所呈现出的下行趋势 以及宏观政策的调整，煤炭行业呈现比较明显的产能过剩格局进而导致煤炭价 格面临下行压力。发行人未来的盈利还将继续受煤炭价格下行的负面影响。若 未来宏观经济形势没有快速增长的趋势，政策方面也没有出台重要的正面措施， 则公司生产经营及市场营销还将继续受整体环境的不利影响。 13、煤化工业务盈利能力较弱的相关风险及应对措施 （1）项目成本相关风险分析及应对 风险分析：发行人的煤化工项目成本由生产成本、财务费用、管理成本、 营业成本等构成，以伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目为例，根据测算该项 33 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 目生产成本占比超过 90%。煤化工项目在生产运营环节的投入包括原料煤、燃 料煤、石灰石、新鲜水、电力成本、催化剂及其他化学品等，其中原料煤以及 燃料煤用量较大。 2016年初以来，煤炭价格持续上涨，以环渤海动力煤（ Q5500K）价格指 数为例，目前年末平均价格在 579元/吨左右，相较于 2015年末 370元/吨的历 史低点，涨幅高达 56.49%。原料煤及燃料煤成本的不断提高，对煤化工项目的 盈利能力造成较大的负面影响。 发行人应对措施如下：根据测算，煤化工项目的煤炭投入量与产成品产出 量之比在 5:1左右。为应对上游煤炭价格波动对项目成本影响，发行人计划以 自有的塔拉壕煤矿作为伊泰化工 120万吨/年精细化学品项目的用煤来源。2016 年-2018年度及 2019年一季度，发行人吨煤生产成本分别为 62.28元、 65.60元、 92.62元和 104.27元，以自有煤炭作为发行人煤化工项目的上游原料，将大大 增强公司煤化工项目的盈利能力和抗风险能力。 （2）国际原油价格对煤化工项目盈利能力的风险分析及应对措施 风险分析：发行人煤化工项目产品主要为柴油、石脑油、费托蜡、润滑油、 液化石油气等，由于上述产品上游主要为石化产业，煤化工产业的产量占比较 低，对石化产品价格影响较弱，因此发行人产品市场价格与国际原油价格走势 高度一致。 根据发行人下属四个煤化工项目的项目设计方中科合成油工程有限公司的 前期可行性论证及相关假设条件，在假定上游煤炭价格 220元/吨，项目产量达 到设计产能的条件下，国际原油价格与发行人煤化工项目的盈利能力的对应关 系如下：根据项目设计方的上述预测及假设条件，国际原油价格在 60美元/桶 时，发行人煤化工项目全投资内部收益率 11.26%，高于石化行业基准收益率 11%，即盈利能力指标高于石化行业一般要求以及项目投资人预期。国际原油 价格在 50美元/桶时，发行人煤化工项目能实现正常经营，项目接近于盈亏平 衡。 本募集说明书披露的盈亏平衡测算，除了国际原油价格与煤化工项目主要 产品的价格对应关系、上游煤炭价格以及项目达产的关键假设，还包括项目产 品结构、税收成本、上游原料消耗比例、环保成本、项目职工定员及工资福利 34 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 支出、折旧摊销、安全生产费用等诸多假设。上述假设条件的变化，可能造成 盈亏平衡点的变化。 发行人应对措施如下： 第一，发行人不断优化项目设计，调整产品方案，提升项目盈利能力。 为进一步提高项目效益，以煤制油公司二期 200万吨/年煤炭间接液化示范 项目为例，发行人不断优化设计，考虑上游装置的合作建设、投融资、产品方 案调整等因素，重新调整产品方案和部分工艺技术方案，以实现经济效益最大 化。 第二，若未来国际原油价格走高，有利于提升煤化工项目的盈利能力。 2015年下半年以来布伦特原油现货价格长期低于 50美元/桶；进入 2017 年，原油现货价格在 50美元/桶-55美元/桶之间波动； 2018年以来，原油现货 价格大幅攀升，最高达 86.74美元/桶；2019年上半年，原油现货价格回落至 65美元/桶-75美元/桶之间。 由于发行人煤化工项目的盈利能力与国际原油价格走势高度相关。若未来 国际原油价格走高，将有利于提升煤化工项目的盈利能力。 （3）煤化工项目对发行人整体盈利能力和偿债能力影响 截至 2018年度末，从发行人的营业收入结构看，煤化工业务占比仍然较低。 2018年度，发行人煤炭业务收入 3,502,511.01万元，占比 90.92%%，实现毛利 润 1,088,079.97万元，占比 91.36%；煤化工业务收入 262,240.84万元，占比 6.81%， 实现毛利润 38,489.77万元，占比 3.23%。2017年 7月，伊泰化工 120万吨/年 精细化学品项目全线打通生产装置流程，进入联合试运转阶段，发行人煤化工 板块的占比将有所上升，但仍低于煤炭生产销售业务。因此，由于发行人煤化 工项目占比较低，对发行人整体盈利能力和偿债能力影响较弱。 （三）管理风险 1、内部管理风险 发行人的有效营运依赖公司管理人员的管理经验和持续的努力，尤其是各 董事、监事、高级管理人员。发行人的高层管理团队制定了公司的多项战略， 35 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 并对公司的重要业务进行决策。如发行人的管理团队发生重大变化，可能会影 响发行人业务、经营业绩和财务状况。 2、制度建设风险 发行人自成立以来，不断完善规章制度，并逐步形成了较为科学的生产经 营管理体系。随着公司的不断发展壮大，产业链不断延伸，生产规模逐步加大， 员工队伍逐渐扩大，公司的管理制度可能不能满足公司快速发展的需要，从而 制约公司的发展，进而影响到生产经营。 3、关联交易风险 2018年发行人营业收入为 391.85亿元，日常经营关联交易中，向关联方采 购商品或接受劳务金额合计 43.77亿元，出售商品或提供劳务金额合计 6.29亿 元。关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在大股东占用上市公司资 金的现象。但发行人子公司较多，随着公司业务的发展可能出现关联交易风险。 4、多元化经营管理风险 发行人是内蒙古地区发展规模较大的煤炭企业，公司管理人员具有较为丰 富的煤炭生产经营经验。为进一步延伸煤炭产业链条，提升公司盈利能力，发 行人逐步形成了煤炭、运输、煤化工及其他产业的多元化经营结构及管理体系。 若公司管理体系不能满足公司发展需求，则可能限制公司的发展，影响公司运 营。因此，公司的多元化经营管理存在一定风险。 5、安全生产政策风险 近年来，全国各地煤矿事故频发，煤矿安全隐患已成为社会关注的焦点。 发行人一直将生产安全作为第一要务来抓，并不断加大安全生产建设投入，但 铁矿、煤矿仍存在瓦斯、透水等事故风险。若发生安全事故，会给公司带来巨 大的经济损失。此外，周边煤矿发生开采事故会对发行人的煤炭开采业务造成 严重影响，甚至造成发行人煤矿的安全隐患。政府若责令发生开采事故的煤矿 及周边煤矿停产进行安全检查，或出台新的安全规章制度，则可能影响发行人 正常生产经营，加大公司的合规成本，影响公司盈利及偿债能力，存在一定风 险。 36 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 （四）政策风险 1、煤炭行业的政策风险 煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国 民经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产 等方面将提出更严格的标准。预计未来国家对煤炭产能调控和推进行业整合的 政策方向不会改变，发行人在授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可 证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、环境保护和安全等方面将受到 政府部门的监管。发行人需要付出的合规性成本可能会增加，存在一定政策风 险。 2012年以来，受市场需求下降、煤炭工业转型升级滞后以及税费负担与历 史包袱较重等因素影响，煤炭行业出现结构性产能过剩、价格下跌、企业亏损 等问题，运行困难加大。2013年 11月 18日，国办发〔2013〕104号《国务院 办公厅关于促进煤炭行业平稳运行的意见》，该文提出： 1、坚决遏制煤炭产量 无序增长 2、切实减轻煤炭企业税费负担 3、加强煤炭进出口环节管理 4、提 高煤炭企业生产经营水平 5、营造煤炭企业良好发展环境。促进煤炭行业平稳 运行和持续健康发展。 面对近年来煤炭行业持续下滑的局面，2014年 9月 29日，国务院常务会 议提出煤炭资源税从价计征改革，决定从 2014年 12月 1日起，在全国范围内 将煤炭资源税由从量计征改为从价计征，税率由省级政府在规定幅度内确定， 要立即着手清理涉煤收费基金，停止征收煤炭价格调节基金，取消原生矿产品 生态补偿费、煤炭资源地方经济发展费等，取缔省以下地方政府违规设立的涉 煤收费基金，严肃查处违规收费行为，确保不增加煤炭企业总体负担。同时， 在 2014年 10月 8日，国务院关税税则委员会关于《国务院关税则委员会关于 调整煤炭进口关税的通知》，自 2014年 10月 15日起，取消无烟煤、炼焦煤、 炼焦煤以外的其他烟煤、其他煤、煤球等燃料的零进口暂定税率，分别恢复实 施 3%、3%、6%、5%、5%的最惠国税率。 2016年 2月 1日，国发〔2016〕7号《国务院关于煤炭行业化解过剩产能 实现脱困发展的意见》，从 2016年开始，用 3至 5年的时间，煤炭行业再退出 37 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 产能 5亿吨左右、减量重组 5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤 矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到 优化，转型升级取得实质性进展。意见明确 9项重要任务：1、严格控制新增产 能 2、加快淘汰落后产能和其他不符合产业政策的产能 3、有序退出过剩产能 4、 推进企业改革重组 5、促进行业调整转型 6、严格治理不安全生产 7、严格控 制超能力生产 8、严格治理违法违规建设 9、严格限制劣质煤使用。 2、煤化工产业政策的风险 2009年 9月 28日，国务院转发了发改委等部门联合下发的《关于抑制部 分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）。 该文要求严格执行煤化工产业政策，遏制传统煤化工盲目发展，今后三年停止 审批单纯扩大产能的焦炭、电石项目。综合运用节能环保等标准提高准入门槛， 加强清洁生产审核，实施差别电价等手段，加快淘汰落后产能。对焦炭和电石 实施等量替代方式，淘汰不符合准入条件的落后产能。对合成氨和甲醇实施上 大压小、产能置换等方式，降低成本、提高竞争力。稳步开展现代化煤化工示 范工程建设，在 2009年之后的三年内原则上不再安排新的现代化煤化工试点项 目。2011年 12月 30日，国务院发布了《工业转型升级规划（ 2011-2015年）》， 在传统煤化工领域，不再审批单纯扩能的焦炭、电石项目。在现代煤化工领域， 在煤炭资源和水资源丰富、环境容量较大的地区有序推进煤制烯烃产业化项目； 支持具备条件地区适度发展煤制天然气项目，严格控制煤制油项目。 2015年 4月，国家能源局印发了《煤炭清洁高效利用行动计划（ 2015-2020 年）》，提出“大力发展焦炉煤气、煤焦油、电石尾气等副产品的高质高效利用 ”， “适度发展现代煤化工产业，通过示范项目建设不断完善国内自主技术，加强不 同技术间的耦合集成，大幅提升现代煤化工技术水平和能源转化效率，减少对 生态环境的负面影响”。 2016年 12月 26日国家发改委、国家能源局公开发布《能源发展 “十三五” 规划》，提出有序发展煤炭深加工，稳妥推进煤制燃料、煤制烯烃等升级示范， 增强项目竞争力和抗风险能力。严格执行能效、环保、节水和装备自主化等标 准，积极探索煤炭深加工与炼油、石化、电力等产业有机融合的创新发展模式， 38 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 力争实现长期稳定高水平运行。 “十三五 ”期间煤制油、煤制天然气生产能力达 到 1300万吨和 170亿立方米左右。 综上所述，当前国家煤化工产业政策为适度发展煤化工产业，有序发展煤 炭深加工，提升煤炭资源附加值和综合利用率，实现煤炭资源的清洁利用。根 据国家发改委、国家能源局公开发布的《能源发展 “十三五”规划》，发行人所 属的三个煤制油项目，大路 200万吨/年煤制油项目（煤制油二期）、新疆能源 200万吨/年煤制油工程项目、伊犁能源 100万吨/年煤制油工程项目全部入选“十 三五”规划煤炭深加工建设重点煤制油项目，因此发行人煤化工项目面临的产业 政策风险较小，但上述项目可能面临一定的环保风险和安全生产风险。 3、环保政策风险 随着低碳理念的宣介和推广，国家环境部门重点管控的铁矿、焦化及煤化 工等行业的环保要求将会更加严格。发行人严格遵守国家环保法律、法规，以 循环经济为经营理念，采用先进生产工艺回收各种副产品，取得了较好的经济 效益，而且很好地落实了国家和地方各项节能环保的要求。随着国家对环境保 护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋 严格，公司执行环境保护的新政策和新标准将承担更多的成本和资本性支出， 可能会给公司的生产经营和财务状况带来短期负面影响。 4、兼并重组风险 根据内蒙古自治区政府煤炭资源整合的发展规划，未来几年内蒙地区将加 大中小煤矿兼并重组，加强煤炭资源整合力度。发行人是内蒙古自治区煤炭行 业的龙头企业，煤炭企业兼并重组可能会影响发行人煤炭业务板块正常生产经 营或公司未来投资，存在一定风险。 39 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二期）募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，本 期债券的信用等级为 AAA。 二、发行人信用评级结果变化情况 2014年 10月 9日，发行人在境内发行了“ 14伊泰 01”，发行人委托大公 国际资信评估有限公司进行了主体评级和债项评级，根据大公国际资信评估有 限公司出具的信用评级报告，发行人主体评级为 AA+，债项评级为 AA+。2018 年 5月 22日，经大公国际综合评定， “14伊泰 01”信用等级调整为 AAA，主 体信用等级调整为 AAA，评级展望维持稳定。 2018年 6月 6日，发行人在境 内发行了“18伊泰 01”，经大公国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定，债券信用等级为 AAA。 大公国际依据《大公信用评级原理》，通过偿债环境、财富创造能力、偿 债来源与偿债能力四个方面对发债主体信用风险状况进行判断。偿债环境主要 从政治生态和信用生态分析宏观制度环境及其运行态势对发债主体财富创造能 力和偿债来源及偿债能力的影响；财富创造能力指发债主体盈利能力及其对偿 债来源的贡献；偿债来源主要通过分析发债主体盈利、可用偿债货币资金、债 务收入、外部支持等流动性偿债来源以及可变现资产等清偿性偿债来源的数量 和结构对发债主体偿债来源的安全度进行度量；偿债能力分析是通过衡量发债（未完）  |